证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-004
江苏华宏科技股份有限公司Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd.（江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
第一节 重要声明与提示
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：华宏转债（英文简称：HUAHONG-CB）
二、可转换公司债券代码：127077
三、可转换公司债券发行量：51,500万元（515.00万张）
四、可转换公司债券上市量：51,500万元（515.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年1月10日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月2日至2028年12月1日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年6月8日至2028年12月1日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年12月2日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本
次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转换公司债券的存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1121号”文核准，公司于2022年12月2日公开发行了515.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额51,500.00万元。本次发行的华宏转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。
经深交所“深证上[2023]3号”文同意，公司51,500.00万元可转换公司债券将于2023年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“华宏转债”，债券代码“127077”。
本公司已于2022年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913202007658600889 |
| 法定代表人 | 胡士勇 |
| 注册资本 | 58,208.1698万人民币 |
| 成立日期 | 2004-08-19 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 |
| 办公地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 华宏科技，002645.SZ |
| 上市日期 | 2011-12-20 |
| 邮政编码 | 214423 |
| 电 话 | 0510-80629685 |
| 传 真 | 0510-80629683 |
| 互联网址 | http://www.hhyyjx.net |
| 电子信箱 | hhkj@hhyyjx.com |
二、发行人设立及股本变化情况
1、2004年发起设立
2004年3月28日，华宏集团与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤、胡品龙5名自然人签署了《关于投资入股江苏华宏科技股份有限公司之发起人协议》，拟共同出资5,000万元人民币发起设立本公司，股本总额5,000万股，其中华宏集团以4,000万元货币资金认购4,000万股，胡士勇以400万元货币资金认购400万股，胡士清、胡士法、胡士勤和胡品龙分别以150万元货币资金认购150万股。
2004年7月15日，江苏省人民政府下发《省政府关于同意设立江苏华宏科技股份有限公司的批复》（苏政复[2004]66号）文件，同意发起设立江苏华宏科技股份有限公司。
2004年8月17日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2004）37号《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行了审验。2004年8月19日，公司在江苏省工商局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为3200002103088的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，经营范围为新型液压打包机和剪切机的研究、生产和销售。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华宏集团 | 4,000.00 | 80.00 |
| 2 | 胡士勇 | 400.00 | 8.00 |
| 3 | 胡士清 | 150.00 | 3.00 |
| 4 | 胡士法 | 150.00 | 3.00 |
| 5 | 胡士勤 | 150.00 | 3.00 |
| 6 | 胡品龙 | 150.00 | 3.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2、2008年股份转让
2008年7月20日，胡士勇与朱大勇签订《股权激励协议》，胡士勇将其持有华宏科技的10万股股份转让给朱大勇，转让价格为10万元；2008年7月22日，华宏集团与睿华投资签订《股权转让协议》，华宏集团将其持有华宏科技的125万股股份转让给睿华投资，转让价格为125万元。
2008年7月25日，华宏科技临时股东大会决议同意了上述股份转让事宜。2008年7月29日，上述股份转让事宜在江苏省工商局进行了备案登记。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华宏集团 | 3,875.00 | 77.50 |
| 2 | 胡士勇 | 390.00 | 7.80 |
| 3 | 胡士清 | 150.00 | 3.00 |
| 4 | 胡士法 | 150.00 | 3.00 |
| 5 | 胡士勤 | 150.00 | 3.00 |
| 6 | 胡品龙 | 150.00 | 3.00 |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 7 | 睿华投资 | 125.00 | 2.50 |
| 8 | 朱大勇 | 10.00 | 0.20 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
3、首次公开发行上市
2011年11月30日，华宏科技经证监许可[2011]1908号文核准，首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股。
2011年12月20日，经深交所同意，公司首次公开发行的1,667万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本6,667万股。
公司首次公开发行前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 占总股本比例（%） | 持股数量 （万股） | 占总股本比例（%） | |
| 华宏集团 | 3,875.00 | 77.50 | 3,875.00 | 58.12 |
| 睿华投资 | 125.00 | 2.50 | 125.00 | 1.88 |
| 胡士勇等6人 | 1,000.00 | 20.00 | 1,000.00 | 15.00 |
| 社会公众普通股（A股） | - | - | 1,667.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 6,667.00 | 100.00 |
4、2012年资本公积转增股本
2012年5月2日，经2011年度股东大会会议决议通过，公司以2011年末总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本5,333.60万股，转增后股本总额为12,000.60万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（万股） | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 5,330.00 | 79.95 | 4,264.00 | 9,594.00 | 79.95 |
| 无限售条件股份 | 1,337.00 | 20.05 | 1,069.60 | 2,406.60 | 20.05 |
| 普通股股份总数 | 6,667.00 | 100.00 | 5,333.60 | 12,000.60 | 100.00 |
5、2014年资本公积转增股本
2014年4月21日，经2013年度股东大会会议决议通过，公司以2013年末总股本12,000.60万股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本36,00.18万股，转增后股本总额为15,600.78万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（万股） | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 8,703.00 | 72.52 | 2,610.90 | 11,313.90 | 72.52 |
| 无限售条件股份 | 3,297.60 | 27.48 | 989.28 | 4,286.88 | 27.48 |
| 普通股股份总数 | 12,000.60 | 100.00 | 3,600.18 | 15,600.78 | 100.00 |
6、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）核准，公司以发行33,727,807股股份和支付现金相结合方式，向周经成等8名交易对象购买其合计持有的威尔曼100%股权，同时非公开发行不超过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行后股本总额为20,944.50万股。
公司此次发行股份前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 华宏集团 | 90,675,000 | 58.12 | 104,067,293 | 49.69 |
| 胡士勇 | 9,126,000 | 5.85 | 9,126,000 | 4.36 |
| 胡品龙 | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
| 胡士法 | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
| 胡士清 | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
| 胡士勤 | 3,510,000 | 2.25 | 3,510,000 | 1.68 |
| 朱大勇 | 234,000 | 0.15 | 234,000 | 0.11 |
| 周经成 | - | - | 18,090,371 | 8.64 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 周世杰 | - | - | 6,132,329 | 2.93 |
| 包丽娟 | - | - | 1,839,698 | 0.88 |
| 顾群 | - | - | 459,924 | 0.22 |
| 史爱华 | - | - | 459,924 | 0.22 |
| 苏海投资 | - | - | 3,679,397 | 1.76 |
| 辰融投资 | - | - | 1,533,082 | 0.73 |
| 嘉慧投资 | - | - | 1,533,082 | 0.73 |
| 郑宇 | - | - | 6,317,119 | 3.02 |
| 其他股东 | 41,932,800 | 26.88 | 41,932,800 | 20.02 |
| 合计 | 156,007,800 | 100.00 | 209,445,019 | 100.00 |
7、2018年资本公积转增股本
2018年5月15日，经2017年度股东大会会议决议通过，公司以2017年末总股本209,445,019股为基数，向全体股东每10股转增7股，合计转增股本146,611,513股，转增后股本总额为356,056,532股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 60,817,782 | 29.04 | 42,572,447 | 103,390,229 | 29.04 |
| 无限售条件股份 | 148,627,237 | 70.96 | 104,039,066 | 252,666,303 | 70.96 |
| 普通股股份总数 | 209,445,019 | 100.00 | 146,611,513 | 356,056,532 | 100.00 |
8、2019年资本公积转增股本
2019年5月24日，经2018年度股东大会会议决议通过，公司以2018年末总股本356,056,532股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本106,816,959股，转增后股本总额为462,873,491股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 51,770,865 | 14.54 | 15,531,259 | 67,302,124 | 14.54 |
| 无限售条件股份 | 304,285,667 | 85.46 | 91,285,700 | 395,571,367 | 85.46 |
| 普通股股份总数 | 356,056,532 | 100.00 | 106,816,959 | 462,873,491 | 100.00 |
9、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
2020年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）核准，公司以发行66,162,076股股份和支付现金相结合方式，向刘卫华等20名交易对象购买其合计持有的鑫泰科技100%股权，同时非公开发行38,686,131股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行后股本总额为567,721,698股。公司此次发行股份前后的股本结构如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 华宏集团 | 229,988,717 | 49.69 | 229,988,717 | 40.51 |
| 胡士勇 | 20,168,460 | 4.36 | 20,168,460 | 3.55 |
| 胡士勤 | 7,757,100 | 1.68 | 7,757,100 | 1.37 |
| 胡士清 | 7,757,100 | 1.68 | 7,757,100 | 1.37 |
| 胡士法 | 7,757,100 | 1.68 | 7,757,100 | 1.37 |
| 周经成 | 39,979,720 | 8.64 | 39,979,720 | 7.04 |
| 周世杰 | 13,552,447 | 2.93 | 13,552,447 | 2.39 |
| 苏海投资 | 4,066,457 | 0.88 | 4,066,457 | 0.72 |
| 刘卫华 | - | - | 11,545,993 | 2.03 |
| 夏禹谟 | - | - | 8,887,599 | 1.57 |
| 余学红 | - | - | 10,512,972 | 1.85 |
| 张万琰 | - | - | 7,155,073 | 1.26 |
| 刘任达 | - | - | 6,577,565 | 1.16 |
| 陈圣位 | - | - | 6,156,378 | 1.08 |
| 徐均升 | - | - | 3,066,052 | 0.54 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 黄迪 | - | - | 2,190,037 | 0.39 |
| 徐嘉诚 | - | - | 2,190,037 | 0.39 |
| 郑阳善 | - | - | 1,769,823 | 0.31 |
| 胡月共 | - | - | 1,520,707 | 0.27 |
| 朱少武 | - | - | 1,682,677 | 0.30 |
| 谢信樊 | - | - | 1,020,496 | 0.18 |
| 胡松挺 | - | - | 761,037 | 0.13 |
| 陈敏超 | - | - | 464,013 | 0.08 |
| 赵常华 | - | - | 464,013 | 0.08 |
| 姚莉 | - | - | 116,893 | 0.02 |
| 郭荣华 | - | - | 64,940 | 0.01 |
| 廖雨生 | - | - | 15,771 | 0.00 |
| 其他股东 | 131,846,390 | 28.46 | 170,532,521 | 30.04 |
| 合计 | 462,873,491 | 100.00 | 567,721,698 | 100.00 |
10、2021年授予限制性股票2021年1月，根据2021年第一次临时股东大会决议，公司向激励对象定向发行14,970,000股股份，限制性股票授予完成后股本总额为582,691,698股。
公司此次授予限制性股票前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 股份变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 127,646,375 | 22.48 | 14,970,000 | 142,616,375 | 24.48 |
| 无限售条件股份 | 440,075,323 | 77.52 | - | 440,075,323 | 75.52 |
| 普通股股份总数 | 567,721,698 | 100.00 | 14,970,000 | 582,691,698 | 100.00 |
11、2021年回购注销部分限制性股票
（1）根据2021年5月召开的2020年度股东大会决议，公司回购注销已离职激励对象路开科已获授但尚未解锁的限制性股票共250,000股，本次回购注销
部分限制性股票后，公司总股本由582,691,698股变更为582,441,698股，于2021年9月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（2）根据2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会决议，公司回购注销已离职激励对象陈玉辉、夏春友已获授但尚未解锁的限制性股票共360,000股，本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由582,441,698股变更为582,081,698股，于2022年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
2022年6月14日，公司已完成上述回购注销事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了无锡市行政审批局换发的《营业执照》。
（3）根据2022年5月13日公司召开的2021年度股东大会，公司回购注销25名激励对象持有的因2021年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售要求的股票，本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股，于2022年8月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、发行人的主营业务情况
截至公司上市时，公司的主营业务为再生资源加工设备的研发、生产和销售。上市以来公司加强再生资源加工设备的产品升级与技术创新的同时，积极布局再生资源运营业务，包括大力发展报废汽车回收拆解业务、拓展下游废钢、稀土废料、以及其他金属、非金属资源的综合回收利用，积极探索公司在环保、智能制造以及物联网相关行业拓展的可能性。
目前公司主要经营业务分为两大板块：再生资源板块和电梯部件板块。再生资源板块主要包括再生资源加工装备的研发、生产和销售，以及再生资源运营业务。再生资源运营业务主要以稀土回收料的综合利用、废钢加工及贸易、报废汽车综合回收利用为主，各项业务在2019年至2022年1-9月收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 再生资源板块 | ||||
| 再生资源加工设备 | 98,988.43 | 147,628.47 | 92,885.18 | 111,956.25 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 再生资源运营-稀土回收料综合利用 | 454,726.03 | 325,171.36 | 106,213.09 | - |
| 再生资源运营-废钢及报废汽车 | 36,243.83 | 110,401.68 | 62,388.59 | 32,692.67 |
| 电梯部件板块 | ||||
| 电梯零部件 | 59,824.89 | 89,910.02 | 72,436.06 | 70,186.63 |
| 合计 | 649,783.18 | 673,111.53 | 333,922.91 | 214,835.54 |
本公司目前是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一。再生资源加工装备业务主要产品包括各类金属破碎、液压剪切、金属打包、金属压块等设备，各类非金属打包、压缩设备，以及报废汽车拆解设备。产品应用于再生资源产业的国家循环经济园区、国家城市矿产示范基地、废钢加工配送中心（基地）、报废机动车回收拆解企业，以及环卫等行业。同时公司积极拓展循环经济产业，开展报废汽车拆解相关业务，培育新的业绩增长点，提高公司盈利能力。稀土回收料的综合利用业务，报告期内由鑫泰科技、吉水金诚、万弘高新运营该项业务，利用钕铁硼回收料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物；同时浙江中杭开展稀土永磁材料生产业务，实现产业链延伸。公司目前是稀土回收行业龙头企业。稀土回收料综合利用业务的主要产品是氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、氧化铕、氧化钆、氧化钬等高纯稀土氧化物，产品可广泛应用于磁性材料、计算机、通讯设备、三基色荧光粉等高科技领域。浙江中杭的主要产品是稀土永磁材料，包括烧结钕铁硼磁钢毛坯产品和烧结钕铁硼磁钢成品，产品可用作电动自行车、电动汽车电机等各类永磁电机磁钢零部件、核磁共振设备磁钢零部件、以及磁选设备、电子产品、包装等各类磁钢零部件。电梯部件板块业务，即威尔曼作为电梯精密部件的制造商开展的电梯信号系统的研发和制造，其主要产品包括电梯操纵箱、召唤盒、多媒体显示器、到站指示灯、按钮等，与迅达、通力、日立、蒂森、上海三菱等世界一线整梯品牌建立了战略合作关系，为亚非拉美欧等区域市场提供可信赖的产品和卓越的服务。旗下控股子公司苏州尼隆是国内专业从事电梯安全部件研发、制造和销售的企业，为国内外知名品牌电梯提供服务。主要产品包括限速器、张紧装置、液压缓冲器、安全钳等。
废钢及报废汽车拆解业务属于再生资源加工设备业务往下游的延伸业务，目前运营主体由东海华宏、迁安聚力以及北京华宏，东海华宏和迁安聚力属于两大废钢加工配送基地，通过对回收的社会废钢进行破碎、剪切、打包等处理后为钢厂提供废钢炉料，北京华宏主营业务为报废汽车的回收和拆解业务，目前业务尚未形成规模，且前期投入较大，公司尚未盈利。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，公司股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 107,332,475 | 18.44 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 107,332,475 | 18.44 |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 107,332,475 | 18.44 |
| 其他 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 474,618,723 | 81.56 |
| 1、人民币普通股 | 474,618,723 | 81.56 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 581,951,198 | 100.00 |
截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例（%） | 股份限售数量（股） |
| 1 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 境内一般法人 | 200,884,632 | 34.52 | - |
| 2 | 周经成 | 境内自然人 | 39,979,720 | 6.87 | 29,984,790 |
| 3 | 淄博勤盈投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 29,104,085 | 5.00 | - |
| 4 | 胡士勇 | 境内自然人 | 20,168,460 | 3.47 | 15,126,345 |
| 5 | 周世杰 | 境内自然人 | 13,552,447 | 2.33 | 10,164,335 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股 比例（%） | 股份限售数量（股） |
| 6 | 刘卫华 | 境内自然人 | 12,545,993 | 2.16 | 9,409,495 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品-005L-CT001深 | 基金、理财产品等 | 9,798,149 | 1.68 | - |
| 8 | 夏禹谟 | 境内自然人 | 9,192,099 | 1.58 | 5,682,561 |
| 9 | 胡品龙 | 境内自然人 | 8,657,100 | 1.49 | 6,492,825 |
| 10 | 金涛 | 境内自然人 | 8,460,000 | 1.45 | - |
| 合计 | 352,342,685 | 60.55 | 76,860,351 | ||
五、公司控股股东及实际控制人
截至2022年9月30日，华宏集团持有上市公司34.52%的股份，是发行人的控股股东。
截至2022年9月30日，本公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟，该四人对本公司的控制情况为：直接持有本公司合计6.51%的股份，直接持有本公司控股股东华宏集团合计38.16%的股权。此外，胡士勇为公司董事长；胡士勇为华宏集团董事长，胡士清、胡士法均为华宏集团的董事。自成立后，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤始终为本公司的实际控制人，与本公司的实际控制关系未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币51,500.00万元（515.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售3,119,300张，即311,930,000元，占本次发行总量的60.57%。
3、发行价格
100元/张。
4、可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
5、募集资金总额
人民币51,500.00万元。
6、发行方式
本次发行的华宏转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。
7、配售比例
原股东优先配售3,119,300张，即311,930,000元，占本次发行总量的60.57%；网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为2,008,565张，即200,856,500元，占本次发行总量的39.00%；主承销商包销的可转债数量为22,135张，即2,213,500元，占本次发行总量的0.43%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 700,000 | 13.59 |
| 2 | 周经成 | 353,781 | 6.87 |
| 3 | 胡士勇 | 178,388 | 3.46 |
| 4 | 周世杰 | 119,926 | 2.33 |
| 5 | 刘卫华 | 111,020 | 2.16 |
| 6 | 夏禹谟 | 81,341 | 1.58 |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L- CT001深 | 80,186 | 1.56 |
| 8 | 胡品龙 | 76,607 | 1.49 |
| 9 | 余学红 | 74,185 | 1.44 |
| 10 | 胡士清 | 68,643 | 1.33 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,098.08万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 承销和保荐费用 | 868.87 |
| 律师费用 | 66.04 |
| 会计师费用 | 37.74 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 信息披露及其他费用 | 82.99 |
| 合计 | 1,098.08 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为515.00万张，即51,500.00万元。其中原股东优先配售3,119,300张，即311,930,000元，占本次发行总量的60.57%；网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为2,008,565张，即200,856,500元，占本次发行总量的39.00%；主承销商包销的可转债数量为22,135张，即2,213,500元，占本次发行总量的0.43%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费8,688,679.28元（不含
增值税）及持续督导费用56,603.77元（不含增值税）后实际收到的金额为506,254,716.95元已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年12月8日汇入公司在如下银行开立的募集资金专项存储账户：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 入账日期 | 金额 （人民币元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 10641601040037558 | 2022年12月8日 | 260,000,000.00 |
| 2 | 浙商银行江阴支行 | 3020000110120100080086 | 2022年12月8日 | 246,254,716.95 |
| 合 计 | 506,254,716.95 | |||
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“苏公W[2022]B149号”《验资报告》。
四、与本次发行有关的机构和人员
（一）发行人：江苏华宏科技股份有限公司
注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
办公地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
法定代表人：胡士勇
电话：0510-80629685
传真：0510-80629683
联系人：朱大勇
（二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号三楼
法定代表人：张剑
电话：021-33389888
传真：021-54047982
保荐代表人：王翔、胡古月项目协办人：卓继伟经办人员：艾可仁、祁彦宁、程长鹏、李瑨瑀
（三）发行人律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：南京市秦淮区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼负责人：吴朴成电话：025-83316106传真：025-83329335经办律师：阚赢、杨学良
（四）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街恒大财富中心5号楼十层负责人：张彩斌电话：0510-68798988传真：0510-68567788经办注册会计师：朱佑敏、柏凌菁、吴劼锐
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：中国北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座3层法定代表人：吕柏乐电话：010-67413374 010-67413373传真：010-67413555经办人员：张行行、崔爱巧、徐梦琪（已离职）
（六）评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司
公司负责人：陈小兵办公地址：南京市建邺区福园街129号万达中心E座2706室电话：025-84722501传真：025-84714748经办资产评估师：王倩倩（已离职）、顾顶
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南大道2012号电话：0755－88668888传真：0755-82083295
（八）本次发行的收款银行
开户银行：中国工商银行北京金树街支行账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司银行账户：0200291429200030632
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-25938000传真：0755-82083164
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经公司2021年5月27日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
2022年4月25日公司召开第六届董事会第十六次会议，该次会议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。
2022年5月13日公司召开2021年度股东大会，该次会议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案。
2022年5月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121号），本次发行获中国证监会核准的批复。
2022年11月29日，公司第六届董事会第二十一次会议根据2021年度股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
2、证券类型：
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币5.15亿元人民币。
4、发行数量：515.00万张。
5、上市规模：5.15亿元人民币。
6、发行价格：
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
7、募集资金总量及募集资金净额：
本次可转债的募集资金为人民币5.15亿元（含发行费用），募集资金净额为504,019,150.92元。
8、募集资金用途：
华宏科技本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 收购万弘高新100%股权 | 27,000.00 | 26,000.00 |
| 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 13,275.97 | 10,500.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,500.00 | |
募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
9、募集资金专项存储账户：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 入账日期 | 金额 （人民币元） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 10641601040037558 | 2022年12月8日 | 260,000,000.00 |
| 2 | 浙商银行江阴支行 | 3020000110120100080086 | 2022年12月8日 | 246,254,716.95 |
| 合 计 | 506,254,716.95 | |||
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币51,500.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即2022年12月2日至2028年12月1日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月8日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月1日）止。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.65元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的华宏转债向发行人在股权登记日（即2022年12月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月1日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
（1）原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即2022年12月1日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.8849元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.008849张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本为581,951,198股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的股本为581,951,198股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为5,149,686张，约占本次发行的可转换公司债券总额的99.9939%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082645”，配售简称为“华宏配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“华宏科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《江苏华宏科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币51,500.00万元，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购万弘高新100%股权 | 27,000.00 | 26,000.00 |
| 2 | 大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 | 13,275.97 | 10,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 51,500.00 | ||
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中。
19、债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。2022年5月13日公司召开2021年度股东大会，该次会
议审议通过了关于延长公司本次发行可转换公司债券方案及授权决议有效期的相关议案，即有效期延长至2023年6月16日。
三、债券评级情况
本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，华宏科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次可转换公司债券的存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，出具了《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（DGZX-R【2022】01067），评定发行人主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-级。在本次可转换公司债券的存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）债券发行及偿还情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿付能力指标
公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 1.96 | 2.22 | 2.41 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.67 | 1.14 | 1.41 |
| 资产负债率（合并口径） | 32.16% | 30.27% | 23.64% | 21.62% |
| 资产负债率（母公司） | 16.65% | 20.27% | 13.09% | 16.70% |
| 利息保障倍数（倍） | 20.33 | 69.84 | 31.99 | 216.09 |
注：上表中指标计算如下：
流动比率＝流动资产合计÷流动负债合计速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，华宏科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为AA-。公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 1.96 | 2.22 | 2.41 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.67 | 1.14 | 1.41 |
| 资产负债率（合并口径） | 32.16% | 30.27% | 23.64% | 21.62% |
| 资产负债率（母公司） | 16.65% | 20.27% | 13.09% | 16.70% |
| 利息保障倍数（倍） | 20.33 | 69.84 | 31.99 | 216.09 |
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为
2.41、2.22、1.96和2.19，速动比率分别为1.41、1.14、0.67和0.97。报告期各期期末公司资产构成以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，资产质量良好，变现能力较强，短期偿债风险较低。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司的资产负债率（合并）分别为21.62%、23.64%、30.27%和32.16%。公司在报告期内持续扩大生产，加快投资，通过银行借款和良好的商业信用获得经营性负债来适度增加债务融资规模，以满足公司业务快速发展的资金需求，故而资产负债率逐年升高。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2020]A659号、苏公W[2021]A541号、苏公W[2022]A395号）。公司2022年三季度财务报告未经审计。
1、最近三年及一期主要财务指标
发行人2019年至2022年9月各期间及期末的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022/9/30 2022年1-9月 | 2021/12/31 2021年度 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 |
| 总资产（万元） | 589,057.49 | 516,118.84 | 393,699.75 | 254,359.85 |
| 净资产（万元） | 399,626.18 | 359,871.53 | 300,640.25 | 199,368.13 |
| 流动比率（倍） | 2.19 | 1.96 | 2.22 | 2.41 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.67 | 1.14 | 1.41 |
| 资产负债率 （母公司口径） | 16.65% | 20.27% | 13.09% | 16.70% |
| 资产负债率 （合并报表口径） | 32.16% | 30.27% | 23.64% | 21.62% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.67 | 5.99 | 5.22 | 4.22 |
| 营业收入（万元） | 654,629.21 | 677,682.88 | 337,568.77 | 216,134.04 |
| 净利润（万元） | 39,710.72 | 54,117.30 | 22,870.65 | 18,206.68 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.70% | 3.86% | 3.31% | 3.55% |
| 应收账款周转率（次） | 17.32 | 16.80 | 10.61 | 8.72 |
| 存货周转率（次） | 3.88 | 3.89 | 3.85 | 3.05 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 51,255.12 | 68,291.60 | 33,484.55 | 26,527.57 |
| 利息保障倍数（倍） | 20.33 | 69.84 | 31.99 | 216.09 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.11 | 0.33 | 0.43 | 0.18 |
| 项目 | 2022/9/30 2022年1-9月 | 2021/12/31 2021年度 | 2020/12/31 2020年度 | 2019/12/31 2019年度 |
| （元/股） | ||||
| 每股净现金流量 （元/股） | 0.06 | 0.08 | -0.00 | -0.07 |
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加+使用权资产折旧增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
2、最近三年及一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 会计期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.90% | 0.6905 | 0.6903 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.95% | 0.5646 | 0.5672 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.18% | 0.9371 | 0.9229 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.14% | 0.8747 | 0.8635 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.54% | 0.4185 | 0.4185 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.03% | 0.3447 | 0.3447 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.50% | 0.3867 | 0.3867 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.38% | 0.3413 | 0.3413 | |
二、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关规定，2019年至2022年9月，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 49.34 | -93.70 | -62.00 | -138.55 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,230.53 | 3,967.78 | 5,304.41 | 2,160.69 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 | - | - | 6.54 | - |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - | - |
| 银行理财收益 | 371.90 | 708.34 | 620.99 | 504.50 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 142.65 | -32.70 | -32.42 | 70.65 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 1,568.01 | 968.28 | 1,739.17 | 389.60 |
| 少数股东权益影响额 | 41.76 | 156.97 | 129.93 | 104.47 |
| 合计 | 7,184.65 | 3,424.48 | 3,968.42 | 2,103.24 |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.65元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加5.15亿元，总股本增加约3,290.73万股。
第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务
本次可转换债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 法定代表人： | 张剑 |
| 办公地址： | 上海市徐汇区长乐路989号三楼 |
| 电话： | 021-33389888 |
| 传真： | 021-54047982 |
| 保荐代表人： | 王翔、胡古月 |
| 项目协办人： | 卓继伟 |
| 项目组成员： | 艾可仁、祁彦宁、程长鹏、李瑨瑀 |
二、上市保荐机构的推荐意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，华宏科技本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐华宏科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏华宏科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日