江西宁新新材料股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:
现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目录
问题1.采购内容披露的真实完整性..................................................................... 3
问题2.业务模式及销售真实性............................................................................. 5
问题3.未计提安全生产费的合理性..................................................................... 8
问题4.其他问题..................................................................................................... 9
问题1.采购内容及供应商披露的真实完整性根据申请文件及首轮问询回复，发行人各期采购的内容包括原材料、产成品、外协加工服务、工程施工等，各期供应商数量较多。此外，存在因实施厂房及产线建设，导致前五大供应商中存在较多工程施工单位。
（1）采购内容及金额披露的准确性。根据申请文件及首轮问询回复，首次申请文件中，发行人2020年、2021年向鑫日石墨采购金额分别为619.78万元、1,831.22万元，分别为第五、第二大原材料供应商，但本轮回复文件中，2021年发行人向该供应商的采购金额为1,392.72万元，2020年该供应商未进入前五大原材料供应商（第五大供应商采购金额
616.04万元，低于首次披露的619.78万元），发行人未说明两次申报文件中向该供应商采购金额不一致的原因与合理性。2021年下半年，发行人将主要原材料煅后石油焦变更为沥青焦，主要向镇江富林焦碳有限公司采购，回复文件中前五大供应商显示2022年上半年发行人向该供应商的采购金额为3,876.17万元，系第二大供应商，但原材料供应商显示发行人向该供应商采购金额为2,111.17万元，发行人未说明前后采购金额不一致的原因。此外，葫芦岛荣达实业有限公司、汨罗市泓林新材料科技有限公司等原材料供应商均存在类似问题。请发行人：①进一步梳理并补充披露报告期各期采购的内容（如原材料、产成品、周转材料、委托加工、设备、工程施工、运输服务等）、各类采购对应的供应商数量、采购金额及占比，说明各期采购内容及金额变动的原因及合
理性；说明各期向前十大供应商采购的具体情况，包括采购内容、金额及占比，主要供应商及其采购金额变动的原因。
②说明不同采购类别主要供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、各期采购内容、金额及占比等，并结合上述情况说明两次申请文件中向鑫日石墨采购的金额不一致的原因及合理性，本轮回复文件中向富林焦碳等供应商前后采购金额及内容披露不一致的原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确、完整。
（2）向小规模供应商采购的真实合理性。根据申请文件及首轮问询回复，报告期内发行人存在部分供应商如葫芦岛荣达实业、正洋石化等存在注册资本及经营规模较小，成立时间较短或成立当期即成为发行人主要供应商等情形。主要外协加工厂商醴陵市华新新材料有限公司成立于2017年6月，并于当年与发行人建立起合作关系，2019至2021年均为发行人前三大外协加工供应商，2021年外协采购金额为
302.46万元，此外发行人在2022年上半年同时向该供应商采购石墨坯，采购金额为707.92万元，采购价格明显高于向其他供应商的采购价格。公开资料显示，该供应商注册资本仅为50万元，员工人数9人。请发行人：①按照采购规模分层列示各期不同类型供应商的数量、采购金额及占比，并结合行业惯例及可比公司情况，说明是否存在采购分散的情况，如是，请说明原因及商业合理性。②分析说明各类采购主要供应商的经营地、主营产品、经营规模、行业地位、成立时间、与发行人合作时间等，如存在经营规模较小、成立
时间较短便与发行人合作、地理位置远离发行人等情形，请详细说明合理性。③说明醴陵市华新新材料有限公司自成立之初即与发行人开展合作的原因及合理性，向相应供应商采购规模是否与其经营规模、资质相匹配，对比向其他供应商同类材料采购价格说明对其采购定价是否公允，2022年上半年向该供应商采购价格明显偏高的合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内对不同类型供应商访谈、函证样本选取的范围、方法及覆盖比例，访谈程序及其核查比例能否有效支持采购成本真实、准确的核查结论。（3）说明针对原材料采购价格、外协采购价格公允性、采购相关内控制度健全有效性的具体核查过程，核查程序及方式、取得的核查证据等，并对采购价格是否公允、采购相关内控是否健全有效发表明确核查意见。
问题2.业务模式及销售真实性
（1）采购、生产与销售的匹配性。根据申请文件及首轮问询回复，发行人生产工艺流程较为复杂，石墨坯、特种石墨材料、特种石墨制品均存在对外采购及销售。由于发行人对外采购石墨坯及特种石墨时无法确定用于直接出售或用于进一步生产加工，无法按照贸易销售或自身领用生产的不同用途进行区分。各期发行人各期贸易类业务收入金额分别为2,243.01万元、1,698.36万元、3,024.35万元和1,873.11万元，涉及石墨坯、特种石墨材料、特种石墨制品三种产品。此外，发行人焙烧、石墨化等主要生产环节均存在外协加工
采购，各期外协加工费分别为390.37万元、580.06万元、1,019.57万元、666.79万元。发行人未说明各生产环节自产、外购、外协加工、对外销售及期末库存的匹配性。请发行人：
①以流程图的形式补充披露发行人生坯、石墨坯、特种石墨、特种石墨制品的流转方式，说明不同环节中涉及的自产、委外加工、对外销售、生产耗用的具体情况。②说明报告期各期发行人生坯产量、石墨坯产销量（自产产量、委外产量、总产量、生产耗用量、委外耗用量）、特种石墨产销量（自产产量、委外产量、总产量、销售量、生产领用量）、特种石墨制品产量等各类数据的勾稽关系，采购、生产及销售是否具有匹配性。③说明发行人各期外采的生坯、石墨坯、特种石墨、特种石墨制品的数量及金额，对上述外采半成品或成品的管理模式，是否建立了相关内控制度并有效执行；各期相关产品在生产领用、对外销售、期末留存等环节关于成本核算、成本结转、期末计价等的准确性。
（2）缺陷产品销售的真实合理性。根据申请文件及首轮问询回复，发行人各工序合格率均在95%以上，处于行业领先水平。但报告期各期，发行人均存在大量缺陷产品销售，其中2021年向豫北电碳销售缺陷产品787.72吨，销售价格明显偏低。请发行人：①补充披露各期销售的缺陷品的类型、数量、单价及金额等情况，说明相关单价折让比例是否合理。
②说明各期向发行人采购缺陷产品的主要客户基本情况，包括但不限于客户名称、缺陷品采购内容、金额及占比，结合行业惯例、质量缺陷对主要产品性能指标的影响等情况说明
豫北电碳、宁夏启信铭宇等客户向发行人采购相关缺陷品的原因及商业合理性，相关销售是否真实。③结合行业惯例、发行人良品率等说明，报告期内发行人存在较大金额的缺陷品销售的原因，相关产品是否影响发行人产品合格率的统计，是否表明发行人生产工艺存在明显缺陷，发行人各期产品合格率“均在95%以上，处于行业领先水平”的表述是否真实准确。
（3）与宁宜碳素交易价格的公允性。根据申请文件及首轮问询回复，报告期各期宁宜碳素均为发行人前五大客户，销售金额分别为1,479.39万元、1,417.46万元、2,759.02万元、716.23万元，该客户的实际控制人江定伦持有发行人1.29%的股份。发行人主要向宁宜碳素销售石墨坯和特种石墨，其中2020年、2021年向该客户销售的石墨坯毛利率分别为
21.7%、12.05%，远低于石墨毛坯的平均水平。中介机构随机抽取发行人向宁宜碳素的销售合同和发行人向第三方的销售合同，经对比发现发行人对宁宜碳素销售价格公允。请发行人：说明各期向宁宜碳素销售的细分产品类型、数量、单价、金额及占比，结合同类产品向其他无关联第三方销售的单价情况，对比说明各期向宁宜碳素销售价格的公允性，2020年、2021年向该客户销售的石墨坯毛利率远低于石墨坯平均毛利率的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程及结论，并发表明确核查意见。
此外，针对加工商、贸易商终端销售的真实性，中介机
构获取了主要加工商及贸易商客户的销售明细表、增值税纳税申报表、财务报表，抽取部分销售合同及发票等相关资料，但并未说明核查覆盖比例。请保荐机构、申报会计师进一步说明各期获取了上述相关资料的客户数量、销售金额及占比，并列表说明主要客户的基本情况，包括但不限于客户名称、各期销售金额及占比、获取的资料类型、是否进行访谈、函证、细节测试等程序，结合获取资料的可信度、整体覆盖比例等情况，说明加工商、贸易商客户终端销售的真实性，现有核查程序、手段是否能够有效支撑核查结论。
问题3.未计提安全生产费的合理性根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人属于石墨及碳素制品制造行业，各期均未计提安全生产费。公开信息显示，同行业可比公司中东方碳素、方大炭素、新成新材均计提了安全生产费，其中东方碳素各期末安全生产费金额分别为1,259.22万元、1,498.3万元、1,754.05万元、1,913.51万元，计提依据为财企〔2012〕16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十二条。（2）报告期内，发行人生产中共计发生8起员工工伤事故，均支付相关人员医疗及补助费用。
请发行人：（1）对照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关法律法规的规定，说明报告期各期均未计提安全生产费的合理性，是否符合相关法律法规的要求，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。（2）说明各期与安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细，相关
会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。（3）模拟测算按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关法律法规的要求计提安全生产费对报告期各期的具体影响，是否影响发行上市条件。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）募投项目相关问题。申报文件显示，发行人目前报告期内尚无中粗结构石墨收入，待募投项目完全达产后，将具备超过1.6万吨细结构石墨和2万吨中粗结构石墨的生产能力。请发行人：结合中粗结构石墨产品的市场需求、竞争格局、主要竞争对手的产能扩张情况，发行人市场开拓情况、现有与潜在订单情况，说明募投项目体量与公司经营状况的匹配性、募投规模的依据和合理性、是否存在过度扩产和产能过剩的风险，请充分揭示相关风险。
（2）发行相关问题。申报文件显示，实际控制人李海航、邓达琴、李江标分别直接持有发行人13.96%、12.05%和7.52%的股份，盛通合伙持有公司3.19%的股份，其他股东持股均未超过10%。请发行人：补充披露本次发行前后的限售股份数量及占比，请结合限售比例情况说明相关稳价措施的合理性和可行性。
（3）创新特征相关披露。请发行人：结合主要技术及性能的横向比较优势等进一步披露创新成果转化能力；结合主要产品市场占有率、产品知名度，参与制定国家标准和行
业标准，获得行业或权威机构、知名投资机构认可情况，以及与国际国内知名企业保持长期稳定合作关系等方面的比较优势，进一步披露公司创新能力得到投资人认可或经过市场经验的情况。
请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年一月四日