华泰联合证券有限责任公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕2888号”文核准，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“盾安环境”）向特定投资者非公开发行139,414,802股A股股票（以下简称“本次发行”）已于2022年12月29日获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记申请受理确认书。
发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为盾安环境本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为盾安环境申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dun'an Artificial Environment Co., Ltd
住所：浙江省诸暨市店口工业区
注册资本：91,721.218万元
法定代表人：邓晓博
成立日期：2001年12月19日
经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技
术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 资产总计 | 743,554.79 | 826,125.72 | 850,287.03 | 869,833.08 |
| 负债合计 | 512,750.33 | 662,565.94 | 722,681.75 | 648,877.14 |
| 所有者权益合计 | 230,804.46 | 163,559.78 | 127,605.28 | 220,955.94 |
| 归属于母公司所有者权益 | 241,197.92 | 173,542.46 | 136,604.03 | 238,137.03 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 725,625.71 | 983,698.40 | 738,055.88 | 910,434.21 |
| 利润总额 | 77,696.43 | 44,755.59 | -96,027.80 | 10,833.52 |
| 净利润 | 69,782.99 | 39,542.18 | -103,338.97 | 2,295.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,160.59 | 40,536.25 | -99,971.28 | 13,131.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 37,389.90 | 51,773.71 | 6,753.20 | 3,018.11 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 54,957.66 | 51,773.71 | 43,715.25 | 63,375.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,294.18 | 24,444.52 | 23,945.09 | 8,955.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,684.84 | -124,327.14 | -41,990.96 | -64,961.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,406.85 | -53,850.96 | 23,096.45 | 10,902.87 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.09 | 0.97 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.83 | 0.80 | 1.11 |
| 资产负债率 | 68.96% | 80.20% | 84.99% | 74.60% |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 5.50 | 6.07 | 5.55 | 6.85 |
| 总资产周转率（次） | 1.23 | 1.17 | 0.86 | 0.96 |
| 应收账款周转率（次） | 8.73 | 8.83 | 5.30 | 4.56 |
| 毛利率 | 17.09% | 16.30% | 16.97% | 17.95% |
| 总资产收益率 | 11.92% | 4.84% | -11.62% | 1.38% |
| 净资产收益率 | 33.83% | 26.14% | -53.36% | 5.72% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，2022年1-9月财务指标已年化处理，指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
7、毛利率=1-营业成本/营业收入
8、总资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润/总资产平均余额
9、净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润/归属于母公司普通股股东权益加权平均余额
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为917,212,180股，本次发行139,414,802股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,056,626,982股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：139,414,802股。
4、发行方式：本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
5、发行价格：5.81元/股
6、发行对象：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为珠海格力电器股份有限公司，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
| 名称 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 注册资本 | 5,631,405,741元 |
| 注册地址 | 珠海横琴新区汇通三路108号办公608 |
| 法定代表人 | 董明珠 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1989年12月13日 |
| 控股股东 | 无控股股东、无实际控制人 |
| 经营范围 | 货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、承销方式：本次发行的承销方式为代销。
8、股票锁定期：36个月
9、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额为人民币809,999,999.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,866,212.50元，实际募集资金净额人民币799,133,787.12元。
10、本次发行前后发行人股本结构变动情况
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 2,242,229 | 0.24 | 139,414,802 | 141,657,031 | 13.41 |
| 无限售条件股份 | 914,969,951 | 99.76 | - | 914,969,951 | 86.59 |
| 股份总数 | 917,212,180 | 100.00 | 139,414,802 | 1,056,626,982 | 100.00 |
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； |
| 事项 | 安排 |
| 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：顾翀翔、樊灿宇联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电 话：010-56839300传 真：010-56839400
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：浙江盾安人工环境股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰
联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 顾翀翔 | 樊灿宇 | ||||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 江 禹 | |||||
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年 月 日