证券代码：600674 证券简称：川投能源 上市地：上海证券交易所转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司
（四川省成都市武侯区临江西路1号）
重大资产购买预案（第二次修订
稿）
| 项 目 | 名 称 |
| 购买资产交易对方 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
签署日期：二〇二三年一月
上市公司声明本公司及全体董事（川投集团董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施。刘体斌兼任本公司董事长，兼职不兼薪，现无法正常履职）、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
交易对方声明本次重大资产购买的交易对方国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其已提供了与本次交易有关的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买的交易对方国能集团承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，国能集团承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 9
三、标的资产的评估作价情况 ...... 10
四、本次交易的具体方案 ...... 11
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概览 ...... 28
一、本次交易概览 ...... 28
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 30
三、本次交易的具体方案 ...... 31
四、本次交易的性质 ...... 32
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 35
三、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 36
四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 36
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 36
六、主要财务数据及财务指标 ...... 37
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
八、最近三年上市公司合规经营情况 ...... 39
第三节 交易对方基本情况 ...... 40
一、重大资产购买交易对方 ...... 40
二、其他事项说明 ...... 43
第四节 标的资产基本情况 ...... 44
一、标的公司基本信息 ...... 44
二、标的公司股权结构及产权控制关系 ...... 44
三、标的公司主营业务情况 ...... 45
四、标的公司主要财务数据 ...... 47
五、标的公司不动产权属瑕疵情况 ...... 51
第五节 标的资产评估作价基本情况 ...... 83
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 84
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 84
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...... 84
三、本次交易对上市公司的关联交易影响 ...... 85
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响 ...... 86
第八节 风险因素分析 ...... 88
一、与本次交易相关的风险 ...... 88
二、与标的资产相关的风险 ...... 89
三、其他风险 ...... 94
第九节 其他重要事项 ...... 95
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 95
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 97
三、上市公司控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 97
四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 98
五、上市公司首次披露重组提示性公告前股价波动情况的说明 ...... 98
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 99
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 100
一、上市公司全体董事声明 ...... 100
二、上市公司全体监事声明 ...... 101
三、上市公司高级管理人员声明 ...... 102
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本预案 | 指 | 《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》（第二次修订稿） |
| 重大资产购买报告书 | 指 | 《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组 | 指 |
四川川投能源股份有限公司拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国家能源投资集团有限责任公司持有的国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权
| 川投能源/上市公司/公司 | 指 | 四川川投能源股份有限公司 |
| 大渡河公司/标的公司 | 指 | 国能大渡河流域水电开发有限公司，曾用名为国电大渡河流域水电开发有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权 |
| 国能集团/国家能源集团/交易对方 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 国电电力 | 指 | 国电电力发展股份有限公司（600795.SH），国能集团的控股子公司，标的公司的控股股东，在上交所上市 |
| 川投集团 | 指 | 四川省投资集团有限责任公司，川投能源的控股股东 |
| 田湾河公司 | 指 | 四川川投田湾河开发有限责任公司，川投能源的控股子公司 |
| 交大光芒 | 指 | 成都交大光芒科技股份有限公司，川投能源的控股子公司 |
| 川投电力 | 指 | 四川川投电力开发有限责任公司，川投能源的控股子公司 |
| 乐飞光电 | 指 | 四川乐飞光电科技有限公司，川投能源的参股公司 |
| 雅砻江水电 | 指 | 雅砻江流域水电开发有限公司，川投能源的参股公司 |
| 瀑布沟公司 | 指 | 国能大渡河瀑布沟发电有限公司，曾用名为国电大渡河瀑布沟发电有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 大岗山公司 | 指 | 国能大渡河大岗山发电有限公司，曾用名为国电大渡河大岗山水电开发有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 猴子岩公司 | 指 | 国能大渡河猴子岩发电有限公司，曾用名为国电大渡河猴子岩水电建设有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 龚嘴总厂 | 指 | 国能大渡河流域水电开发有限公司龚嘴水力发电总厂，曾用名为国电大渡河流域水电开发有限公司龚嘴水力发电总厂，为标的公司分公司 |
| 枕头坝公司 | 指 | 国能大渡河枕头坝发电有限公司，曾用名为国电大渡河枕头坝水电建设有限公司、国电大渡河枕头坝发电有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 深溪沟公司 | 指 | 国能大渡河深溪沟发电有限公司，曾用名为国电大渡河深溪沟水电有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 沙坪公司 | 指 | 国能大渡河沙坪发电有限公司，曾用名为国电大渡河沙坪水电建设有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 革什扎公司 | 指 |
国能大渡河革什扎水电开发有限公司，曾用名为四川革什扎水电开发有限责任公司，为标的公司控股子公司
| 新能源公司 | 指 | 国能大渡河新能源投资有限公司，曾用名为国电大渡河新能源投资有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 巨源分公司 | 指 | 国能大渡河新能源投资有限公司九龙巨源分公司，为新能源公司四川的分公司 |
| 热水河分公司 | 指 | 国能大渡河新能源投资有限公司热水河分公司，为新能源公司四川的分公司 |
| 泽润公司 | 指 | 国能大渡河泽润电力有限公司，曾用名为攀枝花泽润电力开发有限公司，为新能源公司四川的子公司 |
| 老渡口公司 | 指 | 国能大渡河老渡口水电有限公司，曾用名为恩施市老渡口水电开发有限公司、国电大渡河老渡口水电有限公司，为新能源公司湖北的子公司 |
| 陡岭子公司 | 指 | 国能大渡河陡岭子水电有限公司，曾用名为十堰陡岭子水电有限责任公司、国电长源陡岭子水电有限公司国电大渡河陡岭子水电有限公司，为新能源公司湖北的子公司 |
| 堵河公司 | 指 | 国能大渡河堵河水电有限公司，曾用名为竹山长源堵河水电发展有限责任公司、国电长源堵河水电有限公司，为新能源公司湖北的子公司 |
| 富水水力发电厂 | 指 | 国能大渡河新能源投资有限公司富水水力发电厂，为新能源公司湖北的分公司 |
| 小河公司 | 指 | 国能大渡河（咸丰）小河水电有限公司，曾用名为咸丰县景丰水电开发有限责任公司、国电大渡河咸丰小河水电有限公司，为新能源公司湖北的子公司 |
| 南河水力发电厂 | 指 | 国能大渡河新能源投资有限公司南河水力发电厂，为新能源公司湖北的分公司 |
| 双江口公司 | 指 | 四川大渡河双江口水电开发有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 金川公司 | 指 | 国能大渡河金川水电建设有限公司，曾用名为国电大渡河金川水电建设有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 枕沙分公司 | 指 | 国能大渡河流域水电开发有限公司枕沙水电建设管理分公司，为标的公司分公司 |
| 大数据公司 | 指 | 国能大渡河大数据服务有限公司，曾用名为四川龚嘴电力实业总公司、四川龚嘴电力有限公司、国电大渡河电力工程有限公司、四川大汇大数据服务有限公司，为标的公司控股子公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) |
| 资产评估机构/评估机构/天健华衡 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 信永中和出具的《国能大渡河流域水电开发有限公司2022年1-5月、2021年度、2020年度审计报告》（XYZH/2022CDAA1B0012号） |
| 《备考报告》 | 指 | 信永中和出具的《四川川投能源股份有限公司2022年1-5月、2021年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2022CDAA1F0006号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 天健华衡出具的《川投能源（600674.SH）拟收购股权涉及的国能大渡河流域水电开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川川投能源股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发展改革委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 指2020年，2021年及2022年1-5月 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
上市公司已聘请相关中介机构对标的公司开展审计、评估工作。截至本预案出具之日，本次重大资产购买相关资产评估报告尚未正式出具，标的公司的估值情况将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能集团持有的大渡河公司10%股权，交易金额为401,292.71万元。交易作价对应标的公司100%股权估值为401.29亿元。本次重大资产购买完成后，上市公司对大渡河公司的持股比例将由10%提升至20%。
2022年10月24日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司10%股权。2022年11月23日，公司收到交易签约通知书，上市公司被确定为大渡河公司10%股权的受让方，成交价格为401,292.71万元。2022年12月21日，上市公司与国能集团签订了附条件生效的《产权交易合同》。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告，标的公司2021年财务数据及本次
交易作价情况与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 | |
| 财务数据 | 交易金额 | |||
| 资产总额 | 1,045,130.75 | 401,292.71 | 4,846,728.93 | 21.56% |
| 资产净额 | 219,924.35 | 3,124,741.44 | 12.84% | |
| 营业收入 | 102,391.06 | - | 126,333.33 | 81.05% |
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、标的资产的评估作价情况
（一）标的资产的评估
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年5月31日，大渡河公司股东全部权益账面值1,886,916.75万元，评估值3,983,592.40万元，增值率111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号）期后事项，大渡河公司股东会审议通过的2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配2021 年
度利润 57,459.84万元，其中：国电电力39,647.29万元、国能集团12,066.57万元、川投能源5,745.98万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。截至评估基准日，已向股东国电电力支付39,647.29万元，剩余未分配股利合计17,812.55万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股东方将已分配的分红款再投入大渡河公司39,647.29万元，交易前的股权价值应调增39,647.29万元。故调整后的大渡河公司全部股东权益评估价值为4,023,239.69万元，大渡河公司10%股权对应的股权价值为402,323.97万元。
（二）标的资产的作价
本次交易系通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式进行。根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司10%股权的交易价格为401,292.71万元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司10%股权的交易价格为401,292.71
万元。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。根据《产权交易合同》，公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。因公司已支付交易保证金 5亿元，还需支付 35.13 亿元。公司拟从以下三个途径筹集资金：（1）自有资金：截至 2022 年 9月30日，根据上市公司合并财务报表，货币资金账面余额为 10.58亿元。另外，公司控股子公司四川川投电力开发有限责任公司已获得银行综合授信额度，预计于近日归还之前向上市公司母公司借入的6亿元借款，母公司收到控股子公司还款后可将其用于支付本次交易的部分对价；（2）融资租赁：上市公司已获得40亿元的融资租赁授信额度，目前金融机构正在就发放融资租赁款对资产进行价值评估，预计年利率不超过 3.23%；
（3）公司债：上市公司已将公司债申请材料报送至上交所，如在本次交易支付对价前，公司债发行获批，则公司会综合考虑融资期限和融资利率在融资租赁和发行债券中选择一种方式筹措资金，支付剩余对价。若公司最终使用融资租赁方式募集的29.13亿元支付对价，其余6亿元使用回收的对子公司借款，按照2022年9月30日的上市公司的财务数据进行模拟测算，预计对于上市公司的相关报表科目及偿债指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/9/30 （交易前） | 支付影响 | 2022/9/30 （交易后） | 变动率 (%) |
| 货币资金 | 105,837.09 | - | 105,837.09 | - |
| 应收股利 | 72,000.00 | -50,000.00 | 22,000.00 | -69.44 |
| 存货 | 12,953.17 | - | 12,953.17 | - |
| 流动资产 | 514,066.19 | -50,000.00 | 464,066.19 | -9.73 |
| 长期股权投资 | 3,508,564.29 | 401,292.71 | 3,909,857.00 | 11.44 |
| 非流动资产 | 4,820,834.84 | 401,292.71 | 5,222,127.55 | 8.32 |
| 总资产 | 5,334,901.03 | 351,292.71 | 5,686,193.74 | 6.58 |
| 流动负债 | 731,039.47 | - | 731,039.47 | - |
| 长期借款 | 471,372.44 | 60,000.00 | 531,372.44 | 12.73 |
| 长期应付款 | 1,300.48 | 291,292.71 | 292,593.19 | 22,398.94 |
| 项目 | 2022/9/30 （交易前） | 支付影响 | 2022/9/30 （交易后） | 变动率 (%) |
| 非流动负债 | 1,225,436.35 | 351,292.71 | 1,576,729.06 | 28.67 |
| 总负债 | 1,956,475.81 | 351,292.71 | 2,307,768.52 | 17.96 |
| 流动比率 | 0.70 | - | 0.63 | -9.73 |
| 速动比率 | 0.69 | - | 0.62 | -9.98 |
| 资产负债率 | 36.67% | - | 40.59% | 3.91 |
注：资产负债率变动率为绝对值变动。公司于2022年四季度用收到的参股公司现金分红支付了交易保证金 5亿元。
根据同行业上市公司披露的第三季度报告，截至2022年9月30日，本次交易对于上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的影响及与可比公司的对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 2022年 9月30日 | 2022年 9月30日 | 2022年 9月30日 | ||
| 000791.SZ | 甘肃电投 | 57.54% | 0.90 | 0.90 |
| 002039.SZ | 黔源电力 | 62.22% | 0.91 | 0.91 |
| 600236.SH | 桂冠电力 | 49.79% | 0.33 | 0.31 |
| 600900.SH | 长江电力 | 40.95% | 0.32 | 0.30 |
| 600025.SH | 华能水电 | 57.07% | 0.27 | 0.26 |
| 川投能源交易前 | 36.67% | 0.70 | 0.69 | |
| 川投能源交易后 | 40.59% | 0.63 | 0.62 | |
| 平均值 | 53.51% | 0.55 | 0.54 | |
| 中位数 | 57.07% | 0.33 | 0.31 | |
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但仍低于行业平均水平，上市公司的流动比率及速动比率在交易前后均高于行业平均水平，标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，上市公司财务安全性较强。
公司修订了相关的信息披露管理办法，将继续强化全体管理人员的风险和内控意识，虽然公司的资产负债率相对较低，仍将继续强化债务管理，降低偿债风险。
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日2022年5月31日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投能源主要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至2022年5月31日，川投能源权益装机容量1,333万千瓦，其中水电1,172万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司10%股权，将合计持有标的公司20%股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能源的核心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司股权，川投能源将进一步发挥大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度审计报告（XYZH/2022CDAA10033）、上市公司2022年1-5月财务报表以及《备考报告》，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | （备考） | 变动率 | 交易前 | （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 5,188,549.90 | 5,614,687.58 | 8.21% | 4,846,728.93 | 5,268,359.55 | 8.70% |
| 负债合计 | 1,896,027.63 | 2,297,320.34 | 21.16% | 1,617,789.07 | 2,019,081.78 | 24.81% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,184,721.28 | 3,209,566.25 | 0.78% | 3,124,741.44 | 3,145,079.35 | 0.65% |
| 营业收入 | 34,634.60 | 34,634.60 | 0.00% | 126,333.33 | 126,333.33 | 0.00% |
| 利润总额 | 93,424.55 | 95,880.11 | 2.63% | 318,010.40 | 338,348.31 | 6.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,511.52 | 94,967.08 | 2.65% | 308,739.06 | 329,076.97 | 6.59% |
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化， 对上市公司股权结构无影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022年8月19日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》。
（2）2022年9月7日，川投能源2022年第三次临时股东大会审议通过《关
于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》。
（3）2022年11月30日公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022年12月21日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项，国能集团经董事会2022年第四次会议审议通过。
自2022年10月24日至2022年11月18日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司10%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案出具后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组公告之日至实施完毕期间的的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
上市公司控股股东一致行动人承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除开展所持川投能源股票转融通业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
上市公司董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案及获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价401,292.71万元，涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。若交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，则公司存在财务费用大幅增加的风险。
（四）财务稳定性风险
根据上市公司编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）未取得标的公司控制权风险
通过本次交易，上市公司增持标的公司10%股权，将合计持有标的公司20%股权。本次交易完成后，上市公司仍然为标的公司的参股股东，存在被标的公司控股股东利用其地位损害上市公司利益的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年5月31日，大渡河公司股东全部权益账面值1,886,916.75万元，评估值3,983,592.40万元，增值率111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号）期后事项，大渡河公司股东会审议通过的2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配2021 年度利润 57,459.84万元，其中：国电电力39,647.29万元、国能集团12,066.57
万元、川投能源5,745.98万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。截至评估基准日，已向股东国电电力支付39,647.29万元，剩余未分配股利合计17,812.55万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股东方将已分配的分红款再投入大渡河公司39,647.29万元，交易前的股权价值应调增39,647.29万元。故调整后的大渡河公司全部股东权益评估价值为4,023,239.69万元，大渡河公司10%股权对应的股权价值为402,323.97万元。尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（二）自有不动产权属瑕疵风险
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司存在部分不动产尚未取得权属证书的情形，具体情况参见“第四节 标的资产情况”之“五、标的公司不动产权属瑕疵情况”。标的公司及其子公司长期以来使用该等不动产，报告期内未发生过权属纠纷，标的公司及其子公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。同时，根据《产权交易合同》，上市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，与土地相关的建设征地移民安置补偿费用在本次评估时已分别在固定资产和在建工程中予以了考虑，但未考虑办理相关土地房产产权手续可能发生的办证费用。针对上述瑕疵资产，标的公司及其子公司均出具了说明，说明上述瑕疵资产可以用于开展正常生产经营活动。但是，标的公司及其子公司部分不动产因历史原因尚未取得权属证书的事项，仍存在未来影响标的公司及其子公司生产经营，以及解决该等瑕疵会导致较大支出的可能，提醒投资者关注有关风险。
（三）宏观经济波动和经济周期风险
电力是国民经济的基础性行业，受经济周期性波动影响较大，并与经济发展呈正相关关系。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。根据国家能源局数据，2019年至2021年，全社会用电量分别为72,255亿千瓦时、75,110亿千瓦时、83,128亿千瓦时，同比增长分别为5.56%、3.95%、
10.68%，增速有所波动。受全球经济波动、新冠疫情各地散发反复等因素影响，未来仍存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家政策支持可以优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）国家经济政策和产业政策调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。2015年3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），在进一步完善“政企分开”、“厂网分开”、“主辅分开”的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。鉴于电力行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观经济调控过程中，电力行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感，未来可能发生的体制改革将会对标的公司经营环境产生重大影响。
（五）上网电价调整风险
根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照管住中间、放开两头的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立
主要由市场决定能源价格的机制。根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。根据四川省人民政府2018年8月6日发布的《关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号），将坚持市场化改革方向和“管住中间、放开两头”改革思路，进一步加大改革力度，着力扩大和创新电力市场化交易，着力提高电价支持政策精准性。
未来电价政策调整的持续性和调整幅度均存在不确定性。随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，带来电价下降的压力，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（六）电力消纳风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足，部分区域的电力消纳受电网输送通道制约。四川省水电资源丰富，但电力外送通道紧张，近年曾存在水电弃水问题。因此，随着电源建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的输出和消纳，对标的公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（七）水电行业季节性来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。虽然标的公司在
运的瀑布沟、猴子岩水电站具有季及以上调节能力，在建的双江口水电站具有年调节能力，通过补偿调节作用，能够增加大渡河流域电站枯期流量，降低流域来水量变动对标的公司盈利能力的影响。但未来若受季节、气候变化等影响，天然来水出现波动甚至减少的情形，可能对标的公司的整体经营情况产生不利影响。
（八）建设成本风险
与其他工程建设项目相比，水电工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，经济环境的变化、通货膨胀，利率变化、征地移民成本上升和环保政策要求的提升等因素都会增加建设成本，对标的公司的成本控制、融资能力带来挑战。
（九）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站的运营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
（十）水电站生态破坏风险
水电站建设过程中对土地的占用，可能会使得所在区域生物资源遭到破坏，同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生态系统不平衡的问题。虽然标的公司制定了一系列生态环境保护制度，进行生活污水垃圾处理、定期打捞库区漂浮物、建设鱼类增殖站和鱼道等设施以协助洄游鱼类进行繁殖。但若相关措施落实不当，可能受到处罚并对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（十一）自然灾害风险
受水电资源分布影响，标的公司电站多分布在四川省内地质条件复杂、容
易发生自然灾害的地区，自然灾害可能影响业务运营。由于标的公司采取了较为有效的防范措施，近年标的公司的生产经营活动和机组运行受自然灾害影响的损害较小，2022年9月四川泸定6.8级地震后，距离震中21公里的大岗山水电站坝体安全、机组运行正常。但是受所处区域地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，在生产经营与基建过程中，标的公司下属电站可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中断，可能会对标的公司的安全生产建设管理提出挑战，对正常水力发电业务造成一定影响，进而影响标的公司经营业绩。
（十二）税收优惠政策变化风险
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司，2015年-2020年享受西部大开发企业所得税优惠政策减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司自2021年1月1日至2030年12月31日继续执行西部大开发15%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第二款，符合从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收所得税。猴子岩公司、沙坪公司2017年、2018年、2019年免征企业所得税，2020年、2021年、2022年减半征收企业所得税，即按7.5%实际税率缴纳所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。大数据公司符合此政策要求，按15%的税率缴纳所得税。
在现行税收优惠期限之后相关税收优惠政策是否能续期尚不明确。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概览
一、本次交易概览
（一）本次交易的背景
1、我国积极推动能源绿色低碳转型高质量发展
2020年9月，习近平主席正式提出中国力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的“双碳”目标；2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，确立了非化石能源占比在2025年、2030年、2060年分别达到20%、25%、80%的目标；2022年6月，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，“十四五”期间，我国可再生能源将进一步引领能源生产和消费革命的主流方向，发挥能源绿色低碳转型的主导作用，为实现碳达峰、碳中和目标提供主力支撑。明确的“双碳”战略目标、密集出台的相关政策和各类支持措施持续积极推动我国能源绿色低碳转型高质量发展。
2、水电在“双碳”目标下迎来重要发展机遇
水电是我国发电量最大的清洁能源来源，可开发资源充足，为我国构建清洁低碳、安全高效的能源体系提供了可靠保障。水力发电所使用水流的原材料成本近乎零，平准化度电成本和利用小时数具有优势，且技术成熟、运行灵活，能够发挥防洪、供水、航运、灌溉等社会综合效益，是最为经济、高效的清洁能源之一。此外，水电作为可靠稳定的能源，承担着电力系统的调峰、调频、负荷备用等任务，在构建以新能源为主体的新型电力系统时，也需要水电发挥重要的储能调峰功能，提升整个系统的稳定性和经济效益。2021年10月《2030年前碳达峰行动方案》明确，“十四五”、“十五五”期间，我国分别新增水电装机容量4,000万千瓦左右。因此，水电是我国实现“双碳”目标的关键能源，将在推进能源结构绿色低碳转型过程中将继续担当重任。
3、四川省作为国家清洁能源示范省，全面推进清洁能源发展
四川省是全国优质能源基地和国家清洁能源示范省。2021年12月，四川省委十一届十次全体会议做出《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低
碳优势产业高质量发展的决定》，明确提出立足清洁能源资源优势，强化水电主力军作用，稳步推进大渡河等三江水电基地开发，加快推进一批大中型水电项目建设，建设世界级优质清洁能源基地。2022年3月，四川省人民政府发布《四川省“十四五”电力发展规划》，提出在统筹推进电源建设方面，科学有序开发水电，重点推进大渡河等建设，“十四五”期间核准建设规模1,200万千瓦以上,新增投产水电装机规模2,400万千瓦左右。相关政策支持为四川省内水电基地项目开发提供了良好的发展机遇。四川省内清洁能源发展的全面推进，需要强化流域合作与优势资源整合，优化省内水电资源配置，使水电进一步服务于四川发展大局，加快经济社会高质量发展。
4、大渡河水电基地是四川能源保供的压舱石和稳定器
大渡河是长江流域岷江水系最大支流，干流全长1,062公里，天然落差4,175米，其中四川境内河段长852公里，天然落差2,788米。大渡河水电基地是我国十三大水电基地之一，也是四川省“三江”水电基地之一，技术可开发量达到3,791万千瓦。大渡河水电基地所发电量主要在四川省内消纳，由四川省网统调，还承担着省网调峰调屏和旋转备用等辅助功能，是四川能源保供的压舱石与稳定器，肩负着为区域发展提供优质高效绿色清洁能源的重任。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司核心竞争力，做优做强水电主业
标的公司是集水电开发建设和运营管理于一体的大型流域水电开发企业，所在的大渡河流域是全国十三大水电基地之一。标的公司已取得大渡河干流上、中、下段17个梯级电站的水电资源开发权，在大渡河干流开发规划中占有主要地位。截至2022年5月31日，标的公司拥有已投运电站22个、在建电站4个；已投运电站控股装机容量1,173.54万千瓦，权益装机容量1,111.81万千瓦；核准在建电站控股装机容量352.00万千瓦，权益装机容量277.66万千瓦。本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司综合实力。通过本次交易，上市公司将进一步发挥大渡河水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
2、增加对参股公司持股比例，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，上市公司持有标的公司10%股权，使用权益法对标的公司进行会计核算。本次交易后，上市公司持有的标的公司股权比例将增至20%，在权益法下享有的标的公司利润贡献将进一步增加。标的公司主营水电业务符合清洁能源国家战略方向，盈利前景较好。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，增厚上市公司投资收益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2022年8月19日，川投能源十一届八次董事会会议审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》。
（2）2022年9月7日，川投能源2022年第三次临时股东大会审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权项目的提案报告》。
（3）2022年11月30日，公司召开十一届十一次董事会会议，审议通过了本次重大资产购买预案等议案。
（4）2022年12月21日，公司召开十一届十三次董事会会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
经核查北京产权交易所的公开信息，就公开挂牌转让标的股权事项，国能集团经董事会2022年第四次会议审议通过。
自2022年10月24日至2022年11月18日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司10%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、获得有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案；
2、获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国能集团。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司10%股权。
（三）交易价格
根据国能集团在北京产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的资产大渡河公司10%股权的转让底价为401,292.71万元。
根据北京产权交易所出具的《交易签约通知书》及上市公司与交易对方签订的《产权交易合同》，本次交易大渡河公司10%股权的交易价格为401,292.71万元。
（四）交易资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
本次交易资金来源详细情况请参见“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）交易资金来源”。
（五）交易对价支付安排
上市公司采用一次性付款方式，将扣除保证金后的剩余转让价款在《产权交易合同》生效后5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日2022年5月31日至标的资产交割日为本次交易过渡期。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。因此，标的资产在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告，标的公司2021年财务数据及本次交易作价情况与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 | |
| 财务数据 | 交易金额 | |||
| 资产总额 | 1,045,130.75 | 401,292.71 | 4,846,728.93 | 21.56% |
| 资产净额 | 219,924.35 | 3,124,741.44 | 12.84% | |
| 营业收入 | 102,391.06 | - | 126,333.33 | 81.05% |
注：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到50%以上；……”，本次交易的营业收入指标达到上述规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投能源主要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至2022年5月31日，川投能源权益装机容量1,333万千瓦，其中水电1,172万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司10%股权，将合计持有标的公司20%股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能源的核心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司股权，川投能源将进一步巩固大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度审计报告
（XYZH/2022CDAA10033）、上市公司2022年1-5月财务报表以及《备考报
告》，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：单位：万元
| 项目 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 5,188,549.90 | 5,614,687.58 | 8.21% | 4,846,728.93 | 5,268,359.55 | 8.70% |
| 项目 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 负债合计 | 1,896,027.63 | 2,297,320.34 | 21.16% | 1,617,789.07 | 2,019,081.78 | 24.81% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,184,721.28 | 3,209,566.25 | 0.78% | 3,124,741.44 | 3,145,079.35 | 0.65% |
| 营业收入 | 34,634.60 | 34,634.60 | 0.00% | 126,333.33 | 126,333.33 | 0.00% |
| 利润总额 | 93,424.55 | 95,880.11 | 2.63% | 318,010.40 | 338,348.31 | 6.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,511.52 | 94,967.08 | 2.65% | 308,739.06 | 329,076.97 | 6.59% |
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 四川川投能源股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Chuantou Energy Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1988-04-18 |
| 上市日期 | 1993-09-24 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所主板A股 |
| 股票代码 | 600674 |
| 股票简称 | 川投能源 |
| 注册资本 | 440,615.544万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘体斌 |
| 注册地址 | 成都市武侯区临江西路1号 |
| 办公地址 | 成都市武侯区临江西路1号 |
| 联系电话 | 028-86098631 |
| 联系邮箱 | ctny@invest.com.cn |
| 公司网站 | www.scte.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 91510000206956235C |
| 经营范围 | 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆等高新技术产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2022年9月30日，公司总股本为444,771.18万股，全部为无限售条件的流通股份。公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） |
| 1 | 川投集团 | 境内国有法人 | 53.37% | 2,373,703,778 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 境内国有法人 | 10.90% | 484,779,480 |
| 3 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 境内法人 | 4.24% | 188,591,194 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 2.65% | 117,766,810 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内法人 | 2.58% | 114,761,801 |
| 6 | 北京远通鑫海商贸有限公司 | 境内法人 | 1.60% | 71,237,222 |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 境内国有法人 | 1.04% | 46,361,800 |
| 8 | 四川川投峨眉铁合金（集团） 有限责任公司 | 境内国有法人 | 0.89% | 39,661,038 |
| 9 | 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.45% | 19,885,900 |
| 10 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.45% | 19,885,900 |
| 合计 | 78.17% | 3,476,634,923 | ||
三、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，川投能源的控股股东及其一致行动人和实际控制人没有发生变动。川投集团为川投能源的控股股东，四川川投峨眉铁合金（集团）股份有限公司为川投集团的一致行动人，四川省政府国有资产监督管理委员会为川投能源的实际控制人。
四、最近三年的重大资产重组情况
川投能源最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
川投能源所属行业为电力、热力生产和供应业；经营范围为：投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、
光缆等高新技术产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品为电力和工业自动化控制设备等。
公司坚持“一主两辅”产业布局，以投资开发、经营管理清洁能源为主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。此外还从事研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品的业务。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
川投能源最近三年主要业务板块包括电力和软硬件产品及服务。
1、电力业务板块
公司以清洁能源为核心主业，电力装机以水电为主，核心水电参控股公司包括雅砻江水电、大渡河公司、田湾河公司、川投电力，参控股公司经营情况良好，发电量和上网电量较为稳定，对公司利润有重要支撑作用。
截至2022年5月31日，川投能源权益装机容量1,333万千瓦，其中水电1,172万千瓦。
2、软硬件产品及服务板块
公司软硬件产品及服务涵盖轨道交通电气自动化系统以及光纤光缆产品的研发和生产等高新技术领域，主要由子公司交大光芒运营，主要产品为铁路牵引供电自动化系统、轨道交通综合自动化系统、配电综合自动化系统；此外，参股公司乐飞光电专业从事光缆制造。公司在锚定做强做大做优能源核心主业的同时，在新基建的大背景下大力发展高新技术产业，积极抢抓高铁建设、城市轨道交通、通信等市场机遇，产业结构得到进一步优化，利润来源得到有益补充。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司经审计的2020 年和2021 年主要财务数据及 2022 年1-5月未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 5,188,549.90 | 4,846,728.93 | 4,132,913.22 |
| 总负债 | 1,896,027.63 | 1,617,789.07 | 1,157,143.54 |
| 净资产 | 3,292,522.27 | 3,228,939.86 | 2,975,769.69 |
| 归属母公司股东的净资产 | 3,184,721.28 | 3,124,741.44 | 2,879,563.56 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 34,634.60 | 126,333.33 | 103,112.03 |
| 营业利润 | 93,434.66 | 318,219.89 | 325,487.88 |
| 利润总额 | 93,424.55 | 318,010.40 | 324,995.08 |
| 净利润 | 92,411.50 | 313,589.91 | 320,999.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 92,511.52 | 308,739.06 | 316,164.81 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,478.31 | 54,686.23 | 39,617.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -185,442.59 | -251,277.26 | 148,344.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 272,016.56 | 236,534.85 | -198,642.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 97,052.28 | 39,943.82 | -10,680.91 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 36.54 | 33.38 | 28.00 |
| 毛利率（%） | 27.68 | 41.91 | 46.52 |
| 主要财务指标 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.70 | 0.72 |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 0.52 | 0.84 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.51 | 0.82 |
七、控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日， 川投集团直接持有川投能源2,373,703,778股，并通过其全资子公司即一致行动人四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司间接控制川投能源39,661,038股。川投集团直接及间接控制川投能源2,413,364,816股，占公司股本总额的54.26%，为川投能源的控股股东。目前，川投集团是四川省人民政府授权的国有资产经营主体、重点建设项目的融资主体和投资主体之一，也是四川省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责及管理的国有独资公司。川投集团的实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，是四川省人民政府的下属职能部门，主要负责对四川省国有资产运营、投资等方面的监督管理。
八、最近三年上市公司合规经营情况
截至本预案出具之日，最近36个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产购买交易对方
本次重大资产购买交易对方为国能集团。
（一）基本情况
根据国能集团的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本预案出具之日，国能集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1995-10-23 |
| 经营期限 | 1995-10-23至无固定期限 |
| 注册资本 | 13,209,466.11498万元人民币 |
| 法定代表人 | 王祥喜 |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 办公地址 | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权关系结构图及股东基本情况
截至本预案出具之日，国能集团由国务院国有资产监督管理委员会持股100%，产权关系结构图如下所示：
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
国能集团经营业务包括煤炭、火电、水电、新能源、交通运输、煤化工、科技环保、产业金融等，是全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤化工公司。国能集团的营业收入以煤炭业务和发电业务为主，交通运输、科技环保和产业金融等业务对业务收入形成有效补充。根据国能集团最近三年经审计的财务数据，其中2020年度和2019年度财务数据分别采用2021年度和2020年度《审计报告》中的同期数，按分部划分的营业总收入如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业总收入 （万元） | 占比 | 营业总收入 （万元） | 占比 | 营业总收入 （万元） | 占比 | |
| 煤炭业务 | 40,509,597.79 | 58.64% | 22,651,250.44 | 40.65% | 25,780,124.75 | 46.36% |
| 发电业务 | 38,475,396.22 | 55.70% | 32,685,022.37 | 58.65% | 32,091,213.10 | 57.72% |
| 运输业务 | 5,921,594.95 | 8.57% | 5,189,336.33 | 9.31% | 5,275,756.36 | 9.49% |
| 其他业务 | 12,253,863.81 | 17.74% | 10,071,156.20 | 18.07% | 10,639,492.34 | 19.13% |
| 抵消 | -28,080,958.37 | -40.65% | -14,871,201.53 | -26.69% | -18,183,768.88 | -32.70% |
| 合计 | 69,079,494.41 | 100.00% | 55,725,563.82 | 100.00% | 55,602,817.67 | 100.00% |
煤炭业务方面，国能集团作为我国最大的煤炭生产销售企业，参与了我国规划的十四个大型煤炭基地中神东、宁东、陕北、蒙东等基地的开发建设，在上述地区拥有十分丰富的煤炭资源，煤种包括动力煤、焦煤和无烟煤等。截至2021年末，国能集团下属煤炭产业上市主体中国神华能源股份有限公司煤炭保有储量332.1亿吨，可采储量141.5亿吨。2019年、2020年和2021年，国能集
团煤炭产量分别为5.1亿吨、5.3亿吨和5.7亿吨，煤炭销量分别为6.7亿吨、7.0亿吨和7.7亿吨。发电业务方面，国能集团拥有规模庞大的、与自身煤炭业务具有良好协同效应的电力以及热力生产和供应业务，亦拥有大规模水电、风电等清洁能源机组，电源结构丰富。国能集团2021年末总装机容量及发电量情况如下：
| 项目 | 总装机容量 （万千瓦） | 发电量 （亿千瓦时） | ||
| 2021年末 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 火电 | 19,358 | 9,233 | 8,170 | 8,155 |
| 水电 | 1,869 | 705 | 745 | 678 |
| 风电 | 4,999 | 1,066 | 892 | 836 |
| 光伏发电及其他 | 860 | 28 | 21 | 20 |
| 合计 | 27,086 | 11,032 | 9,828 | 9,690 |
运输业务方面，国能集团是国内唯一拥有集铁路、港口、航运的大规模、一体化运输网络的煤炭供应企业，主要由中国神华能源股份有限公司负责运营。铁路运输方面，截至2021年末，国能集团铁路运营里程为2,408公里；2019年、2020年和2021年，国能集团自有铁路周转量分别为2,855亿吨公里、2,857亿吨公里和3,034亿吨公里。港口运输方面，截至2021年末，国能集团拥有黄骅港、神华天津煤码头和神华珠海煤码头3个专业煤炭港口（码头）以及61艘自有船舶，三大港口设计吞吐能力2.9亿吨；2019年、2020年和2021年，国能集团自有港口下水煤量分别为2.32亿吨、2.39亿吨和2.40亿吨。
煤化工业务方面，截至2021年末，国能集团生产运营煤制油化工项目28个，产能规模位居世界第一，其中煤制油年产能531万吨，煤制烯烃年产能393万吨。2021年，公司实现煤化品产量2,792万吨，销量1,670万吨。
科技环保业务方面，国能集团响应生态文明建设，始终围绕发电主业，以科技创新推动绿色发展，坚持产学研用相结合，坚持能源高效、清洁利用的产业发展方向，培育并建成了高新科技环保企业集群，拥有4家直属科研机构、3个国家重点实验室、12个国家级研发平台。
产业金融业务方面，国能集团拥有资本控股、商业银行、财务公司、财产
保险、人寿保险、保险经纪、融资租赁、产业基金等多家金融企业；拥有财险、寿险、融资租赁、财务公司、保险经纪、资产管理、商业银行等7类牌照，为国能集团及其下属公司的发展提供有效的金融服务。国能集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 18,975.98 | 17,901.79 |
| 负债总额 | 11,183.39 | 10,537.02 |
| 净资产 | 7,792.59 | 7,364.76 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 4,588.36 | 4,282.97 |
| 资产负债率 | 58.93% | 58.86% |
| 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 6,892.86 | 5,558.45 |
| 营业成本 | 4,993.23 | 3,780.64 |
| 净利润 | 618.02 | 578.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 351.68 | 285.01 |
| 毛利率 | 27.56% | 31.98% |
| 净利率 | 8.97% | 10.40% |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方仅为国能集团，无其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，国能集团与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，国能集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
第四节 标的资产基本情况本次交易的标的资产为大渡河公司10%股权。
一、标的公司基本信息
根据大渡河公司工商登记资料，截止本预案出具之日，大渡河公司持有成都高新技术产业开发区市场监督管理局于2021年4日19日核发的统一社会信用代码为91510100725361022N的《营业执照》，其基本情况如下：
| 企业名称 | 国能大渡河流域水电开发有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000-11-16 |
| 经营期限 | 2000-11-16至2050-11-15 |
| 注册资本 | 1,702,819.1852万元人民币 |
| 法定代表人 | 涂扬举 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路7号 |
| 办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路7号 |
| 统一社会信用代码 | 91510100725361022N |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；电气设备修理；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案出具日，大渡河公司股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，大渡河公司的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。
三、标的公司主营业务情况
（一）主要产品及用途
标的公司是集水电开发建设和运营管理于一体的大型流域水电开发企业，所在的大渡河流域是全国十三大水电基地之一。标的公司已取得大渡河流域干流上、中、下段17个梯级电站的水电资源开发权，在大渡河干流开发规划中占有主要地位。截至2022年5月31日，标的公司拥有已投运电站22个、在建电站4个；已投运电站控股装机容量1,173.54万千瓦，权益装机容量1,111.81万千瓦；在建电站控股装机容量352.00万千瓦，权益装机容量277.66万千瓦。
报告期内，标的公司已投运电站包括大渡河干流瀑布沟、大岗山、猴子岩、龚嘴、铜街子、枕头坝一级、深溪沟、沙坪二级8个电站，大渡河支流革什扎河吉牛、杨柳坪2个电站，以及四川省其他区域和湖北省内二台子、老渡口等12个小电站。
标的公司的主要产品为电力，供应四川电网和湖北电网。截至2022年5月
31日，标的公司已投运控股装机容量四川省内1,144.04万千瓦，湖北省内29.50万千瓦。报告期内，标的公司主营业务及主要产品的用途未发生变更。
（二）主要经营模式
标的公司的经营范围主要为水电开发及运营，其营业收入与利润主要来源于下属水电站的电力销售收入。
1、工程建设模式
标的公司的工程建设由标的公司本部统一管理，标的公司的分公司或子公司作为项目公司，是工程建设的执行主体和责任主体。经过招投标并与设计单位、施工单位、监理单位等签订合同后，项目进入工程建设阶段。标的公司和项目公司制定了一系列规章制度，涵盖工程前期设计、施工、验收、投产各阶段的工程建设管理内容，形成了较为完善的工程项目管理、考核和工作机制。
2、采购模式
标的公司的采购由标的公司本部统一管理，主要通过国能集团下属的采购代理机构实施，标的公司下属公司按照管理权限开展采购工作。所采购项目由需求主体提出采购申请及计划，按照管理权限审批通过后，招标项目通过国家能源集团国际工程咨询有限公司的招标采购平台招标后进行采购，非招标项目通过国家能源集团物资有限公司的非招标采购平台或电子商城进行采购。
3、生产模式
标的公司主要在大渡河流域经营水力发电业务。水力发电是将水势能转化为机械能转化为电能的过程，具体生产过程为：在河流的上游筑坝，提高水位以造成水位差；建造相应的水工设施，以有效地获取集中的水流；水经引水系统引入水轮机，驱动水轮机转动，水势能便被转换为水轮机的旋转机械能；与水轮机直接相连的发电机将机械能转换成电能，并由电站的电气系统升压送入电网。
4、销售模式
标的公司在四川省内电站和湖北省内电站所发电量经国网四川省电力公司和国网湖北省电力公司输送向终端用户。标的公司的售电量分为优先电量和市场电量。优先电量根据标的公司定期与电网公司签署的购售电合同，按照发改部门批复的上网电价，销售给电网公司。市场电量包括省内市场电量和跨省区外送电量，省内市场电量按照标的公司每年年初与大用户签订的购售电合同所约定的电量、电价，经电网公司输送给直购电大用户；跨省区外送电量基于政府间协议，通过电力交易中心组织的交易，与电网公司签署合同后输送往省外消纳。
5、盈利模式
标的公司通过出售电力取得销售收入，扣除固定资产折旧、财务费用、运维成本等各项成本费用后取得利润。
6、结算模式
标的公司电费结算以月为结算周期，与电网公司以计量点计费电能表每月T日的抄见电量为依据，根据电力交易中心出具的电量电费结算单确定结算金额，经双方共同确认无误后，标的公司开具增值税专用发票，电网公司在收到增值税专用发票后进行电费支付。一般情况下，次月结算本月电费，结算后15个工作日付清该期上网电费。
四、标的公司主要财务数据
报告期内，标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 10,962,417.54 | 10,451,307.55 | 8,721,596.53 |
| 负债总计 | 8,576,959.92 | 8,064,475.98 | 6,612,838.80 |
| 所有者权益 | 2,385,457.62 | 2,386,831.57 | 2,108,757.74 |
| 利润表项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 318,922.47 | 1,023,910.64 | 1,010,532.33 |
| 营业成本 | 169,916.39 | 465,832.63 | 447,494.42 |
| 利润总额 | 34,760.93 | 252,444.66 | 225,734.97 |
| 净利润 | 28,903.73 | 217,379.04 | 196,199.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26,891.50 | 203,379.09 | 183,160.26 |
| 主要财务指标 | 2022年5月31日 /2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 0.19 | 0.14 | 0.17 |
| 速动比率（倍） | 0.19 | 0.13 | 0.16 |
| 资产负债率 | 78.24% | 77.16% | 75.82% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.07 | 0.11 | 0.11 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.33 | 13.70 | 9.97 |
| 存货周转率（次/年） | 57.17 | 70.73 | 76.61 |
| 毛利率 | 46.72% | 54.50% | 55.72% |
注1：以上财务数据已经信永中和审计。注2：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑧2022年1-5月数据已经年化处理
2020年、2021年及2022年1-5月，标的公司共发电521.36亿千瓦时、
501.38亿千瓦时及123.89亿千瓦时，上网电量518.04亿千瓦时、498.07亿千瓦时及122.88亿千瓦时。2020年、2021年及2022年1-5月，标的公司营业收入分别为1,010,532.33万元、1,023,910.64万元及318,922.47 万元，主要为水力发电业务收入，毛利分别为563,037.91万元、558,078.01万元及149,006.08万元，毛利率分别为55.72%、54.50%及46.72%，其中主营业务毛利率分别为56.58%、
55.70%及47.14%。2022年1-5月，标的公司毛利率水平有所下降，主要系季节性变化及人工成本增加影响，2022年1-5月为枯水期和平水期，水流量小，发电量较低，营业收入较低。此外，标的公司2022年1-5月人工成本有所增加，也是导致2022年1-5月毛利率下降的原因之一。
由于同行业上市公司未披露1-5月份财务数据，因此采用1-6月份财务数据进行对比。2020年度、2021年度、2021年1-6月及2022年1-6月，标的公司与同行业可比A股上市公司的毛利率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020年度 | 2021年度 | 2021年 1-6月 | 2022年 1-6月 |
| 000791.SZ | 甘肃电投 | 45.85% | 36.13% | 40.50% | 38.69% |
| 002039.SZ | 黔源电力 | 52.14% | 53.73% | 54.45% | 63.14% |
| 600236.SH | 桂冠电力 | 48.96% | 37.77% | 50.95% | 58.52% |
| 600900.SH | 长江电力 | 63.40% | 62.06% | 48.54% | 58.65% |
| 600025.SH | 华能水电 | 53.17% | 54.63% | 54.93% | 59.75% |
| 平均值 | 52.70% | 48.86% | 49.87% | 55.75% | |
| 中位数 | 52.14% | 53.73% | 50.41% | 58.59% | |
| 标的公司 | 55.72% | 54.50% | 57.27% | 48.29% | |
数据来源：上市公司公告
2020年度、2021年度、2021年1-6月及2022年1-6月，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为52.70%、48.86%、49.87%及55.75%，中位数分别为
52.14%、53.73%、50.41%及58.59%，标的公司毛利率分别为55.72%、54.50%、
57.27%及48.29%。
标的公司2021年度毛利率同比变化趋势与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司2022年1-6月毛利率同比下降，主要系四川省电力市场化电量电价结算时序政策变化所致。2021年1-4月市场化电量按照政府价格主管部门批复的优先（基数）电量上网电价预结算，后期再按照市场化电价进行最终清算，其中优先（基数）电量上网电价高于市场化电价；2021年5-6月市场化电量按照市场化电价预结算。2022年1-6月市场化电量均按照市场化电价预结算，导致2022年1-6月平均电价较2021年1-6月下降。由于每一年度的市场化电量最终均按照市场化电价进行清算，因此结算时序变化不会对标的公司年度平均电价造成显著影响。同行业可比公司因所处地域和消纳地差异，主要电量不通过四川省水电市场化交易消纳，毛利率不受该结算时序政策变化影响。此外，标的公司2022年上半年的人工成本较2021年上半年有所增加，也是导致2022年1-6月毛利率下降的原因之一。
2020年末、2021年末及2022年5月末，标的公司资产负债率分别为75.82%、
77.16%及78.24%，呈现逐年上升的趋势，主要原因系标的公司于2021年并表了双江口公司，同时由于标的公司持续发展水电业务，对外借款和在建工程均逐年上升，因此资产负债率也呈现了逐年上升的趋势。标的公司的应收账款主要对象为国网四川省电力公司。一般情况下，标的公司在次月与国网四川省电力公司结算当月电费，结算后15个工作日付清该期上网电费。
标的公司应收账款主要为电力销售款， 截至2022年5月31日，标的公司应收账款较2021年12月31日增加9.43亿元，主要系应收国网四川电力公司的电费款增加。报告期末应收账款大幅增加的原因主要为季节性因素，每年年终和年初为冬季枯水期，春末夏初来水逐渐上升为平水期，发电量较枯水期显著增加，应收电费增加。2020年、2021年年末与2021年5月底、2022年5月底的应收账款账面余额对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2021年 5月31日 | 2022年 5月31日 |
| 应收账款 账面余额 | 90,625.61 | 58,861.60 | 141,551.25 | 153,132.15 |
每年年中的应收账款余额均高于上年末的余额，具有明显的季节性。另外，2021年末大渡河公司将2.35亿元应收账款用于保理，导致2021年末应收账款余额相比2022年5月31日进一步减少。
五、标的公司不动产权属瑕疵情况
（一）暂未取得土地权属证书的土地使用权
1、已取得正式用地批复或符合“边建设边报批”政策的土地使用权
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 1 | 双江口公司 | 阿坝州马尔康市白湾乡、党坝乡，金川县集沐乡等 | 双江口水电站枢纽工程区建设用地 | 3,402,596 | 1.已取得的用地批复文件： 四川省人民政府《关于四川大渡河双江口水电站（枢纽工程区）项目建设用地的批复》（川府土［2017］964号）：“以上共计批准土地340.2596公顷，由当地人民政府依法按照有关规定提供，作为四川大渡河双江口水电站（枢纽工程区）项目建设用地。” 2.未办证原因： 按地方国土部门意见，上述用地待双江口水电站其他建设用地一并取得后统一办证。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该用地已取得四川省政府用地批复，因项目尚在建设过程中，公司正在等待办理权证，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司生产经营无重大不利影响。 | 此类土地不单独形 成账面价值 |
| 2 | 金川公司 | 阿坝州马尔康市金川县庆宁 | 金川水电站枢 | 685,376 | 1.已取得的用地批复文件： （1）《四川省国土资源厅关于四川大渡河金川水电站用地预审意见的函》（川国土资函 | 金川电站目前正在建设中，账面在在建工程核算，暂无法拆分该宗土地账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 乡 | 纽工程区建设用地 | ［2017］47号）：“……该工程拟报四川省发展和改革委员会核准，原则同意通过用地预审。” （2）2021年6月22日阿坝州自然资源局出具《金川水电站建设用地功能分区合理性用地及计划相关情况说明》载明：“申报用地中各功能分区分别为枢纽区68.5376公顷……” 2.未办证原因： 根据原《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕10号）第二条：“（七）实施用地审批特殊政策。深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的，在做好补偿安置前提下，可以边建设边报批；”，金川县是深度贫困地区，属于可以边建边报项目地区，因此金川水电站可以依据上述规定边建设边报批。金川公司现正在申请办理建设用地审批手续，故暂未取得土地权证。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该用地已取得四川国土资源厅用地预审意见，公司依法边建设边报批，正在等待办理权证，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司生产经营无重大不利影响。 | ||||
| 3 | 革什扎 | 丹巴县丹东镇 | 水工建 | 393,677 | 1.已取得用地批复文件： （1）《四川省人民政府 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用如移 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 公司 | 二瓦槽村、革什扎镇布科村瓦足村、甲居镇甲居一村 | 筑用地 | 关于丹巴县革什扎河吉牛水电站工程用地的批复》（川府土［2014］479号）：“……以上共计批准土地39.3677公顷，由丹巴县人民政府依法供地，作为丹巴县革什扎河吉牛水电站建设用地和水库水面用地。”（2）《丹巴县人民政府关于同意丹巴县革什扎河吉牛水电站项目建设用地供地的批复》（丹府函［2020］234号）：“……同意供地39.3677公顷，作为丹巴县革什扎河吉牛水电站建设用地和水库水面用地。”《国有建设用地划拨决定书》：“批准文号：川府土［2014］479号；……建设项目名称：丹巴县革什扎河吉牛电站工程项目……水工建筑用地……宗地总面积393,677平方米” 2.未办证原因： 该三个地块的所在区域都是属于乡镇。目前，丹巴县的所有乡镇的不动产权证均未开始办理。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 因该用地已取得四川省政府用地批复，并由丹巴县政府签署划拨决定书，公司正在等待办理权证，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | 民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 | ||
| 4 | 瀑布 | 马彝族乡 | 水工 | 2,704,889.17 | 1.已取得的用地批复文件： | 划拨地，与取得土地 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 沟公司 | 大营村、甘洛县阿兹觉乡卡尔村、黑马乡娃估洛村、舍勒村、一铁阿莫村 | 建筑用地 | 2.未办证原因： 该部分为水库水面。因地方政府原因暂时无法办理产权证书，目前还在与政府协商中。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该用地已取得国土资源部建设用地批复，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | 相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 | ||
| 5 | 深溪沟公司 | 甘洛县乌史大桥乡田平村、乌史村、乃乃包村一组 | 水工建筑用地 | 997,380.711 | 1.已取得的用地批复文件： （1）《国土资源部关于大渡河深溪沟水电站建设用地的批复》（国土资函[2007]923号）：“批准建设用地196.7661公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用地。” （2）《四川省人民政府关于大渡河深溪沟水电站（甘洛县境内）建设用地的批复》（川府土[2008]27号）：“同意将甘洛县…以上共计批准建设用地104.3437公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用地。” 2.未办证原因： 该部分为坝区。因地方政府原因暂时无法办理 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 产权证书，目前还在与政府协商中。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该用地已取得国土资源部建设用地批复，已取得四川省政府建设用地批复，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | ||||||
| 6 | 深溪沟公司 | 甘洛县乌史大桥乡田平村四组 | 水工建筑用地 | 25,309.869 | 1.已取得批复文件： （1）《国土资源部关于大渡河深溪沟水电站建设用地的批复》（国土资函[2007]923号）：“批准建设用地196.7661公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用地。” （2）《四川省人民政府关于大渡河深溪沟水电站（甘洛县境内）建设用地的批复》（川府土[2008]27号）：“同意将甘洛县…以上共计批准建设用地104.3437公顷，作为大渡河深溪沟水电站建设用地。” 2.未办证原因： 该部分为泄洪洞出口区。因地方政府原因暂时无法办理产权证书，目前还在与政府协商中。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该用地已取得国土资源部建设用地批复，已取得四川省政府建设用地批复，不存在争议及纠纷，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 7 | 小河公司 | 湖北恩施市盛家坝乡 | 水库水面 | 549,052 | 1.已取得的用地批复文件： 《湖北省国土资源厅关于批准咸丰县小河水电站（库区）项目建设用地的函》（鄂土资函[2009]1470号）：“同意将恩施市盛家坝乡大集场村、车蓼坝村、下云坝村和宣恩县晓关乡草坝村集体农用地53.8847公顷（其中耕地0.1847公顷）和集体未利用地15.9632公顷转为建设用地并办理征地手续。以上共计批准建设用地69.8497公顷。该项目的土地用途为基础设施（电站库区）项目建设。” 2.未办证原因： 该土地为水库水面用地，收购该公司前此情况已存在，属于遗留问题。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 公司使用该土地已取得政府用地批复，土地未办证的情况不影响小河公司对土地的使用，不存在争议及纠纷；且小河电站总装机容量2.5万千瓦，占大渡河总装机比例很小，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 8 | 小河公司 | 湖北省咸丰县清坪中寨坝村 | 自建候班楼 | 323.78 | 1.已取得的用地批复文件： 《湖北省国土资源厅关于恩施州咸丰县景丰水电开发有限责任公司小河水电站建设项目用地 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 的函》（鄂土资函[2006]20号）：“二、该项目用地符合恩施州咸丰县土地利用总体规划，同意将咸丰县高乐镇白果坝村、清坪镇龙潭司村、中寨坝村、团坝子村、麻柳坝村农村集体农用地49.4678公顷（含2.0802公顷），转为建设用地并办理征地手续。另征收农村集体建设用地0,0029公顷。以上共计批准建设用地49.4707公顷。划拨给咸丰县水电开发有限责任公司，作为咸丰县景丰水电开发有限责任公司小河水电站项目建设用地。” 2.未办证原因： 收购该公司前已存在，属于遗留问题，目前正在办理产权证。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该土地未办证在收购前已经存在，公司使用该土地已取得政府用地批复，且小河电站总装机容量2.5万千瓦，占大渡河总装机比例很小，该地块面积也较小，小河公司也在积极办理产权证，该土地未办证不影响小河公司继续使用，不存在争议及纠纷；目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | ||||||
| 9 | 小河公司 | 湖北省咸丰县清坪 | 仓库 | 114.48 | 1.已取得的用地批复文件： 《湖北省国土资源厅关于恩施州咸丰县景丰水 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用在固定资产核算，无法单 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 实际用途 | 使用权面积（㎡） | 已取得的用地批复、尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 中寨坝村 | 电开发有限责任公司小河水电站建设项目用地的函》（鄂土资函[2006]20号）：“二、该项目用地符合恩施州咸丰县土地利用总体规划，同意将咸丰县高乐镇白果坝村、清坪镇龙潭司村、中寨坝村、团坝子村、麻柳坝村农村集体农用地49.4678公顷（含2.0802公顷），转为建设用地并办理征地手续。另征收农村集体建设用地0,0029公顷。以上共计批准建设用地49.4707公顷。划拨给咸丰县水电开发有限责任公司，作为咸丰县景丰水电开发有限责任公司小河水电站项目建设用地。” 2.未办证原因： 收购该公司前已存在，属于遗留问题，目前正在办理产权证。 3.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 该土地未办证在收购前已经存在，公司使用该土地已取得政府用地批复，且小河电站总装机容量2.5万千瓦，占大渡河总装机比例很小，该地块面积也较小，小河公司也在积极办理产权证，该土地未办证不影响小河公司继续使用，不存在争议及纠纷；目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响。 | 独拆分期账面价值 |
同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、四十六条、五十三条规定：
“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”“征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批”“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十五条规定：“建设项目需要使用土地的，建设单位原则上应当一次申请……。农用地转用涉及征收土地的，还应当依法办理征收土地手续”。自然资源部等7部门联合发布的《关于加强用地审批前期工作积极推进基础设施项目建设的通知》（自然资发〔2022〕130号）规定：“防止‘未批先建’。有关部门对于未取得先行用地或未办理完成农用地转用和土地征收审批手续的项目，均不得办理开工手续，建设单位不得开工建设。”基于上述规定，上述电站用地均已依法办理用地批准手续，取得用地批复文件，用地批复中对农用地转用和土地征收进行了审批，并且上述电站在建设前均已取得项目核准文件，符合《土地管理法》等规定和国家基本建设程序的基本要求。上述电站用地属于合规用地，目前也在办理权证过程中，未办理权证不影响各公司合法使用土地。同时，经核查，上述已取得正式用地批复的电站用地面积合计8,758,719平方米，占大渡河公司使用的土地面积的36.92%。
2、暂未取得用地批复的土地使用权
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 1 | 猴子岩公司 | 康定市孔玉乡河坝村上菩提河坝 | 消防站及附属设施仓库 | 24,864.00 | 1.未办证原因： 因国家消防相关法律法规要求，电站规划设计相应变更，需新增消防站及附属设施仓库，2019年9月23日猴子岩公司向康定市自然资源局申请永久占用2.4864公顷，但目前尚未完成永久占地工作。 2.对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 因目前尚未取得新增用地的批复，猴子岩目前采用临时用地方式解决用地问题。并且，消防站及附属设施仓库并非水电站运行关键建（构）筑物，该用地目前未取得不动产权证书对标的公司持续生产经营无重大不利影响，也不存在争议及纠纷。 | 0（注） |
| 2 | 巨源分公司 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 电力生产 | 16,701 | 1.已取得的用地预审意见： 《四川省国土资源厅关于甘孜州湾坝河二台子水电站项目用地预审意见的复函》（川国土资函[2011]2090号）：一、该项目已经省发展改革委同意开展前期工作 (川发改能源函[2011]729 号)，原则同意通过用地预审；二、根据项目可行性研究报告和有关规定，核定该项目用地总规模控制在2.6197公顷内，其中农用地2.3120公顷(其中耕地1.2393公顷)，建设用地0.0281公顷，未利用地0.2796公 | 划拨地，与取得土地相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 顷。 2.未办证的原因： 新能源公司收购四川省九龙县巨源电力开发有限公司前，巨源公司已实际使用该土地，属于收购前的遗留问题。公司正在委托专业机构出具《土地勘测定界报告书》，办理土地使用权证过程中。 3. 对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 巨源二台子电站装机49MW，占大渡河已发电总装机的0.42%，目前未取得权证对标的公司持续生产经营无重大不利影响，也不存在争议及纠纷。 | ||||||
| 3 | 老渡口公司 | 湖北省恩施市沙地乡秋木村 | 工矿仓储用地 | 11,600 | 1.已取得的用地预审文件： （1）《湖北省国土资源厅关于湖北省恩施市水电站用地预审意见的函》（鄂土资预审函[2006]24号）：一、该项目用地符合国家产业政策和供地政策，该项目已出具省发改委列入省重点建设备选项目的确认意见，所涉及的恩施市土地利用总体规划修改方案合理。……。二、该项目拟用地规模应控制在615.404公顷以内，所需占用的农用地控制在394.8133公顷（含耕地85.7901公顷，其中基本农田61.4463公顷）以内。 （2）2019年恩施州自然资源和规划局《关于加快推进河湖和水利工程划界确权工作的通知》， | 划拨地，与取得土地相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分期账面价值 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 载明“根据省、州有关要求，2019年完成州级河库长领履职的7条河流和5个水库划界确权工作，2020年基本完成全州河流和水利工程划界确权工作。”附件《2019年河流和水利工程确权工作任务清单》包括老渡口水库。 2.未办证原因： 新能源公司收购老渡口公司之前，就存在土地未办证的情况，属于收购前的遗留问题，现老渡口公司由国能长源恩施水电开发有限责任公司代管。老渡口水电站系2006年经湖北省发展和改革委员会核准后修建，修建时生态红线尚未划定，不涉及占用生态红线的问题。由于建设期间未及时履行土地报批手续，现用地处于生态红线范围，待恩施州生态红线调整方案报环保部审批后才能开展土地报批手续（目前调整方案正处在环保部、自然资源部审批阶段），并落实办证工作。 3. 对标的公司生产经营影响及不存在争议、纠纷情况： 老渡口水电站总装机9万千瓦，占大渡河已发电总装机的0.77%，该土地未办证的情况未影响老渡口公司对土地的使用，因此对标的公司持续生产经营无重大不利影响，也不存在争议及纠纷。 |
注：该土地系猴子岩公司向第三方租赁。
同时，有关公司后续将积极完善上述土地使用权的权属手续。经核查，上述暂未取得用地批复的电站用地面积合计53,165平方米，占大渡河公司使用的土地面积的0.22%。经统计，主要因下列情形，暂未取得土地权属证书的土地使用权截至报告期末的账面价值不涉及具体数值及占比：
1、因土地为划拨地，与取得土地相关的其他费用如移民费在固定资产核算，无法单独拆分其账面价值；
2、目前正在建设中，账面在在建工程核算，暂无法拆分该宗土地账面价值。
（二）暂未取得权属证书的房屋
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 1 | 革什扎公司 | 丹巴县索断桥 | 丹巴营地运动馆 | 1,071.00 | 1.未办证原因：杨柳坪电站建设于20世纪60、70年代，因年代久远、无相关资料，故无法取得权属证书。 2.不存在争议或纠纷； 3.上述部分房屋基本未再使用，对公司生产经营无重大不利影响。 | 79,039,845.42 |
| 2 | 丹巴县索断桥 | 丹巴营地2#侯班楼 | 1,127.89 | |||
| 3 | 丹巴县索断桥 | 丹巴营地3#侯班楼 | 290.40 | |||
| 4 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 门卫值班室 | 266.53 | |||
| 5 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 水泥库房 | 111.89 | |||
| 6 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 水泵房 | 17.64 | |||
| 7 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂主厂房 | 474.90 | |||
| 8 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂副厂房 | 90.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 9 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂库房 | 376.52 | |||
| 10 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 柴油机房 | 297.92 | |||
| 11 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂小修房 | 353.40 | |||
| 12 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂浴室 | 162.50 | |||
| 13 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 大坝值班宿舍 | 150.06 | |||
| 14 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 库房一 | 300.00 | |||
| 15 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 电厂食堂 | 193.50 | |||
| 16 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | GIS楼 | 1,218.57 | |||
| 17 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪 | 主、副厂房 | 6,743.54 | |||
| 18 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房区 | 净水站 | 356.51 | |||
| 19 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房 | 杨柳坪设备仓库 | 500.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 区 | ||||||
| 20 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房区 | 闸首综合控制楼 | 202.35 | |||
| 21 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房区 | 闸首观测房 | 97.79 | |||
| 22 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房区 | 厂区门卫值班房 | 21.23 | |||
| 23 | 丹巴县革什扎乡杨柳坪厂房区 | 厂区器材室 | 30.11 | |||
| 24 | 丹巴县索断桥 | 营地水泵房 | 77.22 | |||
| 25 | 猴子岩公司 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 业主办公楼 | 4,092.00 | 1.未办证原因：根据猴子岩电站可行性研究报告规划，该营地房屋为猴子岩水电站建设期业主、设计、监理和部分施工单位营地，因办证资料尚未齐备，目前尚未取得不动产权证书； 2.该房屋由猴子岩公司自建，不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 101,608,230.42 |
| 26 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 2号办公楼 | 1,741.90 | |||
| 27 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 业主食堂及娱乐用房 | 2,020.69 | |||
| 28 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 室内羽毛球场 | 350.00 | |||
| 29 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 1号业主倒班楼 | 4,731.75 | |||
| 30 | 康定市孔玉乡 | 2号业主倒班楼 | 2,866.55 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 阿斗沟村 | ||||||
| 31 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 承包商b楼 | 3,804.92 | |||
| 32 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 承包商c楼 | 3,804.92 | |||
| 33 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 室内健身活动室 | 685.67 | |||
| 34 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 食堂 | 498.32 | |||
| 35 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 承包商a楼 | 3,653.10 | |||
| 36 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 垃圾站 | 10.00 | |||
| 37 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 门卫室 | 15.00 | |||
| 38 | 康定市孔玉乡阿斗沟村 | 承包商食堂 | 895.45 | |||
| 39 | 大岗山公司 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 业主办公楼 | 7,216.00 | 1.未办证的原因：大岗山水电站营地房屋属于建设期间业主、监理、施工单位用房，因资料尚未齐备，目前尚未取得不动产权证书； 2.该房屋由大岗山公司自建，不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重 | 84,031,562.12 |
| 40 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角 | 职工周转楼1# | 2,170.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 村二组水电路1号 | 大不利影响。 | |||||
| 41 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 职工周转楼2# | 2,564.00 | |||
| 42 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 职工周转楼3# | 2,331.00 | |||
| 43 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 职工周转楼4# | 2,331.00 | |||
| 44 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 职工周转楼5# | 2,331.00 | |||
| 45 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 职工周转楼6# | 4,631.00 | |||
| 46 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 接待中心 | 7,234.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 47 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 武警中队副楼 | 909.90 | |||
| 48 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 武警中队主楼 | 2,823.50 | |||
| 49 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 武警中队自卫哨 | 13.12 | |||
| 50 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 岩芯库房 | 1,246.20 | |||
| 51 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 营地仓库 | 256.20 | |||
| 52 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 室内运动馆 | 799.50 | |||
| 53 | 大岗山公司 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路 | GIS待班间 | 619.60 | 1.未办证的原因：位于四川省人民政府川府土[2015]752号文批复的建设用地范围内，因目前资料尚未齐备，故上述房屋未取 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 1号 | 2.该房屋由大岗山公司自建，不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | |||||
| 54 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | GIS岗哨 | 13.12 | |||
| 55 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | GIS楼 | 8,225.00 | |||
| 56 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 坝顶控制楼 | 500.00 | |||
| 57 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 大坝右岸岗哨 | 13.12 | |||
| 58 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 大坝左岸岗哨 | 13.12 | |||
| 59 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 地面副厂房 | 2,699.50 | |||
| 60 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 观测房 | 240.00 | |||
| 61 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 水垫塘泵房 | 260.00 | |||
| 62 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 污水厂 | 250.00 | |||
| 63 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 泄洪洞柴油机房 | 31.00 | |||
| 64 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 泄洪洞观测室 | 10.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 65 | 石棉县挖角彝族藏族乡 | 泄洪洞配电房 | 120.00 | |||
| 66 | 石棉县挖角彝族藏族乡挖角村二组水电路1号 | 机电设备物资仓库 | 4,390.00 | |||
| 67 | 瀑布沟公司 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 空压机房 | 207.35 | 1.未办证原因：缺失房屋面积及房屋安全鉴定报告，暂未办到权属证书； 2.该房屋由瀑布沟公司自建，不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 708,374,131.10 |
| 68 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 机械维修中心 | 657.59 | |||
| 69 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 综合楼 | 818.84 | |||
| 70 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 食堂 | 67.00 | |||
| 71 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 110kv变电站房屋 | 500.00 | |||
| 72 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码宿舍楼（四层） | 1,200.00 | |||
| 73 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码食堂 | 200.00 | |||
| 74 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 综合楼 | 579.59 | |||
| 75 | 雅安市汉源县 | 污水处理站 | 765.70 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 乌斯河镇 | ||||||
| 76 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码仓库(含生活用房） | 123.16 | |||
| 77 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 专家楼1 | 380.00 | |||
| 78 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 专家楼2 | 380.00 | |||
| 79 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 武警营房宿舍 | 1,305.00 | |||
| 80 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 武警营房办公楼 | 580.00 | |||
| 81 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 业主接待中心客房 | 5,310.00 | |||
| 82 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 业主接待中心公共建筑 | 4,316.00 | |||
| 83 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 业主B型1号楼 | 3,219.60 | |||
| 84 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营 | 业主A型2号楼 | 2,447.30 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 地 | ||||||
| 85 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 业主B型3号楼 | 3,219.60 | |||
| 86 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 业主食堂 | 1,650.00 | |||
| 87 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 黑马营地办公楼 | 8,798.00 | |||
| 88 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 工业物业服务办公用房（地下厂房交通洞9号支洞） | 84.70 | |||
| 89 | 凉山州甘洛县黑马乡黑马营地 | 黑马室内球馆 | 1,739.00 | |||
| 90 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 消防站业务用房 | 1,949.80 | |||
| 91 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 主、副厂房及安装间 | 7,225.28 | |||
| 92 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 500KV开关站 | 3,385.50 | |||
| 93 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 取水口 | 120.00 | |||
| 94 | 甘洛县黑马乡 | 鱼类增殖站 | 1,259.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 一铁阿莫村 | ||||||
| 95 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 机械设备仓库 | 1,561.19 | |||
| 96 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 零担仓库 | 1,006.79 | |||
| 97 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 变配电室 | 64.33 | |||
| 98 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 值班室 | 16.33 | |||
| 99 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 增殖车间 | 1,219.26 | |||
| 100 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 观测房 | 54.00 | |||
| 101 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 门房 | 42.78 | |||
| 102 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 控制室 | 63.27 | |||
| 103 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码PJ1仓库 | 1,134.36 | |||
| 104 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码PJ2仓库 | 2,436.42 | |||
| 105 | 雅安市汉源县乌斯河 | 毛头码机电仓库 | 1,100.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 镇 | ||||||
| 106 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 配电室 | 113.82 | |||
| 107 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警营房车库 | 247.00 | |||
| 108 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 档案库 | 3,675.00 | |||
| 109 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 1－2号配电室 | 190.60 | |||
| 110 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 地表变形监测网-倒垂保护房 | 18.00 | |||
| 111 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 子台-机房（含装修） | 55.00 | |||
| 112 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 宰牛坪中继站-机房（含装修） | 25.00 | |||
| 113 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 垭口头中继站-机房（含装修） | 20.00 | |||
| 114 | 甘洛县黑马乡一铁阿莫村 | 黑马沟中继站-机房（含装修） | 55.00 | |||
| 115 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 消防站门卫室 | 20.90 | |||
| 116 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 绝缘油库 | 557.39 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 117 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 毛头码执勤点用房（含污水处理站） | 160.00 | |||
| 118 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警用房大坝左岸待班间（含岗哨） | 99.67 | |||
| 119 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警用房大坝右岸待班间（含岗哨） | 99.67 | |||
| 120 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警用房进厂交通洞待班间 | 99.67 | |||
| 121 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警用房开关站执勤点 | 1,104.22 | |||
| 122 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 武警用房开关站哨位 | 48.53 | |||
| 123 | 深溪沟公司 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 办公楼 | 3,680.00 | 1.未办证原因：缺失房屋面积及房屋安全鉴定报告，暂未办到权属证书； 2.该房屋由深溪沟公司自建，不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 1,008,725,708.96 |
| 124 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 综合楼2 | 1,917.00 | |||
| 125 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 综合楼1 | 417.62 | |||
| 126 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯 | 篮球馆 | 693.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 河营地 | ||||||
| 127 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 网球馆 | 741.00 | |||
| 128 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 羽毛馆 | 363.00 | |||
| 129 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 主副厂房 | 13,962.50 | |||
| 130 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 安装间 | 1,000.00 | |||
| 131 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | GIS楼 | 2,159.00 | |||
| 132 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 警务室 | 124.32 | |||
| 133 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 1#楼 | 3,178.43 | |||
| 134 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 2#楼 | 4,607.50 | |||
| 135 | 雅安市汉源县乌斯河镇乌斯河营地 | 3#楼 | 1,046.25 | |||
| 136 | 雅安市汉源县乌斯河 | 5#楼 | 7,333.74 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 镇乌斯河营地 | ||||||
| 137 | 雅安市汉源县乌斯河镇 | 乌斯河营地武警营房 | 3,480.86 | |||
| 138 | 巨源分公司 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 生产用房屋 | 3533 | 1.未办证的原因：新能源公司收购四川省九龙县巨源电力开发有限公司前房屋已实际存在，因尚未取得土地使用权证，暂无法办理房屋产权证； 2.不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 51,064,865.48 |
| 139 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 备品备件库房4# | 22 | |||
| 140 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 备品备件库房3# | 22 | |||
| 141 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 危化品库房 | 16 | |||
| 142 | 四川省九龙县湾坝镇挖金村 | 二台子电站新建危险废物储存间 | 24 | |||
| 143 | 热水河分公司 | 盐边县温泉彝族乡 | 丝梨坪电站厂房 | 542.3 | 1.未办证的原因：新能源公司收购攀枝花热水河电力开发有限公司前该房屋已存在，目前有关登记手续不全，办证困难； 2.不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 11,971,386.15 |
| 144 | 盐边县温泉彝族乡 | 丝梨坪电站宿舍楼 | 735 | |||
| 145 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 石龙电站厂房 | 499.5 | |||
| 146 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 石龙电站宿舍楼 | 982.8 | |||
| 147 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 黄桷树电站厂房 | 574.2 | |||
| 148 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 黄桷树电站住宿楼及厂区附属 | 489.44 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 149 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 瀑布电站厂房 | 358.68 | |||
| 150 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 瀑布电站宿舍楼 | 339.7 | |||
| 151 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 石龙电站厂区库房 | 27 | |||
| 152 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 石龙电站新建库房 | 76 | |||
| 153 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 丝梨坪电站新建库房 | 76 | |||
| 154 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 黄桷树电站新建库房 | 72 | |||
| 155 | 盐边县箐河傈僳族乡 | 瀑布电站新建库房 | 48 | |||
| 156 | 南河水力发电厂 | 湖北省谷城县南河镇 | 10KV配电房 | 167.70 | 1.未办证的原因：历史原因，缺失房屋规划及房屋安全鉴定报告等办证资料，目前无法办证。 2.不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 943,752.52 |
| 157 | 湖北省谷城县南河镇 | 厂房至10KV走廊 | 80.00 | |||
| 158 | 湖北省谷城县南河镇 | 主厂房 | 841.50 | |||
| 159 | 湖北省谷城县南河镇 | 固定启闭房 | 22.50 | |||
| 160 | 湖北省谷城县南河镇 | 底孔启闭房 | 63.60 | |||
| 161 | 湖北省谷城县南河镇 | 厂前水泵房 | 48.45 | |||
| 162 | 湖北省谷城县南河镇 | 进水口启闭房 | 51.00 | |||
| 163 | 湖北省谷城县南河镇 | 生产区食堂 | 220.0 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 164 | 湖北省谷城县南河镇 | 生技科资料室 | 38.40 | |||
| 165 | 湖北省谷城县南河镇 | 检修综合楼 | 765.00 | |||
| 166 | 湖北省谷城县南河镇 | 仓库 | 812.00 | |||
| 167 | 湖北省谷城县南河镇 | 水工办公楼 | 315.00 | |||
| 168 | 湖北省谷城县南河镇 | 水工楼 | 540.00 | |||
| 169 | 湖北省谷城县南河镇 | 大坝群孔排水室 | 82.65 | |||
| 170 | 富水水力发电厂 | 阳新县龙港镇富水 | 绝缘油处理室 | 32 | 1.未办证原因：富水电厂始建于上世纪五、六十年代，由于历史原因造成无房产证。 2.不存在争议或纠纷； 3.对公司生产经营无重大不利影响。 | 219,009.02 |
| 171 | 阳新县龙港镇富水 | 富水生产厂区门卫值班室 | 30 | |||
| 172 | 阳新县龙港镇富水 | 变压器室 | 55 | |||
| 173 | 阳新县龙港镇富水 | 安保电源机房 | 56 | |||
| 174 | 老渡口公司 | 湖北省恩施市沙地乡秋木村 | 厂房 | 4880 | 1.未办证原因：国能大渡河老渡口水电有限公司属于国能长源恩施水电开发有限责任公司代管。由于建设期间未及时履行土地报批手续，后2018年时划定的生态红线将部分土地划入，现待恩施州生态红线调整方案报环保部审批后才能开展土地报批手续（目前调整方案正处在环保部、自然资源部审批阶段），继续 | 39,246,399.68 |
| 175 | 湖北省恩施市沙地乡秋木村 | 候班楼 | 3200 | |||
| 176 | 湖北省恩施市沙地乡秋木村 | 办公用房［砖混］ | 2859.59 | |||
| 177 | 湖北省恩施市沙地乡 | 老渡口直流室改造 | 200.00 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 秋木村 | 落实办证工作。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | |||||
| 178 | 泽润公司 | 盐边县格萨拉彝族乡 | 主、副厂房 | 2806.10 | 1.未办证的原因：收购该公司前已存续，该房屋为20世纪90年代修建的农村房屋，有关登记手续不全，办证困难。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | 5,407,014.34 |
| 179 | 盐边县格萨拉彝族乡 | 其他房屋（职工宿舍楼） | 2014 | |||
| 180 | 小河公司 | 湖北省咸丰县清坪中寨坝村 | 自建候班楼 | 971.34 | 1.目前正在办理产权证。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | 1,127,934.84 |
| 181 | 湖北省咸丰县清坪中寨坝村 | 仓库 | 114.48 | |||
| 182 | 枕头坝公司 | 乐山市金口河区永和镇新光村 | 发电厂厂房 | 30,309.04 | 1.未办证原因：已取得土地不动产权证书（国家建设用地使用权）。因主管部门原因未能办理有关房屋的产权证书。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | 167,428,456.61 |
| 183 | 乐山市金口河区永和镇小河村 | 35KV变电站 | 415.00 | 1.未办证原因：该土地为临时用地。因主管部门原因未能办理有关的产权证书。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | ||
| 184 | 乐山市金口河区永和镇新光村 | 机电物资仓库 | 2,215.00 | 1.未办证原因：已取得土地不动产权证书（国家建设用地使用权）。因主管部门原因未能办理房屋有关的 |
| 序号 | 使用人 | 坐落 | 用途 | 使用权面积（㎡） | 尚未取得权属证书的原因及合理性，是否存在争议或纠纷，是否可能影响标的公司正常生产经营 | 截至报告期末的账面价值（元） |
| 185 | 乐山市金口河区永和镇小河村 | 水厂综合楼 | 470.00 | 产权证书。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | ||
| 186 | 乐山市金口河区滨河路四段1号 | 5#楼 | 943.20 | 1.正在联系主管部门办理中。 2.不存在争议或纠纷。 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | ||
| 187 | 乐山市金口河区滨河路四段1号 | 6#楼 | 1,377.61 | |||
| 188 | 乐山市金口河区滨河路四段1号 | 乒乓球场 | 260.00 | |||
| 189 | 沙坪公司 | 峨边县吉星乡柏香村 | 生产（发电厂房工程） | 32,613 | 1.未办证原因：因资料尚未齐备，正在积极联系两区县自然资源局和住建局完善相关资料； 2.不存在争议及纠纷； 3.未办证资产可持续正常使用, 对公司生产经营无重大不利影响。 | 32,857,403.24 |
| 190 | 峨边县吉星乡柏香村 | 生产（检修物管公寓） | 5,162 | |||
| 191 | 龚嘴总厂 | 峨边县五渡乡工农村1组 | 生产用房（蓄电池室） | 45.00 | 1.未办证原因：房屋建于上世纪八十年代，由于历史原因造成无房产证，原因已无法追溯； 2.不存在争议及纠纷； 3. 对公司生产经营无重大不利影响。 | 106,216.10 |
| 192 | 沙湾区轸溪镇刘沟村1组 | 生产用房（地下深井泵房） | 20.00 | |||
| 193 | 沙湾区轸溪镇刘沟村1组 | 生产用房（下厂滤水室18#） | 38.00 |
同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。经核查，上述暂未取得权属证书的房屋面积合计313,994.83平方米，占大
渡河公司使用的房屋面积的53.82%，同时，该等房屋皆不存在争议及纠纷，亦对公司生产经营无重大不利影响，部分房屋未办证原因主要系因房屋建造时间较早，因历史原因导致目前未能取得权属证书；同时，有关公司后续将积极完善上述房屋的权属手续。经统计，大渡河公司暂未取得权属证书的房屋截至报告期末的价值合计为2,292,151,916.00元，占大渡河公司使用的房屋截至报告期末总价值的占比约为
68.08%。
第五节 标的资产评估作价基本情况2022年10月24日，国能集团在北京产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的大渡河公司10%股权，转让底价为401,292.71万元。2022年11月23日，公司收到交易签约通知书，上市公司被确定为大渡河公司10%股权的受让方，成交价格为401,292.71万元。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年5月31日。根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号），采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。，具体评估结果、相关依据及合理性分析详见重大资产购买报告书。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅。川投能源主要依托具有独特资源优势的雅砻江、大渡河、金沙江、田湾河、青衣江、天全河、尼日河、嘉陵江等流域进行水电站的开发、投资、建设和运营。截至2022年5月31日，川投能源权益装机容量1,333万千瓦，其中水电1,172万千瓦。
通过本次交易，川投能源增持标的公司10%股权，将合计持有标的公司20%股权，同时水电权益装机容量也将相应提升。本次交易完成后，川投能源的核心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交易符合川投能源战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的公司股权，川投能源将进一步发挥大渡河公司水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，积极打造国内一流清洁能源上市公司。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-5月未经审计的财务报表，以及上市公司2021年度和2022年1-5月未经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的财务数据及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 5,188,549.90 | 5,614,687.58 | 8.21% | 4,846,728.93 | 5,268,359.55 | 8.70% |
| 负债合计 | 1,896,027.63 | 2,297,320.34 | 21.16% | 1,617,789.07 | 2,019,081.78 | 24.81% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,184,721.28 | 3,209,566.25 | 0.78% | 3,124,741.44 | 3,145,079.35 | 0.65% |
| 营业收入 | 34,634.60 | 34,634.60 | 0.00% | 126,333.33 | 126,333.33 | 0.00% |
| 项目 | 2022年5月31日/2022年1-5月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 利润总额 | 93,424.55 | 95,880.11 | 2.63% | 318,010.40 | 338,348.31 | 6.40% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 92,511.52 | 94,967.08 | 2.65% | 308,739.06 | 329,076.97 | 6.59% |
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产及利润规模将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司的关联交易影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构和控股权无影响。本次交易前后上市公司的控股股东均为川投集团，实际控制人均为四川省政府国有资产监督管理委员会
第七节 本次交易主要合同
2022年11月23日，公司收到交易签约通知书，上市公司被确定为大渡河公司10%股权的受让方。2022年12月21日，公司与交易对方就本次交易签订了附条件生效的《产权交易合同》，详见公司披露的重大资产购买报告书。
第八节 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。如果本次交易需重新进行，则面临股份发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位的相关审批/备案及获得上市公司股东大会审议通过。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。
（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价401,292.71万元，涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。若交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，则公司存在财务费用大幅增加的风险。
（四）财务稳定性风险
根据上市公司编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率将会有所降低，资产负债率将会有所上升，上市公司偿债风险将会增加。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）未取得标的公司控制权风险
通过本次交易，上市公司增持标的公司10%股权，将合计持有标的公司20%股权。本次交易完成后，上市公司仍然为标的公司的参股股东，存在被标的公司控股股东利用其地位损害上市公司利益的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
根据公司聘请的资产评估机构天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号），本次评估采用了资产基础法和收益法对大渡河公司的股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年5月31日，大渡河公司股东全部权益账面值1,886,916.75万元，评估值3,983,592.40万元，增值率111.12%。
此外，根据《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕196号）期后事项，大渡河公司股东会审议通过的2021 年度利润分配方案，拟向各股东分配2021 年度利润 57,459.84万元，其中：国电电力39,647.29万元、国能集团12,066.57万元、川投能源5,745.98万元，同意现金分配完成后股东方将分红款再投入。截至评估基准日，已向股东国电电力支付39,647.29万元，剩余未分配股利合计17,812.55万元，本次评估未考虑该事项评估结论的影响。因本次交易前股东方将已分配的分红款再投入大渡河公司39,647.29万元，交易前的股权价值应调增39,647.29万元。故调整后的大渡河公司全部股东权益评估价值为4,023,239.69万元，大渡河公司10%股权对应的股权价值为402,323.97万元。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（二）自有不动产权属瑕疵风险
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司存在部分不动产尚未取得权属证书的情形，具体情况参见“第四节 标的资产情况”之“五、标的公司不动产权属瑕疵情况”。标的公司及其子公司长期以来使用该等不动产，报告期内未发生过权属纠纷，标的公司及其子公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。同时，根据《产权交易合同》，上市公司与国能集团将根据转让标的现状进行交割，在签署《产权交易合同》前，上市公司对转让标的是否存在瑕疵及实际情况应进行充分地审慎调查。《产权交易合同》签署后，上市公司即表明已完全了解，并接受转让标的现状，自行承担交易风险。此外，与土地相关的建设征地移民安置补偿费用在本次评估时已分别在固定资产和在建工程中予以了考虑，但未考虑办理相关土地房产产权手续可能发生的办证费用。针对上述瑕疵资产，标的公司及其子公司均出具了说明，说明上述瑕疵资产可以用于开展正常生产经营活动。但是，标的公司及其子公司部分不动产因历史原因尚未取得权属证书的事项，仍存在未来影响标的公司及其子公司生产经营，以及解决该等瑕疵会导致较大支出的可能，提醒投资者关注有关风险。
（三）宏观经济波动和经济周期风险
电力是国民经济的基础性行业，受经济周期性波动影响较大，并与经济发展呈正相关关系。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
根据国家能源局数据，2019年至2021年，全社会用电量分别为72,255亿千瓦时、75,110亿千瓦时、83,128亿千瓦时，同比增长分别为5.56%、3.95%、
10.68%，增速有所波动。受全球经济波动、新冠疫情各地散发反复等因素影响，
未来仍存在经济增速放缓的可能性。尽管水电作为清洁能源，受到国家政策支持可以优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）国家经济政策和产业政策调整风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。2015年3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），在进一步完善“政企分开”、“厂网分开”、“主辅分开”的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。鉴于电力行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，在历次宏观经济调控过程中，电力行业都属于调控重点，对政策调整高度敏感，未来可能发生的体制改革将会对标的公司经营环境产生重大影响。
（五）上网电价调整风险
根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照管住中间、放开两头的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。根据2015年11月26日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。根据四川省人民政府2018年8月6日发布的《关于深化四川电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号），将坚持市场化改革方向
和“管住中间、放开两头”改革思路，进一步加大改革力度，着力扩大和创新电力市场化交易，着力提高电价支持政策精准性。
未来电价政策调整的持续性和调整幅度均存在不确定性。随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，带来电价下降的压力，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（六）电力消纳风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足，部分区域的电力消纳受电网输送通道制约。四川省水电资源丰富，但电力外送通道紧张，近年曾存在水电弃水问题。因此，随着电源建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的输出和消纳，对标的公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（七）水电行业季节性来水风险
水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。虽然标的公司在运的瀑布沟、猴子岩水电站具有季及以上调节能力，在建的双江口水电站具有年调节能力，通过补偿调节作用，能够增加大渡河流域电站枯期流量，降低流域来水量变动对标的公司盈利能力的影响。但未来若受季节、气候变化等影响，天然来水出现波动甚至减少的情形，可能对标的公司的整体经营情况产生不利影响。
（八）建设成本风险
与其他工程建设项目相比，水电工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期
间，经济环境的变化、通货膨胀，利率变化、征地移民成本上升和环保政策要求的提升等因素都会增加建设成本，对标的公司的成本控制、融资能力带来挑战。
（九）安全生产风险
虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站的运营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。
（十）水电站生态破坏风险
水电站建设过程中对土地的占用，可能会使得所在区域生物资源遭到破坏，同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生态系统不平衡的问题。虽然标的公司制定了一系列生态环境保护制度，进行生活污水垃圾处理、定期打捞库区漂浮物、建设鱼类增殖站和鱼道等设施以协助洄游鱼类进行繁殖。但若相关措施落实不当，可能受到处罚并对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（十一）自然灾害风险
受水电资源分布影响，标的公司电站多分布在四川省内地质条件复杂、容易发生自然灾害的地区，自然灾害可能影响业务运营。由于标的公司采取了较为有效的防范措施，近年标的公司的生产经营活动和机组运行受自然灾害影响的损害较小，2022年9月四川泸定6.8级地震后，距离震中21公里的大岗山水电站坝体安全、机组运行正常。但是受所处区域地质结构特点以及不可抗的气候因素的影响，在生产经营与基建过程中，标的公司下属电站可能会受到地震、山洪、塌方、泥石流等自然灾害的影响，造成正常生产经营与正常基建工作中断，可能会对标的公司的安全生产建设管理提出挑战，对正常水力发电业务造成一定影响，进而影响标的公司经营业绩。
（十二）税收优惠政策变化风险
根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司，2015年-2020年享受西部大开发企业所得税优惠政策减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）有关规定，标的公司以及子公司瀑布沟公司、大岗山公司、猴子岩公司、枕头坝公司、深溪沟公司、沙坪公司、革什扎公司、老渡口公司、小河公司自2021年1月1日至2030年12月31日继续执行西部大开发15%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第二款，符合从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收所得税。猴子岩公司、沙坪公司2017年、2018年、2019年免征企业所得税，2020年、2021年、2022年减半征收企业所得税，即按7.5%实际税率缴纳所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。大数据公司符合此政策要求，按15%的税率缴纳所得税。
在现行税收优惠期限之后相关税收优惠政策是否能续期尚不明确。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值、另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标
的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。国能集团已出具关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，保证其已提供了其与有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；国能集团在参与本次交易期间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”上市公司控股股东一致行动人承诺：“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本公司除开展所持川投能源股票转融通业务外无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”上市公司董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，现无法正常履职，故未签署以下承诺函）、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。”
四、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司首次披露重组提示性公告前股价波动情况的说明上市公司于2022年8月23日首次披露拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权的提示性公告（公告名称为《关于拟参与竞标购买国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权暨预计构成重大资产重组的提示性公告》）（公告编号：2022-081号）。上市公司首次披露本次重大资产购买提示性公告前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2022年7月25日至2022年8月22日期间，涨跌幅计算基准日为首次披露重组提示性公告前第21个交易日（2022年7月25日），川投能源股票（代码：
600674）、上证综指（代码：000001）及Wind电力指数（代码：886065）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 收盘价 | 2022年8月22日 收盘价 | 涨跌幅 |
| （元/股） | 12.93 | 13.18 | 1.93% |
| （点） | 3,250.39 | 3,277.79 | 0.84% |
| Wind电力指数（886065）（点） | 4,281.44 | 4,454.09 | 4.03% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 1.09% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -2.10% | ||
数据来源：Wind资讯
从上表可见，上市公司股价在首次披露本次重大资产购买提示性公告前20个交易日涨幅为1.93%，剔除Wind电力指数影响后涨幅为-2.1%，剔除上证综合指数影响后涨幅为1.09%。
综上，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成股价异常波动情况 。
六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产购买情形说明如下：
截至本预案出具之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产购买相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产购买的情形。
第十节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员
声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职。）保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事将依法承担个别及连带责任。全体董事签名：
| 刘体斌 | 李文志 | 王秀萍 | ||
| 徐天春 | 向永忠 | 王劲夫 | ||
| 张昊 | 杨洪 | 龚圆 | ||
| 孙文良 | 蔡伟伟 |
四川川投能源股份有限公司
2023年1月4日
二、上市公司全体监事声明
本公司及本公司全体监事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体监事将依法承担个别及连带责任。全体监事签名：
| 郑世红 | 王静轶 | 李红 | ||
| 杨涛 | 宋建民 |
四川川投能源股份有限公司
2023年1月4日
三、上市公司高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体高级管理人员将依法承担个别及连带责任。除董事、监事以外的全体高级管理人员签名：
| 冉兰平 | 杨平 | 刘好 | ||
| 徐孝刚 | 戴月洪 | 鲁晋川 |
四川川投能源股份有限公司
2023年1月4日
（本页无正文，为《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案 （第二次修订稿）》之盖章页）
四川川投能源股份有限公司
2023年1月4日