中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”、“萤石网络”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对萤石网络使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据上海证券交易所科创板股票上市委员会2022年第46次审议会议审核同意并经中国证券监督管理委员会作出的《关于同意杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2840号）同意，公司首次向社会公开发行11,250万股股份，发行价格为28.77元/股，募集资金总额为3,236,625,000.00元，扣除发行费用后，公司募集资金净额为人民币3,121,365,252.83元（不包括发行费用相关增值税进项税额），其中，计入股本人民币112,500,000.00元，计入资本公积人民币3,008,865,252.83元。上述资金到账情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（22）第00614号《验资报告》验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议。
二、借款具体情况
为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金278,331.07万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）向重庆萤石电子有限公司和杭州萤石软件有限公司分别提供借款，借款利息不高于同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），具体借款安排如下：
| 出借方 | 借款方 | 借款金额（万元） | 借款用途 |
| 杭州萤石网络股份有限公司 | 杭州萤石软件有限公司 | 67,989.55 | 实施“新一代物联网云平台项目” |
| 杭州萤石网络股份有限公司 | 杭州萤石软件有限公司 | 30,852.61 | 实施“智能家居核心关键技术研发项目” |
| 杭州萤石网络股份有限公司 | 重庆萤石电子有限公司 | 179,488.91 | 实施“萤石智能制造重庆基地项目” |
公司可根据募投项目的实际情况分阶段提供借款，借款期限自实际借款之日起计算，至前述募投项目全部完成之日止，并在借款到期后分期、提前偿还或到期续借。上述借款将存放于重庆萤石电子有限公司和杭州萤石软件有限公司名下的募集资金专户，仅限用于募投项目的实施，不得作其他用途使用。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款相关事项，包括签署借款协议，确定借款、还款、利息支付的具体安排，以及决定到期续借等事宜。
三、借款主体的基本情况
（一）杭州萤石软件有限公司
杭州萤石软件有限公司为公司全资子公司，系本次募投项目“新一代物联网云平台项目”和“智能家居核心关键技术研发项目”的实施主体，其基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州萤石软件有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼B楼302室 |
| 法定代表人 | 蒋海青 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：智能硬件电子产品及软件、网络信息技术、计算机信息技术、云计算技术、高低压电器成套设备、仪器仪表、电器配件、智能机器人、玩具、水处理设备、空气净化设备、智 |
| 能家居产品、智能门锁、智能照明设备、智能控制产品；生产：智能硬件电子产品及软件，IC卡及IC卡读写设备、高低压电器成套设备、仪器仪表、电器配件、智能机器人、玩具、水处理设备、空气净化设备、智能家居产品、智能门锁、智能照明设备、智能网关；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 营业期限 | 2017年10月27日至长期 |
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022 年 1-9 月 |
| 总资产 | 157,915.09 |
| 净资产 | 108,707.70 |
| 净利润 | 20,706.10 |
（二）重庆萤石电子有限公司
重庆萤石电子有限公司系公司全资子公司，为本次募投项目“萤石智能制造重庆基地项目” 的实施主体，其基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆萤石电子有限公司 |
| 住所 | 重庆市大渡口区跳磴镇海康路118号1号生产厂房（B1栋） |
| 法定代表人 | 金升阳 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用设备制造;智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备制造；仪器仪表制造；电器辅件制造；服务消费机器人制造；玩具制造；环境保护专用设备制造；家用电器制造；照明器具制造；智能家庭网关制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021年6月7日至永久 |
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022 年 1-9 月 |
| 总资产 | 62,451.67 |
| 净资产 | 8,579.93 |
| 净利润 | 237.19 |
四、对公司日常经营的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，公司、重庆萤石电子有限公司、杭州萤石软件有限公司已与中金公司及募集资金专户监管银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定实施监管。
六、公司履行的审议程序及专项意见说明
公司于2023年1月3日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司向全资子公司重庆萤石电子有限公司、杭州萤石软件有限公司提供总额278,331.07万元（包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息）借款，用于实施“萤石智能制造重庆基地项目”、“新一代物联网云平台项目”和“智能家居核心关键技术研发项目”。
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司使用募集资金向重庆萤石电子有限公司和杭州萤石软件有限公司提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于促
进募投项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司使用募集资金向重庆萤石电子有限公司和杭州萤石软件有限公司提供借款以实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于促进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目是基于既定募集资金使用计划和推进募投项目建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王健 黄雨灏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日