中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对云铝股份非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
（一）核准及股份上市时间
2019年10月9日，中国证监会出具了《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1928号），核准公司通过非公开发行方式向中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、睿远基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）521,367,759股，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期具体安排如下
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 中国铝业股份有限公司 | 314,050,688 | 36 | 2023年01月06日 |
| 2 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 146,341,463 | 12 | 2021年01月06日 |
| 3 | 睿远基金管理有限公司 | 48,780,487 | 12 | 2021年01月06日 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 12,195,121 | 12 | 2021年01月06日 |
| 合计 | 521,367,759 | |||
二、本次限售股上市流通的有关承诺
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 中国铝业股份有限公司 | 2019年非公开发行股票承诺： 承诺认购的公司非公开发行股票所获配的 314,050,688 股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。 | 已履行承诺，所认购的股份自2020年1月6日起36个月内未进行转让。 |
| 2 | 2021年非公开发行股票承诺： 承诺认购的公司非公开发行股票所获配的36,240,090股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定18个月。 | 正在履行中，未违反承诺。 | |
| 3 | 保持云铝股份独立性的承诺： 1.中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。 2.上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 正在履行中，未违反承诺。 | |
| 4 | 避免与云铝股份同业竞争的承诺： 1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。 2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。 | 正在履行中，未违反承诺。 | |
| 5 | 规范与云铝股份关联交易的承诺： 1.中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 2.上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。 | 正在履行中，未违反承诺。 |
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年1月6日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为314,050,688股，占公司总股本的
9.0558%。
（三）本次解除股份限售股东为1位股东，证券账户总数为1户。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 （股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 （%） | 冻结的股份数量（股） |
| 中国铝业股份有限公司 | 350,290,778 | 314,050,688 | 9.0558 | 0 |
四、股本变动结构表
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 350,338,182 | 10.1021 | -314,050,688 | 36,287,494 | 1.0464 |
| 国有法人持股 | 350,290,778 | 10.1007 | -314,050,688 | 36,240,090 | 1.0450 |
| 高管股份 | 47,404 | 0.0014 | 0 | 47,404 | 0.0014 |
| 二、无限售条件的流通股 | 3,117,619,223 | 89.8979 | 314,050,688 | 3,431,669,911 | 98.9536 |
| 人民币普通股 | 3,117,619,223 | 89.8979 | 314,050,688 | 3,431,669,911 | 98.9536 |
| 三、股份总数 | 3,467,957,405 | 100.0000 | 0 | 3,467,957,405 | 100.0000 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求。
（二）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，本保荐机构对云铝股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | 李彦芝 | 王逐原 | ||
中信建投证券股份有限公司
2023年1 月4日