中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对江丰电子对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基于战略发展规划，为了进一步完善产业布局，公司拟以现金出资人民币3,000万元认购广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科同芯”）的合伙份额（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有中科同芯不超过6.67%的合伙份额。同时，沈阳富创精密设备股份有限公司拟以现金出资人民币8,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的17.77%；北方华创科技集团股份有限公司拟以现金出资人民币4,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的
8.89%；北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“江丰同创基金”）拟以现金出资人民币2,000万元投资中科同芯，不超过中科同芯合伙份额的
4.44%。
本次交易合伙协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致中科同芯总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。最终中科同芯规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
（二）公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人北京同创普润科技中心（有限合伙）（以下简称“同创普润科技”）、基金管理人北京同创普润私募基金管理有限公司（以下简称“同创普润私募基金管理公司”）的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
（三）公司已于2023年1月3日召开第三届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士已回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）企业名称：北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91110400MA7M3L185W
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：北京同创普润科技中心（有限合伙）
（五）注册资本：55,050.5051万元人民币
（六）成立日期：2022年4月2日
（七）住所：北京市北京经济技术开发区（大兴）旧桥路1号院6号楼-1层-105-99
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年10月31日 |
| 资产总额 | 145,628,862.29 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 145,628,862.29 |
| 项目 | 2022年1-10月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -4,371,137.71 |
注：以上财务数据均未经审计。
（十）江丰同创基金已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SVP944）。经在中国执行信息公开网查询，江丰同创基金不是失信被执行人。
（十一）关联关系说明：公司作为有限合伙人直接持有江丰同创基金45.41%出资份额。江丰同创基金的普通合伙人同创普润科技、基金管理人同创普润私募基金管理公司的实际控制人均系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生。同时，姚力军先生担任同创普润私募基金管理公司的董事以及江丰同创基金的投资决策委员会委员，并间接持有江丰同创基金部分权益。此外，公司董事兼总经理JIE PAN先生担任江丰同创基金的投资决策委员会委员。且公司董事兼财务总监于泳群女士间接持有江丰同创基金部分权益。
三、其他投资协议主体的基本情况
（一）安集微电子科技（上海）股份有限公司
1、公司名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）
3、注册地址：上海市浦东新区华东路5001号金桥出口加工区(南区)T6-9幢底层
4、办公地址：上海市浦东新区碧波路889号E座1-3楼
5、统一社会信用代码：913101157847827839
6、法定代表人：SHUMIN WANG
7、成立日期：2006年2月7日
8、注册资本：7,470.164万元人民币
9、主营业务：关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域
10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：安集微电子科技（上海）股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。安集微电子科技（上海）股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）北京君正集成电路股份有限公司
1、公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113
4、办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层
5、统一社会信用代码：911100007776681570
6、法定代表人：刘强
7、成立日期：2005年7月15日
8、注册资本：48,156.9911万元人民币
9、主营业务：集成电路芯片产品的研发与销售，主要产品线包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片，产品被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通讯设备及消费电子等领域10、实际控制人：刘强、李杰
11、与公司的关联关系及其他说明：北京君正集成电路股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。北京君正集成电路股份有限公司不属于失信被执行人。
（三）江苏南大光电材料股份有限公司
1、公司名称：江苏南大光电材料股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
4、办公地址：苏州工业园区胜浦平胜路67号
5、统一社会信用代码：91320000724448484T
6、法定代表人：冯剑松
7、成立日期：2000年12月28日
8、注册资本：54,373.375万元人民币
9、主营业务：先进前驱体材料、电子特气、光刻胶及配套材料等三大关键半导体材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于集成电路、平板显示、LED、
第三代半导体、光伏和半导体激光器的生产制造10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：江苏南大光电材料股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。江苏南大光电材料股份有限公司不属于失信被执行人。
（四）宁波南大光电材料有限公司
1、公司名称：宁波南大光电材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号
4、办公地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道扬舟岙路233号
5、统一社会信用代码：91330206MA2AGQ8Q11
6、法定代表人：冯剑松
7、成立日期：2018年1月9日
8、注册资本：36,733.19万元人民币
9、主营业务：光刻胶及配套材料的研发、生产和销售
10、实际控制人：江苏南大光电材料股份有限公司
11、与公司的关联关系及其他说明：宁波南大光电材料有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宁波南大光电材料有限公司不属于失信被执行人。
（五）上海概伦电子股份有限公司
1、公司名称：上海概伦电子股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C
楼
4、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号4幢901室
5、统一社会信用代码：91370100697494679X
6、法定代表人：LIU ZHIHONG (刘志宏)
7、成立日期：2010年3月18日
8、注册资本：43,380.4445万元人民币
9、主营业务：提供EDA产品及解决方案，主要产品及服务包括制造类EDA工具、设计类EDA工具、半导体器件特性测试仪器和半导体工程服务等
10、实际控制人：LIU ZHIHONG (刘志宏)
11、与公司的关联关系及其他说明：上海概伦电子股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上海概伦电子股份有限公司不属于失信被执行人。
（六）北方华创科技集团股份有限公司
1、公司名称：北方华创科技集团股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
4、办公地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号
5、统一社会信用代码：91110000726377528Y
6、法定代表人：赵晋荣
7、成立日期：2001年9月28日
8、注册资本：49,643.9791万元人民币
9、主营业务：半导体基础产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品
为电子工艺装备和电子元器件10、实际控制人：北京电子控股有限责任公司
11、与公司的关联关系及其他说明：北方华创科技集团股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。北方华创科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（七）沈阳芯源微电子设备股份有限公司
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
4、办公地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号
5、统一社会信用代码：9121011274273568XC
6、法定代表人：宗润福
7、成立日期：2002年12月17日
8、注册资本：9,246.3899万元人民币
9、主营业务：半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）
10、实际控制人：无
11、与公司的关联关系及其他说明：沈阳芯源微电子设备股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈阳芯源微电子设备股份有限公司不属于失信被执行人。
（八）沈阳富创精密设备股份有限公司
1、公司名称：沈阳富创精密设备股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
4、办公地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号
5、统一社会信用代码：91210112675314948L
6、法定代表人：郑广文
7、成立日期：2008年6月24日
8、注册资本：20,905.3334万元人民币
9、经营范围：许可项目：货物进出口,技术进出口,进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、实际控制人：郑广文
11、与公司的关联关系及其他说明：沈阳富创精密设备股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈阳富创精密设备股份有限公司不属于失信被执行人。
（九）广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
1、公司名称：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋217室
4、办公地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋217室
5、统一社会信用代码：91440112MABW0P3L5B
6、法定代表人：李彬鸿
7、成立日期：2022年8月4日
8、注册资本：10万元人民币
9、主营业务：半导体技术开发及产业化
10、实际控制人：李彬鸿
11、与公司的关联关系及其他说明：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。广州中科齐芯半导体科技有限责任公司不属于失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、公司名称：广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人：广州中科齐芯半导体科技有限责任公司
4、注册地址：广州市黄埔区开源大道136号A栋2楼210室
5、统一社会信用代码：91440101MA9Y537W6E
6、成立日期：2021年10月21日
7、出资额：28,010万元人民币
8、经营范围：半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造； 集成电路销售；以自有资金从事投资活动；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件
制造；电子专用设备销售；互联网设备销售；信息系统运行维护服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；软件销售；工业控制计算机及系统销售；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；科技中介服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理
9、中科同芯自成立以来未开展实际业务，无相关营业收入。
（二）交易前后的出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元人民币） | 承担责任方式 | 本次交易前出资比例（%） | 本次交易后出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广州中科齐芯半导体科技有限责任公司 | 10 | 无限责任 | 0.04 | 0.02 | 现金 |
| 2 | 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 5,000 | 有限责任 | 17.85 | 11.11 | 现金 |
| 3 | 北京君正集成电路股份有限公司 | 10,000 | 有限责任 | 35.70 | 22.22 | 现金 |
| 4 | 江苏南大光电材料股份有限公司 | 1,200 | 有限责任 | 4.28 | 2.67 | 现金 |
| 5 | 宁波南大光电材料有限公司 | 3,800 | 有限责任 | 13.57 | 8.44 | 现金 |
| 6 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 | 5,000 | 有限责任 | 17.85 | 11.11 | 现金 |
| 7 | 上海概伦电子股份有限公司 | 3,000 | 有限责任 | 10.71 | 6.67 | 现金 |
| 8 | 沈阳富创精密设备股份有限公司 | 8,000 | 有限责任 | - | 17.77 | 现金 |
| 9 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 4,000 | 有限责任 | - | 8.89 | 现金 |
| 10 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 3,000 | 有限责任 | - | 6.67 | 现金 |
| 11 | 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | 2,000 | 有限责任 | - | 4.44 | 现金 |
| 合计 | 45,010 | 100.00 | 100.00 |
注：各合伙人最终出资以后续协议签署及工商变更登记为准。
中科同芯产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
中科同芯预计规模45,010万元人民币，其中公司拟以现金出资人民币3,000万元持有中科同芯不超过6.67%的合伙份额，其他出资人均以现金出资并按照出资额享有相应份额，本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署合伙协议的主要内容
| 合伙企业名称 | 广州中科同芯半导体技术合伙企业（有限合伙） | |
| 合伙人名称 | 广州中科齐芯半导体科技有限责任公司 | 普通合伙人 执行事务合伙人 |
| 安集微电子科技（上海）股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 江苏南大光电材料股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 宁波南大光电材料有限公司 | 有限合伙人 | |
| 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 上海概伦电子股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 沈阳富创精密设备股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 北方华创科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 有限合伙人 | |
| 北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙） | 有限合伙人 | |
| 合伙人出资 | 目标认缴出资总额为人民币45,010万元，由全体合伙人现金缴纳。 | |
| 出资期限 | 1、执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。 2、除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。 | |
| 出资违约责任 | 未能按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人，应当承担相应的违约责任。经执行事务合伙人同意，可视情况豁免某一出资违约合伙人的违约责任。 | |
| 执行事务合伙人的权利及职责 | 1、向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。 2、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知其他合伙人。3、在遵守本协议的前提下，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，同时在遵守适用法律和规范的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。 4、执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。 5、执行事务合伙人作为普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 | |
| 无限责任与有限责任 | 执行事务合伙人作为普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 | |
| 投资业务 | 1、仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司之公司股权。2、合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）合伙企业直接出让被投资企业股权、股份、出资份额或资产实现退出； （2）及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 | |
| 3、合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理，投资对象仅限于国债、银行保本理财、货币基金、国债逆回购等风险较低的投资形式。 | |
| 收益分配与亏损分担 | 1、全体合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配。 2、除合伙协议另有约定，合伙企业的所有亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。 |
| 合伙人会议 | 1、从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向其他合伙人进行年度报告，有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。 2、经执行事务合伙人自主决定或经持有合伙权益百分之五十一以上的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议，针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。 3、合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人及全体合伙人二分之一以上实缴份额人同意通过方可做出决议。 |
| 有限合伙人退伙 | 2、如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。 3、如因有限合伙人违反本协议被认定为违约合伙人，经执行事务合伙人认为该违约合伙人可能/已对合伙企业造成重大不利影响的，执行事务合伙人有权要求该违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组或退伙，或与该违约合伙人协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。该违约合伙人应予以配合，如该违约合伙人不予配合的， 其他合伙人一致同意，执行事务合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。 4、在有限合伙人根据上述约定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，（i）经执行事务合伙人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（ii）执行事务合伙人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（iii）执行事务合伙人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。 5、全体合伙人特此确认根据上述约定退伙的情形下，全体合伙人一致同意，因任一有限合伙人的上述原因所导致的本条项下的合伙权益转让、退伙、重组或采取任何其他消除或减轻重大不利影响的行动所产生的费用和损失应由该有限合伙人承担，执行事务合伙人有权从应向该有限合伙人分配或退还的金额中将该等费用和损失扣除或要求该有限合伙人另行支付。 |
| 争议解决 | 1、因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商 |
| 解决，则应向广州市黄埔区人民法院提起诉讼。 2、在诉讼过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，合伙协议须继续履行。 | |
| 协议生效 | 合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。 |
七、本次关联交易的必要性及对公司的影响
中科同芯系投资平台，仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司（以下简称“锐立平芯”）之股权。锐立平芯本轮融资主要用于产能建设及工艺研发，以FD-SOI工艺制造平台为核心，将建立和完善FD-SOI全生态体系作为愿景规划，服务于集成电路跨越式发展。公司本次投资中科同芯，目的是助力公司进一步完善产业布局，与自身主营业务产生协同效应，加快公司战略的实施。公司本次投资中科同芯拟使用现金出资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
八、风险提示
（一）财务风险
中科同芯相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在不确定性，同时中科同芯可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。
（二）经营环境变化风险
在未来经营中，中科同芯有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
九、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，公司与江丰同创基金发生的关联交易总金额为人民币0万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币
16.82万元，与JIE PAN先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为人民币0万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为人民币0万元。
十、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为：公司拟以现金出资人民币3,000万元认购中科同芯的合伙份额，有利于完善公司产业布局，满足公司未来战略发展规划的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟以现金出资人民币3,000万元认购中科同芯的合伙份额，符合公司战略发展规划的实现和产业布局的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，且董事姚力军先生、JIE PAN先生、于泳群女士对本议案已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
综上所述，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与产业布局的需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十一次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对江丰电子对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 杨逸墨 | ______________ 韩 勇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日