证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2023-01
达刚控股集团股份有限公司关于转让控股子公司达道运维股权的公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）于2021年7月2日披露了《达刚控股：关于对外投资设立控股子公司并完成工商登记的公告》（公告编号：2021-55），公司与云南路之道机械设备有限公司（以下简称“路之道”）共同出资设立了云南达道运维科技有限公司（以下简称“达道运维”）。达道运维注册资金为1,000万元人民币，其中，公司以自有资金认缴人民币510万元，占达道运维注册资本的51%；路之道认缴人民币490万元，占达道运维注册资本的49%。2021年9月17日，公司披露了《达刚控股：关于向子公司实缴出资的公告》（公告编号：2021-75），公司向达道运维实缴出资共计255万元人民币。
基于公司整体经营规划和战略发展需要，公司拟将持有的达道运维51%股权转让给深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“鑫众禾”），具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以人民币255万元的交易对价将所持有的达道运维51%股权转让给鑫众禾。本次股权转让完成后，公司不再持有达道运维股权，达道运维不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司总裁办公会审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：91440300MA5HLHLD27类型：有限合伙主要经营场所：深圳市罗湖区南湖街道罗湖桥社区人民南路2069号国际商业大厦北座1205室G060
执行事务合伙人：黄维翔成立日期：2022年12月09日经营范围：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；科技中介服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 类别 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 占比 |
| 1 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 黄维翔 | 240 | 80% |
| 2 | 有限合伙人 | 张建民 | 60 | 20% |
| 合 计 | 300 | 100% | ||
2、鑫众禾与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务数据：截至本公告披露日，鑫众禾尚未开展经营，无相关财务数据。
4、公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查及中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，截止本公告披露日，鑫众禾不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：云南达道运维科技有限公司统一社会信用代码：91530181MA6QDE6H8D类型：有限责任公司住所：云南省昆明市安宁市太平街道办事处山语锦苑CGI幢803号法定代表人：周其亮注册资本：壹仟万元整成立日期：2021年06月28日营业期限：2021年06月28日至长期经营范围：其他软件开发；计算机软硬件开发及运用；货物及技术进出口业务；货物仓储、配送服务；普通货物运输服务；劳务分包服务；建筑材料销售；机械设备及零配件的销售、维护及租赁；机械设备租赁；公路工程、公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、预拌混凝土工程、公路交通工程、市政公用工程、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、电力工程、通信工程、矿山工程、土石方工程、钢结构工程、地基基础工程、环保工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、园林古建筑工程、防水防腐保温工程、河湖整治工程的施工；住宅房屋建筑；工程设计活动；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 510 | 货币 | 51% |
| 云南路之道机械设备有限公司 | 490 | 货币 | 49% |
| 合 计 | 1,000 | 货币 | 100% |
3、最近一年又一期的财务状况
单位：元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -630,795.31 | 414,077.82 |
| 利润总额 | -630,795.31 | 414,077.82 |
| 净利润 | -630,795.31 | 414,077.82 |
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 5,553,282.51 | 6,737,383.82 |
| 负债总额 | 1,540,000.00 | 2,093,306.00 |
| 所有者权益 | 4,013,282.51 | 4,644,077.82 |
4、公司不存在为达道运维提供担保、财务资助事项，达道运维未占用上市公司资金；公司与达道运维不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查及中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，截止本公告披露日，达道运维不属于失信被执行人。
6、本次股权转让办理完成后，公司将不再持有达道运维股权，达道运维不再纳入公司合并报表范围。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：达刚控股集团股份有限公司
受让方：深圳鑫众禾管理咨询合伙企业(有限合伙)
目标公司：云南达道运维科技有限公司
标的股权：转让方合法持有的目标公司51%的股权
1、股权转让及对价
1.1双方一致同意，转让方将其持有的标的股权以255万元整(大写贰佰伍拾伍万元，以下称“转让价款”)转让给受让方，受让方同意按照协议约定受让转让方转让之全部股权。本次股权转让价款一年内付清，受让方同意向转让方支付利息，年利率不高于5%。
1.2受让方应当在自交割日之后的壹拾贰个月内(“支付期间”)完成转让价款的支付。为免疑问，在转让价款全额支付完毕之前，转让方不得作出任何不合理侵害目标公司权益的行为。
1.3转让价款的支付安排如下：
1.3.1自交割日起满3个月的期间内，向转让方支付人民币合计不低于200,000.00[大写：人民币贰拾万元]；
1.3.2自交割日起满6个月的期间内，向转让方支付人民币合计不低于400,000.00[大写：人民币肆拾万元]；
1.3.3自交割日起满9个月的期间内，向转让方支付人民币合计不低于600，
000.00[大写：人民币陆拾万元]；
1.3.4自交割日起满12个月的期间内，向转让方完成本次转让价款及利息的支付。
2、交割条件
转让方向受让方转让标的股权，应以下列条件在交割日当日或之前获得满足为前提(任一条件均可由转让方书面同意放弃)，双方应尽快(但无论如何应在支付期间内)促成以下条件的达成：各方董事会或股东大会(视具体情况而定)审议通过本次股权转让。
3、陈述及保证
3.1转让方保证并承诺：
3.1.1其拥有标的股权完全、有效的处分权。转让方保证标的股权没有设置任何质押或其他担保权。
3.1.2其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行协议。
3.2受让方保证并承诺：
3.2.1其根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行协议。
3.2.2其拥有合法订立和签署协议及履行其在协议项下的义务所需的权力和授权，协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
3.2.3除工商变更/备案之外，其签署、交付和履行协议不需要取得任何政府部门或者第三方的同意、批准或向任何政府部门备案。
3.2.4受让方保证其依据协议约定支付的转让价款来源合法，并且其根据协议约定及时足额支付转让价款。
3.2.5签署协议以及履行协议项下的义务，不会违反受让方的章程或其他组
织性文件；适用于受让方的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或受让方作为签约方的任何文件或协议，或对受让方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。
3.3每项保证应被解释作为单独的独立保证(除另有规定外)，及不应受制于其他保证的条款和协议中的任何条款。
4、协议的生效与效力、补充、修改和解除
4.1协议经双方加盖公章之日起生效。
4.2经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议双方签署后生效。
4.3协议的附件是协议不可分割的组成部分，与协议正文互为补充具有同等的法律效力，协议附件与协议正文冲突的，以协议正文约定为准且须进行相应修改。
4.4协议可通过下列方式解除：
4.4.1协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
4.4.2因不可抗力，造成协议无法履行；
4.4.3法律、法规规定的或协议约定的其他情形；
4.4.4若任何下列情形发生，双方有权提前至少十五(15)个工作日以书面形式通知对方解除协议，并于通知中载明解除生效日期：
4.4.4.1协议受让方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
4.4.4.2受让方未能在支付期间内全额支付剩余价款。
4.5协议解除后，协议各方在协议项下的所有权利和义务即时终止，协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但协议定义及释义、通知、保密及违约责任条款的规定除外。
4.6协议解除后，协议各方应本着公平、合理、诚实、信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价，尽量恢复到协议签订时的状态。如转让方依上述4.4条解除协议的，受让方应以零对价将剩余标的股权转回给转让方，由此产生的任何税费或其他费用由各相关方根据适用法律的规定各自承担。在受让方将标的股权重新转让给转让方的工商变更登记完成后三十[ 30 ]个工作日内，转让方将受让方实际支付的转让价款无息返还受让方。
5、违约责任
5.1协议任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。违约方应赔偿守约方因违约方违约而造成的损失。
5.2受让方在支付期间内未能完成剩余价款支付的，除需履行上述4.5条约定的义务外，受让方还需以转让价款为计算基础，按照协议签署时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付滞纳金。
6、费用
双方同意，本次股权转让过程中应缴纳的各项税费，由协议双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。在本次股权转让过程中发生的及履行上述第4.5条约定的事项实发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由目标公司承担。
五、股权转让的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让控股子公司股权事项是公司根据经营规划调整而做出的安排，符合公司的实际经营情况。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
七、本次交易的相关风险
1、本次交易为现金交易，虽然交易双方已就标的股权交割后价款支付及违约条款进行了明确约定，但若标的股权交割后，受让方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
2、公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与鑫众禾关于达道运维之《股权转让协议》。
达刚控股集团股份有限公司董 事 会二〇二三年一月四日