证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2023-001
山东阳谷华泰化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2022年12月25日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2022年12月31日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文博、张辉玉、张洪民、朱德胜以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
公司2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在上述互保协议书的担保范围内，2020年2月29日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的1,000万元负债提供连带责任保证。
公司2021年3月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的1,000万元贷款展期以及在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三笔贷款（金额分别为1,300万元、800万元、600万元）共2,700万元归还后继续贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
在上述互保协议书的担保范围内，2021年3月27日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的部分借款进行展期，其中偿还100万元，展期金额900万元，借款期限延长至2022年2月10日。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的900万元负债提供连带责任保证。
公司2022年1月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的900万元贷款展期提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
在上述互保协议书的担保范围内，2022年2月21日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述部分借款继续进行展期，
其中已偿还50万元，展期金额850万元，借款期限延长至2022年12月31日。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的850万元负债提供连带责任保证。鉴于谷丰源已偿还上述借款中的160万元，剩余690万元借款将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保协议书》，谷丰源拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧690万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期或借新还旧继续提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
公司拟授权法定代表人在董事会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。经审核，董事会认为：公司继续与谷丰源签订互保协议，可以为公司的生产经营提供资金保障。公司对谷丰源的担保余额逐年降低，本次为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提供反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并将采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。本次与谷丰源签订互保协议不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议暨进展的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二三年一月四日