公司简称：会稽山 公司代码：601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
二○二三年一月十三日
目 录
一、会议须知 …………………………………………………………………2
二、会议议程 …………………………………………………………………3
三、授权委托书 ………………………………………………………………5
四、会议议案：
议案1：《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》 ………………6议案2：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 …………………10
会稽山绍兴酒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下，希望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
三、为保证股东大会正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始之后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不再享有本次会议的表决权。
五、为维护股东大会严肃性，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并写明发言意向和要点，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
六、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
七、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。现场会议采取记名投票表决方式进行。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
八、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
九、公司董事会聘请国浩（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并为本次股东大会出具法律意见。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会二〇二三年一月十三日
会稽山绍兴酒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年1月13日下午14:00网络投票时间：2023年1月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：
00-15：00现场会议地点：会稽山绍兴酒股份有限公司A310会议室（浙江省绍兴市柯桥区
湖塘街道杨绍线2579号）会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长虞伟强先生与会人员：
1、截止2023年1月6日（星期五）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 投票股东类型 |
| A股股东 | |||||
| 非累积投票议案 | |||||
| 1 | 关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案 | √ | |||
| 2 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 | √ | |||
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
附件1：授权委托书
授权委托书
会稽山绍兴酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一：
关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：公司或会稽山）于2019年3月13日至2020年3月12日期间通过集中竞价交易方式累计回购公司股份17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%，本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，公司拟将存放于回购专用证券账户的回购股份予以全部注销。具体情况如下：
一、股份回购情况概述
公司于2019年2月22日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.65元/股（含）；回购期限自2019年3月13日起至2019年9月12日止。公司本次回购股份将依法全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于2019年2月23日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-009号）。
公司于2019年9月6日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对本次股份回购实施期限进行延期，即回购实施期限自 2019 年 3月13日起至 2020年3月12日止, 除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。公司于2019年9月7日披露了《关于公司股份回购实施期限延期的公告》（公告编号：
2019-068）。
公司于2020年3月10日完成回购股份，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%，回购最高价格为 8.90元/股，回购最低价格为7.55元/股，回购均价8.49元/股，支付的总金额为
151,945,734.50元（不含交易费用）。内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-012）。本次公司回购的股份17,896,591股全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次注销回购股份的原因及数量
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等等法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的回购股份预案的有关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户于 2020年3月11日前累计回购的股份予以全部注销，并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为 17,896,591 股，占公司目前总股本的比例为3.5983%。
三、本次注销回购股份对公司的影响
（一）公司股本结构变动
1、本次回购股份注销后，公司总股本将由目前的 497,360,000 股变更为479,463,409股，公司股本结构变动情况如下:
| 股份性质 | 本次变动前 | 注销股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 1、有限售条件股份 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 2、无限售条件股份 | 497,360,000 | 100.00 | 17,896,591 | 479,463,409 | 100.00 |
| 3、合计 | 497,360,000 | 100.00 | 17,896,591 | 479,463,409 | 100.00 |
2、本次回购股份注销后，公司控股股东持股比例将被动增至30%以上。公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（以下简称：中建信浙江公司）原持有公司股份149,158,200股，占公司总股本的 29.99%，本次注销回购股份实施完毕后，中建信持有公司股份数量不变，其持股比例将被动增加至 31.11%，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 注销前 | 注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 中建信（浙江）创业投资有限公司 | 无限售条件流动股 | 149,158,200 | 29.99 | 149,158,200 | 31.11 |
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
3、本次回购股份注销后，公司控股股东在注销前与注销后的持股变动比例将达到1.12%，具体持股变动比例如下：
| 股东名称 | 注销前 | 注销后 | 变动比例（%） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 中建信（浙江）创业投资有限公司 | 149,158,200 | 29.99 | 149,158,200 | 31.11 | 1.12 |
注：（1）上述持股比例和变动比例数据尾差系四舍五入所致。（2）以上股本结构变动的最终情况以回购股份注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
单位：元
| 财务报表 | 2021年9月30日 | 库存股注销影响 | 注销后财务报表数据 |
| 实收资本（或股本） | 497,360,000.00 | 17,896,591.00 | 479,463,409.00 |
| 资本公积 | 1,708,649,789.95 | 134,104,521.48 | 1,574,545,268.47 |
| 库存股 | 152,001,112.48 | 152,001,112.48 | 0 |
注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销回购股份的决策程序
本次注销回购股份并减少公司注册资本事项经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
五、本次注销回购股份的后续工作安排
为了顺利实施公司回购股份的注销，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事长及其指定的授权代表具体办理回购股份注销事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
（一）授权董事会通知全体债权人；
（二）授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；
（三）授权董事长或其指定的授权代表确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；
（四）授权董事长或其指定的授权代表在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
（五）本次授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
议案二：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、 变更注册资本情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户回购的17,896,591 股股份。本次注销完成后，公司股份总数将由49,736万股变更为479,463,409股，公司注册资本由人民币49,736万元变更为人民币479,463,409 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关规定，公司变更注册资本需对《公司章程》相应条款进行修订，并在回购股份注销完成后办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记等手续。《公司章程》具体修订情况详见如下：
| 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币49,736万元 | 第六条 公司注册资本为人民币479,463,409元 |
| 第二十条 公司股份总数为49,736万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第二十条 公司股份总数479,463,409股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日