中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》等有关规定，对三柏硕2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、银行授信额度及担保事项情况概述
青岛三柏硕健康科技股份有限公司于2023年1月3日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司及全资子公司于2023年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币6亿元的授信融资。
在上述授信总额额度内，公司将根据实际需要由公司及子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；由公司与子公司之间或子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保，包括对资产负债率70%以上的子公司进行担保；接受由公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司（下简称“海硕健康”）、实际控制人朱希龙先生以信用或资产抵押、质押方式提供担保（公司不提供反担保且免于支付担保费用）以及法律、法规允许的其他方式提供担保。
董事会提请股东大会授权公司董事长具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司董事长根据实际经营需要在综合授信总额度内与对外担保额度范围内适度调整各全资子公司的授信额度与对外担保额度。
根据相关法律法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的有关规定，本次授信及对外担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、朱希龙先生，1963年4月出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士研究生学历。现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
2、海硕健康
海硕健康直接持有公司11,531.75万股股份，持股比例为47.30%，为公司的控股股东。海硕健康的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛海硕健康产业发展有限公司 |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区锦盛2路270号金岭片区社区中心108室 |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东、实际控制人无偿为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保，公司无需向控股股东、实际控制人支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
控股股东、实际控制人拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、当年年初至目前与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2022年期间，控股股东海硕健康为公司提供担保合同金额为人民币11,500万元（不含本次），实际控制人朱希龙先生向公司提供担保金额为人民币47,500万元。截至2022年12月31日，控股股东海硕健康担保余额为人民币8,000万元、实际控制人朱希龙先生对公司的担保余额为人民币44,000万元；均为无偿为公司向银行申请授信提供担保，公司免于支付担保费用。除公司向实际控制人支付工资薪酬及前述担保事项外，公司未与上述关联方发生过其他关联交易。
六、已经履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年1月3日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，关联董事朱希龙回避了表决，该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认真审议了《关于2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，认为：公司2023年向银行等金融机构申请总额度不超过人民币6亿元的综合授信额度并在上述授信总额额度内，根据实际需要由公司及子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；由公司与子公司之间或子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保，包括对资产负债率70%以上的子公司进行担保；接受由公司控股股东、实际控制人以信用或资产抵押、质押方式提供担保（公司不提供反担保且免于支付担保费用）以及法律、法规允许的其他方式提供担保。上述事项符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第十五次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认真审议了《关于2023年度向银行等金融机构申请授信额度
及担保事项的议案》，认为：公司2023年向银行等金融机构申请总额度不超过人民币6亿元的综合授信额度并在上述授信总额额度内，根据实际需要由公司及子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；由公司与子公司之间或子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保，包括对资产负债率70%以上的子公司进行担保；接受由公司控股股东、实际控制人以信用或资产抵押、质押方式提供担保（公司不提供反担保且免于支付担保费用）以及法律、法规允许的其他方式提供担保。上述事项符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2023年1月3日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司关于2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，此事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》等有关规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日