招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对苏州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
因日常经营管理需要，苏州银行拟对苏州城市建设投资发展（集团）有限公司（以下简称“苏州城投”）子公司苏州名城保护集团有限公司新增授信110,000万元。苏州城投持有苏州银行2.22%的股份且苏州银行股东监事韩燕女士系苏州城投提名，根据相关规定，本次授信构成关联交易。本次授信实施后，苏州银行给予苏州城投及其关联体授信总额为345,771.45万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》等相关规定，本次授信属于金额在三百万元以上，且占苏州银行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。本次授信后授信总金额超出2022年度日常关联交易预计额度95,771.45万元，占苏州银行最近一期经审计净资产绝对值2.93%，此次交易应当提交董事会审议，不需要经股东大会审议。上述关联交易已经苏州银行第四届董事会关联交易控制委员会2022年第四次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过。
苏州银行独立董事侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议，并发表独立意见如下：“关于苏州城市建设投资发展（集团）有限公司申请集团授信属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。且关联交易决策程
序符合法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定，程序合法合规。”
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）苏州城市建设投资发展（集团）有限公司
注册地址：江苏省苏州市沧浪区杨枝塘路116号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张涛
注册资本：100亿元
统一社会信用代码：9132050073013297XU
经营范围：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为苏州市国有资产管理委员会。
财务状况：截至2022年6月末，苏州城投实收资本50亿元，总资产903.44亿元，负债总额308.41亿元，所有者权益（含少数股东权益）595.03亿元，资产负债率为34.1%。2022年1-6月，苏州城投实现营业收入32.07亿元，净利润为3.39亿元。
关联关系：苏州城投持有苏州银行2.22%的股份且苏州银行股东监事韩燕女士系苏州城投提名，根据相关规定，认定苏州城投为苏州银行关联方。
履约能力分析：苏州城投经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。
（二）苏州名城保护集团有限公司
注册地址：苏州市姑苏区平江街道干将东路902、908、916号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吴妤
注册资本：120亿元
统一社会信用代码：91320500MABQQ4UA6U
经营范围：许可项目：文物保护工程施工；旅游业务；住宿服务；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；园区管理服务；市政设施管理；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；休闲观光活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：控股股东为苏州城投（持股83.92%），实际控制人为苏州市国有资产管理委员会。财务状况：截至2022年9月末，苏州名城保护集团有限公司总资产522亿元，负债62.66亿元，资产负债率为12%。
关联关系：苏州名城保护集团有限公司为苏州银行股东苏州城投的子公司，根据相关规定，认定苏州名城保护集团有限公司为苏州银行关联方。
履约能力分析：苏州名城保护集团有限公司业务模式相对谨慎，股东背景良好，银行授信规模充裕，项目安全性较高，具备履约能力，且不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易基于苏州银行正常经营业务开展需要，关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易事项属于苏州银行日常经营授信业务，交易价格公允、公平合理，对苏州银行的财务状况和经营成果不构成重大影响，未损害苏州银行股东利益，对苏州银行的独立性不构成影响，苏州银行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、审阅关联方基本信息资料，查阅关联方工商信息等资料。
2、审阅苏州银行相关内部审议文件。
经核查，保荐机构认为：
1、苏州银行董事会关联交易控制委员会、董事会审议通过了上述关联交易事项，不存在关联董事回避表决的情况，独立董事已出具事前认可该关联交易的书面文件，并已发表独立意见，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于苏州银行正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，苏州银行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害该行、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响苏州银行独立性，不会对苏州银行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合监管部门要求，符合苏州银行相关内部制度规定。
综上，保荐机构对苏州银行上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晓 尹海晨
招商证券股份有限公司
年 月 日