关于温州聚星科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见
温州聚星科技股份有限公司并安信证券股份有限公司:
现对由安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的温州聚星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、公司特殊问题
1.关于历史沿革。
（1）公司前身温州市瓯海聚星电工器材厂（以下简称“聚星器材厂”）成立于1996年11月，企业性质为股份合作企业，注册资本30万元，其中25万元固定资产出资未履行评估程序；2002年4月，聚星器材厂增资，新增的70万元注册资本系由股东债权转化而来；2003年6月，聚星器材厂改制为有限公司，未履行评估程序。请主办券商及律师：
①结合相关股东债权形成的时间、原因及过程，核查用以出资的债权的真实性，并说明核查程序及方法；②核查聚星器材厂历史上是否存在挂靠国有或集体组织经营的情形；
③结合当时有效的法律法规及规范性文件等，分析说明聚星器材厂设立、非货币出资（增资）、改制的合法合规性，
有关行为是否需要并已经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否存在国有或集体资产流失的情形以及对公司的影响，并就公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表明确意见。请公司简化公开转让说明书第28至32页中关于非货币出资的重复披露内容。
（2）改制为有限公司以来，公司共进行了5次增资、2次股权转让。请公司：①说明历次增资和股权转让的资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，直接股东及间接股东是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他特殊安排等情形，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在实际权益人不适宜担任公司股东的情形，经穿透计算后公司实际股东人数是否超过200人。②说明2018年11月股权转让、历次分红等过程中控股股东及实际控制人缴纳所得税情况。
③披露员工持股平台温州聚一的入伙条件或合伙人确定标准、权益流转及退出机制。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
2.关于第二、三大股东。根据申报文件，2018年3月，徐静峰、孙乐夫妇通过增资入股公司，目前合计持有公司
29.82%的股份；此后公司收购二人控制的温州联越环保科技有限公司（以下简称“联越环保”）部分资产及主要业务，并与越南春禄寿公司合作；报告期内，春禄寿公司为公司的第一大客户。请公司：（1）说明徐静峰夫妇入股公司以及公司对联越环保实施业务收购的原因及背景，二人入股后在公司经营管理方面发挥的作用，公司海外客户维
护及拓展方面是否对徐静峰夫妇及其控制的公司存在重大依赖；2020年12月徐静峰离任公司董事、副总经理的原因以及对公司与相关客户合作持续性的影响。（2）说明被业务收购前联越环保的基本情况、与公司之间的业务合作及资金往来等情况，是否实际为公司及其控股股东、实际控制人控制；联越环保目前的存续及经营状况，是否与公司存在同业竞争或利益冲突等情形，如是，公司拟采取的规范措施。（3）披露公司及其控股股东、实际控制人与徐静峰夫妇之间就增资、业务收购事宜签署协议（如有）的主要内容及履行情况，是否存在回购等特殊利益安排，资产及业务收购的具体内容及在公司生产经营中发挥的作用、交易价格及其确定依据，相关资产是否存在权属瑕疵、是否已完成财产权转移，是否存在争议或潜在纠纷。
请主办券商及律师结合以上事项的核查情况就公司业务的独立性发表明确意见，并说明核查程序及方法。
3.关于创业板申报。根据申报文件，2022年5月公司曾申报创业板并于2022年10月撤回；期间同行业上市公司温州宏丰以公司招股说明书中引用的其产品技术参数不真实、对比信息存在误导性、相关披露信息构成商业诋毁和不正当竞争等为由，向温州市中级人民法院起诉，涉案金额为500万元，目前案件尚在审理过程中。
请公司：（1）说明撤回创业板申报的原因，未决诉讼的最新审理进展以及对公司经营、财务状况、未来发展等可能产生的影响，公司采取的应对措施，是否存在可能影
响本次挂牌的相关因素且未消除。（2）未决诉讼涉及事项是否存在被行政处罚的情形或风险、是否构成重大违法行为。（3）对照创业板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性。（4）说明创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露。（5）说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效性。
请主办券商及律师逐一核查前述事项并发表明确意见，请会计师核查除（2）以外的其余事项并发表明确意见。
4.业绩下滑和客户稳定性。
（1）2022年1-9月业绩下滑。2020年至2022年9月公司收入分别为40,674.29万元、59,594.22万元、37,106.70万元，净利润分别为6,756.26万元、5,792.43万元、2,511.19万元。请公司：①结合2020年、2021年前三季度收入情况，说明2022年1-9月收入是否同比下滑，量化分析产品单价下降、疫情反复和下游需求对2022年1-9月收入的影响。
②结合原材料和产品价格波动、期间费用率等变动情况，分析2021年公司营业收入上涨但净利润下降的原因及合理性，2022年1-9月净利润持续下滑的原因。③说明报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。④结合销售合同约定条款，说明验收对账确认收入的具体流程、时点、对账周期、对账差异的处
理方式，确定商品风险报酬或控制权转移的时点的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。⑤分析导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响；说明公司对业绩下滑（拟）采取的改善措施及预计效果，结合报告期后的业绩情况说明经营业绩下滑的趋势是否持续，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。
（2）主要客户合作稳定性。公司主要客户包括春禄寿公司、宏发股份、美硕电气、申乐股份、公牛集团、三友联众等企业，其中多家为上市公司。报告期前五名客户销售占比分别为33.45%、28.89%、31.60%。请公司：①按销量分层说明报告期各期不同销量的客户数量、金额、占比及变化情况，各期新老客户的数量和销量情况，并结合相关情况和公司的经营策略，说明公司的主要客户构成情况，公司是否需要持续开发新客户以维持业绩，公司与老客户的合作是否稳定。②说明公司与主要客户的合作方式、销售模式和信用政策，主要通过签署框架协议开展合作的方式是否符合行业特征，结合向主要客户各期供货量和份额变化情况、在手订单情况等，分析说明公司与主要客户的合作是否稳定。③说明公司与上市公司客户的相关信息披露是否一致，若存在差异，请说明原因及合理性。
（3）境外收入持续下滑。公司报告期外销收入分别为6,236.50万元、5,191.39万元、3,281.69万元，占比分别为
15.33%、8.71%和8.84%，主要外销国家为越南。对越南春
禄寿公司实现销售收入分别为6,233.41万元、5,188.30万元、3,280.80万元。请公司：①披露境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要境外客户春禄寿公司情况（成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有率、销售区域、销售产品类别、第三方回款情况、从公司采购占其总采购的比重）、与公司合作历史、与公司及公司关联方是否存在关联方关系及资金往来、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、境外销售毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等。②披露出口退税等税收优惠的具体情况，说明报关金额、出口退税、运保费与境外销售规模的匹配性。③结合报告期内越南疫情情况、境外在手订单和订单执行情况等，说明海外贸易环境、下游需求变化、疫情变化对公司和春禄寿公司的合作关系、货运发货、清关时效等方面的具体影响，进一步说明报告期境外收入逐年下滑的原因。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》关于境外销售的要求进行核查并发表明确意见。
5.毛利率持续下滑。公司报告期各期综合毛利率为
27.64%、21.81%、19.70%，其中电触头毛利率分别为
23.68%、21.84%和20.61%，电接触元件毛利率分别为
39.43%、26.40%和21.10%，公司披露变动原因主要为原材料价格上涨、新厂房投入使用等；电接触材料毛利率分别
为14.46%、6.48%和4.55%，公司披露变动原因主要为2021年毛利率较低的银合金带材和线材销售占比上升。请公司：
（1）说明原材料价格波动对主要产品毛利率的影响程度，公司对上下游供应商、客户的议价能力，结合销售合同定价机制等说明公司是否具备向下游传导原材料价格波动的能力，公司应对原材料价格波动对业绩影响的相关措施。
（2）结合产品型号变化、单位价格及成本的变动情况等说明报告期内电触头和电接触元件毛利率变动的原因及合理性，并量化分析二者毛利率变动差异较大的原因。（3）结合报告期内不同电接触材料的单位成本、单位价格、销售数量、销售金额和占比等，说明其毛利率下滑的原因。（4）结合产品结构和原材料构成、产品技术含量、下游应用、客户质量、对上下游议价能力、公司成本控制能力等，分析说明公司毛利率与同行业可比公司产品毛利率水平存在差异的原因及合理性。（5）结合公司价格传导机制、期后原材料、产品价格和毛利率变动情况等，分析说明公司毛利率是否存在继续下滑风险。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
6.在产品和发出商品占比较高的合理性。公司报告期末存货账面余额分别为12,462.03万元、14,353.79万元和13,669.48万元，其中，在产品占比29.13%、32.98%和
27.36%，发出商品占比21.98%、16.8%、14.07%。请公司
（1）说明存货备货的标准、产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析目前原材料、库存商品、在产品
及自制半成品等存货库存水平的合理性。（2）列示存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性。（3）说明各期末在产品、库存商品对应的具体订单金额及占比，在产品期后入库情况，库存商品期后销售情况。（4）结合各期末发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况，说明是否存在长期未结转的发出商品、发出商品是否均有订单支持，进一步分析发出商品变动的原因及合理性。（5）结合原材料后续加工成本、产品期后售价、库龄及产品更新换代周期等，说明存货跌价准备计提是否合理、谨慎。（6）说明公司对各类存货管理的方式，报告期各期末不同类型存货盘点的具体情形。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
7.采购集中及供应商结构发生较大变化。报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为76.62%、72.15%、
65.74%。2020年、2021年第一大供应商为宁波福祥地贵金属有限公司，报告期采购占比分别为30.36%、23.08%、
7.32%；2022年1-9月第一大供应商变更为浙江宏达新材料发展有限公司，采购占比25.15%。请公司：（1）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、实际控制人、是否为新增供应商、与公司合作年限、业务往来背景、结算方式、交易价格是否公允等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因。（2）结合业务特点说明2022年第一大供应商变动较大的合理性，对供应商的筛选机制，
是否能够保证原材料供应和质量的稳定性。（3）结合行业状况、主要原材料供应商的合作协议情况等，分析供应商的稳定性和可持续性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
8.关于新增厂房的影响。公司2021年末固定资产原值较2020年末增加9,656.82万元，主要系新厂房于2021年转固及根据生产需求购置机器设备所致。请公司（1）说明新厂房的主要用途，实际投产情况、未来投产安排，生产运转是否符合预期，是否实际提升了公司产量收益，公司产能变化和消化情况。（2）新厂房转固时点确定依据，是否充分计提固定资产折旧，转固后对各期折旧和净利润的具体影响。（3）结合新旧厂房的产能利用率说明最近一期公司厂房、生产线是否存在产能剩余或闲置情况，是否存在减值风险，资产减值计提是否充分。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
9.其他说明与披露事项。
（1）关于股东股份限售。公开转让说明书“提请投资者关注的承诺事项”部分显示，公司全体股东承诺“本人/本企业所持有的公司股份自股转系统挂牌至北交所公开发行并上市之日无出售计划”。请公司在公开转让说明书“股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分作相应更正，保持信息披露前后一致。
（2）关于子公司。2021年11月，公司投资设立新加坡聚星，注册资本为10万元新加坡币，持股比例为60%，
2022年10月完成注册资本实缴。请公司说明：①公司对外投资设立新加坡聚星履行的内部审议决策及外部审批程序，是否符合对外投资、外汇管理等相关规定；②新加坡聚星其他股东的基本情况，以及与公司及其股东、实际控制人、董监高人员、主要客户及供应商是否存在关联关系，如存在关联关系，公司拟采取的防范利益输送措施。
（3）关于违章建筑。根据法律意见书，公司旧厂区存在两处房屋未履行建设审批手续，涉及建筑面积1150平米。请公司在公开转让说明书中披露相关房屋的基本情况、是否存在被行政处罚的情形或风险、是否构成重大违法行为，以及对公司生产经营、财务状况的影响，公司采取的规范整改措施。
（4）关于环保合规性。请公司说明公司所有已建和在建项目的具体名称、坐落地址，是否按照项目建设进度履行环评审批（备案）及环保验收程序，报告期内及期后是否存在未批先建、未验收投产、超产能生产等情形，是否存在被行政处罚的风险或情形、是否构成重大违法行为以及对公司生产经营、财务状况的影响，公司采取的规范整改措施。
（5）关于流动性风险。报告期各期末，公司货币资金余额为1,438.50万元、560.12万元、974.91万元，短期借款余额为4,189.03万元、9,892.30万元、7,090.46万元。请公司：结合报告期短期借款金额、贷款利率、期限等，说明各期利息费用与借款金额的匹配性；结合经营情况及现金
流状况、货币资金储备情况、债务构成及还款情况、资金筹措安排、资产抵押情况等分析披露目前公司是否存在资金缺口、是否存在现金流断裂风险，是否存在借款到期无法偿还、相关资产被强制执行风险，并说明已采取或拟采取的应对措施。
（6）关于期间费用。说明公司报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、平均工资情况等，对比同地区平均工资及同行业可比公司同类人员平均工资水平，分析差异原因及合理性；各报告期销售人员薪酬和业绩完成情况的匹配性；结合管理、销售、研发人员的数量、人均薪酬、人员结构等，说明各类费用中职工薪酬增长的原因。
（7）关于外协加工。公司报告期各期前五大外协厂商的外协加工总额为672.34万元、884.22万元、634.43万元。请公司说明：①外协加工在公司业务中所处环节和地位，外协厂商的资质情况、选取标准及管理制度、外协产品的质量控制措施，是否存在部分主要外协厂商成立后不久即成为公司外协生产厂商的情形及其合理性；②报告期内外协加工总额，公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商、供应商为公司分摊成本、承担费用的情形。
请主办券商核查上述事项，请律师核查（1）至（4）事项，请会计师核查（5）至（7）事项，并发表明确意见。
二、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等
申请文 件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
（2）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
（3）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌审查业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，
请予以补充说明。
请你们在10个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律 监管措施。
挂牌公司管理二部二O二三年一月三日