山东未名生物医药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则（经2022年12月30日召开的第五届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山东未名生物医药股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会成员中选举，并报请董事会
批准产生。第七条 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或无法履行职责的，由薪酬与考核委员会委员选举一名委员代行主任委员职责。第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会根据本细则的规定增补新的委员。第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会对本细则第十条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给与配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供其他薪酬与考核委员履职所需资料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会、股东大会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员主持。如遇特殊或紧急情况，可以不受前述通知时限限制，及时以口头或电话形式通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯的方式召开。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人
员列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第二十二条 薪酬与考核委员会委员及列席委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本规则细则的规定。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、决议由公司董事会秘书保存。
第六章 附则
第二十六条 在本细则中，“以上”含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。