无锡农村商业银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 邵 辉 | 陶 畅 | 史 炜 | ||
| 尤 赟 | 周卫平 | 殷新中 | ||
| 孙志强 | 万妮娅 | 邵乐平 | ||
| 刘一平 | 孙 健 | 刘 宁 | ||
| 吴 岚 | 张 磊 |
无锡农村商业银行股份有限公司
2022年12月28日
目 录
释 义 ...... 2
第一节 本次发行概况 ...... 3
一、本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 4
三、本次发行的发行对象情况 ...... 10
四、本次发行的相关当事人 ...... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 17
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第五节 有关中介机构声明 ...... 22
第六节 备查文件 ...... 30
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 无锡银行/上市公司/公司/发行人 | 指 | 无锡农村商业银行股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为无锡银行，A股股票代码为600908 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 无锡银行非公开发行A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《无锡农村商业银行股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国银保监会无锡监管分局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局 |
| 华泰联合证券/保荐机构 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2021年10月28日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。2022年10月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、股东大会审议通过
2021年11月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年12月29日，中国银保监会无锡监管分局出具了《中国银保监会无锡监管分局关于无锡农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》（锡银保监复〔2021〕310号），同意公司定向募股方案。
2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
2022年7月19日，中国证监会出具了《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号），本次发行取得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
2022年12月23日，发行人及主承销商向本次发行获配的6名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行
认购款项全部以现金支付。2022年12月27日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年12月27日止，华泰联合证券为本次无锡银行非公开发行人民币普通股指定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币1,999,999,989.09元（大写人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元零玖分）。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0007号《验资报告》。根据该验资报告，截至2022年12月27日止，发行人本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，发行人本次发行募集资金净额为人民币1,998,020,553.49元。其中计入股本人民币289,435,599元、计入资本公积人民币1,708,584,954.49元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为289,435,599股，符合发行人2021年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会出具的《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号）中关于“核准你公司非公开发行不超过320,500,000股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年12月21日），发行底价为6.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（四）募集资金及发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022NJAA2B0007号《验资报告》，本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，发行人本次发行募集资金净额为人民币1,998,020,553.49元。其中计入股本人民币289,435,599元、计入资本公积人民币1,708,584,954.49元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2022年12月7日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》，包括：截至2022年
11月30日收市后发行人前20名股东中的15家（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险公司7家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者32家，剔除重复计算部分共计88家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年12月7日）后至申购日（2022年12月23日），发行人及联席主承销商共收到无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、无锡广播电视发展有限公司和无锡惠山科创产业集团有限公司，共计3名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月23日9:00-12:00，江苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到6个认购对象提交的《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，6个认购对象均按照
《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；6名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 6.91 | 10,000.00000 | 是 | 是 |
| 2 | 无锡广播电视发展有限公司 | 6.91 | 19,999.99996 | 是 | 是 |
| 3 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 6.91 | 135,000.00000 | 是 | 是 |
| 4 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 6.91 | 25,000.00000 | 是 | 是 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 6.91 | 5,800.00000 | 是 | 是 |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 6.91 | 4,200.00000 | 是 | 是 |
经发行人和联席主承销商共同确认，并经律师核查：共计6个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.91元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 6.91 | 195,369,030 | 1,349,999,997.30 |
| 2 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 6.91 | 36,179,450 | 249,999,999.50 |
| 3 | 无锡广播电视发展有限公司 | 6.91 | 28,943,560 | 199,999,999.60 |
| 4 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 6.91 | 14,471,780 | 99,999,999.80 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 6.91 | 8,393,632 | 57,999,997.12 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 6.91 | 6,078,147 | 41,999,995.77 |
| 合计 | 289,435,599 | 1,999,999,989.09 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次非公开发行最终募集资金规模为1,999,999,989.09元，发行股数为289,435,599股。经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（六）股份限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 普通投资者C3 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 2 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 无锡广播电视发展有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次无锡银行非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次无锡银行非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司、无锡锡山资产经营管理有限公司，均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、无锡市太湖新城资产经营管理有限公司
公司名称：无锡市太湖新城资产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市太湖新城金融一街国联金融大厦10号楼19层
法定代表人：王秀英
注册资本：1,266,309.1755万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；住房租赁；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑砌块销售；水泥制品销售；金属材料销售；家具销售；办公用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；建筑工程用机械销售；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；货物进出口；食品进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司本次认购195,369,030股。根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，本次非公开发行完成后，无锡市太湖新城资产经营管理有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自取得股权之日起5年内不得转让。
2、无锡惠山科创产业集团有限公司
公司名称：无锡惠山科创产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市惠山区政和大道197号12楼
法定代表人：张学军
注册资本：509,800万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡惠山科创产业集团有限公司本次认购36,179,450股，股份限售期为6个月。
3、无锡广播电视发展有限公司
公司名称：无锡广播电视发展有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：无锡市湖滨路4号法定代表人：陈秋峰注册资本：28,000万元人民币经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡广播电视发展有限公司本次认购28,943,560股，股份限售期为6个月。
4、无锡恒裕资产经营有限公司
公司名称：无锡恒裕资产经营有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号法定代表人：陆相林注册资本：48,000万元人民币经营范围：市场开发，利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）及资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡恒裕资产经营有限公司本次认购14,471,780股，股份限售期为6个月。
5、无锡能达热电有限公司
公司名称：无锡能达热电有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：无锡市锡山区经济开发区春杨路1号法定代表人：吕可为注册资本：68,302.859002万元人民币经营范围：生产销售电力、蒸汽、热水及花木、盆景；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无锡能达热电有限公司本次认购8,393,632股，股份限售期为6个月。
6、无锡锡山资产经营管理有限公司
公司名称：无锡锡山资产经营管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：江苏省无锡市锡山区东亭锡州中路1号法定代表人：滕国良注册资本：207,152万元人民币经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；承包或接受委托经营管理企业（限外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；日用玻璃制品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品销售；木材销售；五金产品零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零配件零售；农副产品销售；日用百货销售；水果种植；花卉种植；谷物种植；蔬
菜种植；中草药种植；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无锡锡山资产经营管理有限公司本次认购6,078,147股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况上述发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人
无锡农村商业银行股份有限公司
法定代表人：邵辉
办公地址：江苏省无锡市金融二街9号
电话：0510-82830815
传真：0510-82830815
联系人：王锋
（二）保荐机构（联席主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
保荐代表人：孙泽夏、孙轩
经办人员：季伟、肖闻逸、周济、朱志帅、张诺亚
（三）联席主承销商
中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室电话号码：021-68801567传真号码：021-68801551，68801552经办人员：周子昊、王呈宇、傅韬、陈陆、胡毅伟、孙瑾瑜、马智武、常亮中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话号码：010-65051166传真号码：010-65051156经办人员：王鑫、黄捷宁、杨毅超、雷仁光、祝晓飞、王端、韩笑、郭天宇、徐嘉忆、杨于飞国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层电话号码：021-38032919传真号码：021-38909062经办人员：徐岚、蔡锐、张天枢、李元晨、游慧、付博、吴昊
（四）发行人律师
江苏世纪同仁律师事务所负责人：吴朴成
办公地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层电话号码：025-86633108传真号码：025-83329335经办律师：徐蓓蓓、蔡含含、董椰檬
（五）会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话号码：010-65542288传真号码：010-65547190经办注册会计师：张玉虎、郭锋
（六）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话号码：010-65542288传真号码：010-65547190经办注册会计师：张玉虎、郭锋
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2022年12月20日），发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 限售股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 国联信托股份有限公司 | 166,330,635 | - | 8.93 | 国有法人 |
| 2 | 无锡市兴达尼龙有限公司 | 110,984,508 | - | 5.96 | 境内非国有法人 |
| 3 | 无锡万新机械有限公司 | 87,082,452 | - | 4.68 | 境内非国有法人 |
| 4 | 无锡市建设发展投资有限公司 | 77,004,934 | - | 4.14 | 国有法人 |
| 5 | 无锡神伟化工有限公司 | 39,581,224 | - | 2.13 | 境内非国有法人 |
| 6 | 华林证券股份有限公司 | 37,618,821 | - | 2.02 | 境内非国有法人 |
| 7 | 长城人寿保险股份有限公司－自有资金 | 28,170,200 | - | 1.51 | 国有法人 |
| 8 | 全国社保基金四一三组合 | 27,554,074 | - | 1.48 | 其他 |
| 9 | 无锡市银宝印铁有限公司 | 21,127,094 | - | 1.13 | 境内非国有法人 |
| 10 | 无锡市前洲印染设备有限公司 | 12,169,353 | - | 0.65 | 境内非国有法人 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
以截至2022年12月20日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 限售股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 195,369,030 | 195,369,030 | 9.08 | 国有法人 |
| 2 | 国联信托股份有限公司 | 166,330,635 | - | 7.73 | 国有法人 |
| 3 | 无锡市兴达尼龙有限公司 | 110,984,508 | - | 5.16 | 境内非国有法人 |
| 4 | 无锡万新机械有限公司 | 87,082,452 | - | 4.05 | 境内非国有法人 |
| 5 | 无锡市建设发展投资有限公司 | 77,004,934 | - | 3.58 | 国有法人 |
| 6 | 无锡神伟化工有限公司 | 39,581,224 | - | 1.84 | 境内非国有法人 |
| 7 | 华林证券股份有限公司 | 37,618,821 | - | 1.75 | 境内非国有法人 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 限售股数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 8 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 36,179,450 | 36,179,450 | 1.68 | 国有法人 |
| 9 | 无锡广播电视发展有限公司 | 28,943,560 | 28,943,560 | 1.35 | 国有法人 |
| 10 | 长城人寿保险股份有限公司－自有资金 | 28,170,200 | - | 1.31 | 国有法人 |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
以截至2022年12月26日的股本结构测算，本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 发行新股数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 89,068,391 | 4.78 | 289,435,599 | 378,503,990 | 17.60 |
| 二、无限售条件股份 | 1,772,610,745 | 95.22 | - | 1,772,610,745 | 82.40 |
| 三、股份总数 | 1,861,679,136 | 100.00 | 289,435,599 | 2,151,114,735 | 100.00 |
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。
（三）业务结构
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充核心一级资本，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
（四）公司治理、高管人员结构
本次发行前，公司不存在控股股东或实际控制人，本次权益变动亦不涉及控股股东或实际控制人发生变化。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《公司章程》《无锡农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
无锡农村商业银行股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1565号）和无锡银行有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见江苏世纪同仁律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行严格按照《无锡农村商业银行股份有限公司关于非公开发行A股股票方案》相关要求执行；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，本次发行有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
季 伟
保荐代表人：______________ ______________
孙泽夏 孙 轩
法定代表人：______________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月28日
联席主承销商声明
本公司已对无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022年12月28日
联席主承销商声明
本公司已对无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2022年12月28日
联席主承销商声明
本公司已对无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2022年12月28日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》（以下简称“法律意见书”）不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
签名： ______________ ______________ ______________
徐蓓蓓 蔡含含 董椰檬
律师事务所负责人：
签名： ______________
吴朴成
江苏世纪同仁律师事务所
2022年12月28日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师： ______________
张玉虎 郭 锋
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月28日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师： ______________
张玉虎 郭 锋
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月28日
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
（本页无正文，为《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
无锡农村商业银行股份有限公司
2022年12月28日