联席主承销商关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]1565号文核准，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币20亿元。
作为本次发行的联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席主承销商”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）以及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年12月21日），发行底价为6.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为289,435,599股，符合发行人2021年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1565号）中关于“核准你公司非公开发行不超过320,500,000股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据6.91元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1,999,999,989.09元，未超过募集资金规模上限人民币20亿元，符合发行人2021年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币20亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年10月28日，无锡银行召开的第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于2021年10月30日公告。
2021年11月15日，无锡银行召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行A股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于2021年11月16日公告。2021年12月29日，中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局（以下简称“中国银保监会无锡监管分局”）出具《中国银保监会无锡监管分局关于无锡农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》（锡银保监复〔2021〕310号），经审核，中国银保监会无锡监管分局同意公司定向募股方案。
2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2022年6月28日公告。
2022年7月19日，中国证监会出具了《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1565号），本次发行获得核准。该事项已于2022年7月26日公告。
2022年10月27日，无锡银行召开的第六届董事会第七次会议审议通过了关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。公司上述董事会决议已于2022年10月29日公告。
2022年11月15日，无锡银行召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。公司上述股东大会决议已于2022年11月16日公告。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2022年12月7日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2022年11月30日收市后发行人前20名股东中的15家（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险公司7家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者32家，剔除重复计算部分共计88家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022年12月7日）后至申购日（2022年12月23日），发行人及联席主承销商共收到无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、无锡广播电视发展有限公司和无锡惠山科创产业集团有限公司，共计3名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月23日9:00-12:00，江苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到6个认购对象提交的《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，6个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；6名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 报价 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 6.91 | 10,000.00000 | 是 | 是 |
| 2 | 无锡广播电视发展有限公司 | 6.91 | 19,999.99996 | 是 | 是 |
| 3 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 6.91 | 135,000.00000 | 是 | 是 |
| 4 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 6.91 | 25,000.00000 | 是 | 是 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 6.91 | 5,800.00000 | 是 | 是 |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 6.91 | 4,200.00000 | 是 | 是 |
经发行人和联席主承销商共同确认，并经律师核查：共计6个认购对象参与本次非公开发行询价申购，所有认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.91元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 6.91 | 195,369,030 | 1,349,999,997.30 |
| 2 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 6.91 | 36,179,450 | 249,999,999.50 |
| 3 | 无锡广播电视发展有限公司 | 6.91 | 28,943,560 | 199,999,999.60 |
| 4 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 6.91 | 14,471,780 | 99,999,999.80 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 6.91 | 8,393,632 | 57,999,997.12 |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 6.91 | 6,078,147 | 41,999,995.77 |
| 合计 | 289,435,599 | 1,999,999,989.09 | ||
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行最终募集资金规模为1,999,999,989.09元，发行股数为289,435,599股。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 | 普通投资者C3 | 是 |
| 2 | 无锡惠山科创产业集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 无锡广播电视发展有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 无锡恒裕资产经营有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 无锡能达热电有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 6 | 无锡锡山资产经营管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次无锡银行非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次无锡银行非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司、无锡惠山科创产业集团有限公司、无锡广播电视发展有限公司、无锡恒裕资产经营有限公司、无锡能达热电有限公司、无锡锡山资产经营管理有限公司，均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和联席主承销商于2022年12月23日向获得配售的6名投资者发出了《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2022年12月27日12:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2022年12月27日12:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次非公开发行最终募集资金规模为1,999,999,989.09元，发行股数为289,435,599股。
2022年12月27日，联席主承销商在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0006号《验资报告》。经审验，截至2022年12月27日止，华泰联合证券为本次无锡银行非公开发行人民币普通股指定的认购股票募集资金收款账户已经收到认购资金共计人民币1,999,999,989.09元（大写人民币壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元零玖分）。
2022年12月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了XYZH/2022NJAA2B0007号《验资报告》。经审验，截至2022年12月27日止，发行人本次非公开发行
A股股票实际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，发行人本次发行募集资金净额为人民币1,998,020,553.49元。其中计入股本人民币289,435,599元、计入资本公积人民币1,708,584,954.49元。经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年6月27日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年6月28日对此进行了公告。
发行人于2022年7月22日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2022年7月26日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
无锡农村商业银行股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1565号）和无锡银行有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《联席主承销商关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
孙泽夏 孙 轩
法定代表人：
江 禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《联席主承销商关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
【 】
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《联席主承销商关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
【 】
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为《联席主承销商关于无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
【 】
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司年 月 日