曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于公司2022年向特定对象发行股票之发行保荐书

浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票

之发行保荐书

二〇二二年十二月

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浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之发行保荐书

作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板上市公司注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人基本情况

1、沈斌：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝信软件股份有限公司2014年非公开发行项目、浙江大东南股份有限公司2010年非公开发行项目等。

2、朱庆锋：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代表人和非执业注册会计师资格，曾参与或负责曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、杭州园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。

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（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人：项雷

2009年开始从事投行业务，曾负责或参与的项目有：江西特种电机股份有限公司2013年非公开发行项目、浙江银江电子股份有限公司2015年非公开发行项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2015年非公开项目、浙江万马电缆股份有限公司2015年非公开发行项目、浙江巨化股份有限公司2015年非公开项目、宁波舟山港股份有限公司2020年非公开项目、浙江银江电子股份有限公司2014年重大资产重组项目、兴源环境科技股份有限公司2014年重大资产重组项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2017年重大资产重组项目、华数传媒控股股份有限公司2020年重大资产重组项目等。

2、项目组其他成员：陈忠志、王可、高奕、陆京州

（三）发行人基本情况

公司名称：	曼卡龙珠宝股份有限公司
英文名称：	MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
注册地址：	浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室
成立日期：	2009年12月3日
上市地：	深圳证券交易所
上市时间：	2021年2月10日
股票简称及代码：	曼卡龙（300945.SZ）
统一社会信用代码：	9133000069826762XG
注册资本：	20,457.80万元
经营范围：	珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。
法定代表人：	孙松鹤
联系电话：	0571-89803195
传真号码：	0571-82823955
邮政编码：	310020
电子邮箱：	[e-mail]
本次证券发行类型：	上市公司向特定对象发行股票

1、发行人股权结构

截至2022年9月30日，发行人的股权结构如下：

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股份类型	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	127,914,569	62.53
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	127,914,569	62.53
其中：境内非国有法人持股	99,280,000	48.53
境内自然人持股	28,634,569	14.00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售流通股	76,663,431	37.47
1、人民币普通股	76,663,431	37.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本	204,578,000	100.00

2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	曼卡龙投资	99,280,000	48.53
2	孙松鹤	18,421,263	9.00
3	曹斌	10,261,336	5.02
4	迈卡咨询	2,665,600	1.30
5	楼红豆	1,858,869	0.91
6	浙商利海	1,725,000	0.84
7	信海创业	1,725,000	0.84
8	周斌	1,225,460	0.60
9	瞿吾珍	1,107,366	0.54
10	朱晔	878,220	0.43

截至2022年9月30日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	迈卡咨询	2,665,600	3.48
2	曹斌	2,565,334	3.35

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	楼红豆	1,858,869	2.43
4	浙商利海	1,725,000	2.25
5	信海创业	1,725,000	2.25
6	朱晔	878,220	1.15
7	沈金星	650,000	0.85
8	姚春来	553,741	0.72
9	翁晶晶	553,376	0.72
10	泮亚飞	433,285	0.57

注：上表持股比例为占无限售条件股比例，无限售股份数合计76,663,431股。

3、历次筹资、现金分红及净资产变化表

首次公开发行股票前期末净资产额（截至2020年12月31日）	53,889.86万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2021年2月	首次公开发行股票	16,801.63万元
首次公开发行股票后累计分配现金股利金额	4,080万元
本次发行前期末净资产额（截至2022年9月30日）	80,577.77万元

4、公司最近三年主要财务数据及财务指标

公司2019年-2021年的财务数据已经天健所审计，2022年1-9月的财务数据未经审计。公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：

项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产总额（万元）	87,675.18	84,973.50	60,628.57	54,002.75
归属于母公司所有者权益（万元）	80,492.93	76,241.74	53,889.86	47,524.93
资产负债率（%）	8.10	10.28	11.11	12.00
营业收入（万元）	108,210.90	125,253.88	80,863.54	89,660.21
净利润（万元）	4,927.45	7,028.79	6,364.93	6,491.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,992.61	7,028.79	6,364.93	6,491.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,830.61	6,030.49	5,623.54	6,089.19
基本每股收益（元）	0.24	0.36	0.42	0.42
稀释每股收益（元）	0.24	0.36	0.42	0.42
加权平均净资产收益率（%）	6.34	9.99	12.55	14.66

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项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	1,555.82	-3,017.91	8,479.90	5,367.40
现金分红（万元）	2,142.00	1,938.00	-	-

（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：

（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程

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序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2022年9月8日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议曼卡龙向特定对象发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐曼卡龙向特定对象发行股票并在创业板上市。

2、浙商证券的内核意见

曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家政策和相关法律法规的规定；本次向特定对象发行股票的申请材料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票。

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二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

（一）发行人本次证券发行的决策程序

2022年8月11日召开的发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合2022年向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报

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告的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次2022年向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，2022年8月29日召开的发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。就本次发行的决策程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《创业板上市公司注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐曼卡龙本次向特定对象发行股票。

四、本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、《公司法》第一百二十六条规定：“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，每一股份具有同等权利；最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不

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特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合中国证监会、深交所规定的相关条件。

（二）本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司注册管理办法》的有关规定

发行人本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司注册管理办法》的有关规定，具体如下：

1、发行人不存在《创业板上市公司注册管理办法》第十一条规定的情形

《创业板上市公司注册管理办法》第十一条规定如下：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在《创业板上市公司注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司注册管理办法》第十二条的规定

《创业板上市公司注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目。

经核查，发行人本次发行股份募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合《创业板上市公司注册管理办法》第十二条规定。

3、本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司注册管理办法》第五十五条的规定

《创业板上市公司注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

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保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行符合《创业板上市公司注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条的相关规定

《创业板上市公司注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条及五十九条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。

本次发行符合《创业板上市公司注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条的相关规定。

5、本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司注册管理办法》第六十六条的规定

《创业板上市公司注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务

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资助或者其他补偿。”

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

本次发行符合《创业板上市公司注册管理办法》第六十六条的规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的有关规定

1、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元，其中非资本性支出18,854万元，占募集资金总额的比例为26.33%，不超过募集资金总额的30%，符合规定。

2、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过6,120万股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整，符合规定。

3、发行人前次募集资金系首次公开发行股份的募集资金，募集资金到位时间为2021年2月5日，距审议本次发行的第五届董事会第七次会议的决议日已满18个月，符合规定。

4、截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合规定。

（四）本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

发行人的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤。

截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为204,578,000股，曼卡龙投资持有发行人48.53%的股份，为发行人控股股东。孙松鹤直接持有发行人9.00%的股份，持有曼卡龙投资75%的股权，合计控制发行人57.53%的表决权，为发

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行人实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过61,200,000股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后发行人总股本将由发行前的204,578,000股增加到265,778,000股，曼卡龙投资持有发行人37.35%的股份，仍为发行人控股股东，孙松鹤直接持有发行人6.93%的股份，持有曼卡龙投资75%的股权，合计控制发行人44.28%的表决权，仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、发行人面临的主要风险

（一）主要原材料价格波动风险

公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。

2019年-2022年9月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：

数据来源：同花顺IFIND数据

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公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

（三）市场需求下降风险

珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国已成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对公司经营状况带来不利影响。

（四）浙江省外业务扩展的风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比例为7.27%、7.55%、8.71%和7.76%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。

（五）委外生产风险

公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，

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自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。

（六）存货余额较大及跌价的风险

由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末存货账面价值分别为34,247.20万元、33,769.86万元、44,194.28万元和46,801.87万元，占资产总额比例分别为63.42%、55.70%、52.01%和53.38%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备风险。

（七）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，具体情况如下：

单位：万元

产品分类	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	107,787.24	-	124,848.95	-	80,457.33	-	89,219.41	-
主营业务成本	86,978.16	100.00	100,119.40	100.00	57,989.99	100.00	66,465.44	100.00
其中：原材料	41,764.43	48.02	48,602.13	48.54	29,579.08	51.01	38,964.36	58.62
成品采购	40,488.44	46.55	47,679.61	47.62	25,645.78	44.22	24,075.03	36.22
委外加工费	4,725.29	5.43	3,837.66	3.83	2,765.13	4.77	3,426.05	5.15
毛利额/毛利率	20,809.08	19.31	24,729.55	19.81	22,467.34	27.92	22,753.97	25.50

报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为

94.84%、95.23%、96.16%和94.57%，较为稳定。由于采购的成品成本主要为原材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司综合毛利率分别为25.78%、

28.21%、20.00%和19.59%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛利率主要受原材料

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价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司最近一年及一期毛利率较2019年和2020年有所下降，主要原因一是2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降。二是2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。

（八）净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。

（九）知识产权侵权和被侵权风险

公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。

公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。

（十）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险

以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2022年9月30日，曼卡龙品牌零售终端网点共计216家。其中直营店31家，经营场所系租赁取得；专柜67家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店118家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联

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营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。

（十一）产品质量控制风险

公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。

（十二）加盟商管理风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为26.13%、26.59%、27.91%和26.36%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保加盟店的经营规范性及终端服务质量。

加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

（十三）经营规模的扩大带来的管理风险

若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

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（十四）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增门店84家不能被市场完全消化的风险本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公司规划本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目时拥有合计209家门店（自营+加盟）计算，扩张比例为40.19%，其中拟在华东地区新增门店37家，在华南地区新增门店11家，在华中地区新增门店11家，在华北地区新增门店16家，在西部地区新增门店9家。截至2022年9月30日，公司已经在华东地区拥有门店208家，在华中地区拥有门店3家，在华北地区拥有门店2家，在西部地区拥有门店3家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运营经验不能适用其他区域从而导致新增84家门店不能被市场消化的风险。由于该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业的竞争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立后业务销售进展不佳的风险。

（十五）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩的风险“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
净利润	-2,192.21	-2,463.46	1,034.69	3,331.12	7,577.36	8,998.44	12,253.21
毛利率	46.85%	44.97%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%
净利率	-	-	2.27%	6.10%	11.56%	11.93%	14.13%
内部收益率（所得税后）				21.19%
投资回收期（所得税后）				6.21年

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根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为

21.19%，税后投资回收期为6.21年，达产后销售毛利率可达45.03%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。目前公司的主营业务毛利率不到20%，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率45.03%为建立在该项目均为公司自营且销售产品均为高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的实际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中高毛利率产品的市场销售不理想，存在该项目建成后销售毛利率水平低于45.03%的风险。同时该项目实施过程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。

（十六）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险

全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟建立消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业务。该项目存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型目标进而影响公司经营业绩的风险。

（十七）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险

本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，“慕璨”品牌推广不及预期，发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能完全被市场消化进而影响公司经营业绩的风险。

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（十八）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响

考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
预计不含募投项目的营业收入	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88
预计本次募投项目的营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
预计营业收入总额合计	129,738.61	141,714.45	170,786.21	179,892.68	190,820.44	200,655.42	211,965.65
本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c）	2,401.95	5,772.68	8,746.59	8,318.45	6,673.19	7,113.74	5,400.51
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a）	524.82	2,275.68	4,757.15	4,787.73	3,001.80	4,599.30	4,187.89
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b）	1,675.09	3,039.98	3,683.22	3,193.92	3,193.92	2,269.59	904.70
“慕璨”品牌及创意推广（c）	202.04	457.02	306.22	336.80	477.47	244.85	307.92
预计不含募投项目的利润总额	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54
预计本次募投项目的利润总额	-2,192.21	-2,463.46	1,379.58	4,441.49	10,103.15	11,997.93	16,337.62
预计利润总额 合计	6,753.33	6,482.08	10,325.12	13,387.03	19,048.69	20,943.47	25,283.16
本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例	1.85%	4.07%	5.12%	4.62%	3.50%	3.55%	2.55%
本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例	35.57%	89.06%	84.71%	62.14%	35.03%	33.97%	21.36%

注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目线上销售产生的收入和投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、4.07%、5.12%、4.62%、3.50%、

3.55%和2.55%，占公司预计利润总额的比例分别为35.57%、89.06%、84.71%、

62.14%、35.03%、33.97%和21.36%，新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最终导致公司亏损的风险。

（十九）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

（二十）前次募集资金投资项目相关风险

发行人前次募集资金投资项目投资于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目，其中营销网络建设项目由于受疫情等影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，未来若门店所在区域发生疫情，或者受经济发展水平、消费者购买力等影响导致项目实施进度延缓，存在前次募集资金投资项目实施进度及收益不及预期的风险。

（二十一）重大疫情风险

自 2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国正持续优化防疫政策，珠宝首饰零售行业整体消费有望逐步恢复，但公司和门店所在地仍可能因疫情而影响日常办公和消费者的线下消费，对公司经营造成较大不利影响。

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（二十二）审批风险

本次发行尚需由深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（二十三）发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（二十四）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。发行人目前处于业务拓展和服务能力升级的关键阶段，长期资本性支出较大，通过多种方式筹措资金的需求较为迫切，若本次向特定对象发行股票成功，可以为发行人筹集项目建设资金，提高发行人的品牌知名度和影响力，有助于发行人服务市场的进一步拓展，增强发行人持续盈利能力。

七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行

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为进行了核查。

经核查，浙商证券作为曼卡龙向特定对象发行股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

项 雷

保荐代表人：

沈 斌 朱庆锋

保荐业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

总经理：

王青山

董事长/法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司年 月 日

3-1-25

保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：沈斌、朱庆锋授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票的保荐工作。授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人：

沈 斌 朱庆锋

法定代表人：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日