曼卡龙：关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

股票简称：曼卡龙 股票代码：300945

关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（杭州市五星路201号）

二〇二二年十二月

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关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

深圳证券交易所：

贵所于2022年10月12日出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020241号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函更新募集说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对募集说明书及问询函回复的补充修订

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目 录

问题1 ...... 3

问题2． ...... 81

其他事项 ...... 112

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问题1. 发行人本次募集资金总额不超过71,600万元，拟投向“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（以下简称项目一）、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（以下简称项目二）、“慕璨”品牌及创意推广项目（以下简称项目三）。根据申报材料，项目一拟在华东、华南、华中、华北和西部地区重点城市的核心商圈建设线下数字化体验店84家，达产后的销售毛利率为46.43%，高于报告期内公司现有业务毛利率水平。项目二拟购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，其中包括建设全渠道零售与直播运营平台。项目二实施地点在杭州市，场地购置费用为12,000万元。项目三拟在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈建立6家品牌及创意推广体验中心作为“慕璨”品牌推广和服务的场所，项目建设地点为华东、华中、华北、西南、西北地区。发行人前次募集资金16,801.63万元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目。

请发行人补充说明：（1）项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（3）用通俗易懂的语言说明项目二的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术储备情况；（4）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；

（5）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购

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置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；（6）结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设；

（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性

（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增84家体验店的原因

公司根据珠宝行业需求变化，根据“曼卡龙@Z概念店”针对“Z世代”的审美和需求，考察选取全国范围内核心城市重要商圈，结合公司现有品牌影响区域，规划了相应合适的城市和商圈，计划新设合计84家体验店。公司规划本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目时拥有合计209家门店（自营+加盟），本次募投项目拟新设84家体验店，扩张比例为40.19%，该等体验店可以被市场消化，促进公司珠宝首饰零售主营业务增长。

（二）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的具体实施地点及选址依据

1、实施地点

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本项目拟新建84家“曼卡龙@Z概念店”，主要针对“Z世代”消费群体，结合区域性特征、情感主题和代表元素，在全国范围内的重点省份/自治区，开设能够符合“Z世代”消费价值观的全新体验店，以满足全国范围内目标消费群体的体验需求。拟新建的84家体验店按照地区分布为华东、华南、华中、华北和西部地区重点省市自治区，具体的实施地点分布如下：

地区	省份/自治区	体验店数量	合计
华东地区	安徽	3	37
	江苏	13
	山东	4
	上海	4
	浙江	13
华南地区	福建	4	11
	广东	6
	广西	1
华中地区	河南	2	11
	湖北	5
	湖南	2
	江西	2
华北地区	北京	5	16
	河北	3
	辽宁	2
	山西	3
	天津	3
西部地区	陕西	3	9
	四川	3
	重庆	3
合计		84	84

本项目所选区域主要可划分为三类：一是浙江省和江苏省，为公司的主阵地，是公司长期经营的成熟市场，公司拥有丰富的运作经验和较高的把控力；二是公司在当地已有一些直营店和加盟店的地区，公司在该地区已积累了一定的运作经验，如安徽省、上海市、江西省等区域；三是公司尚未进入过的地区，

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但是该地区经济水平较好或者市场消费需求潜力较大，有利于公司提升盈利能力，扩大品牌知名度，如广东省、北京市、天津市等地区。

2、选址依据

具体体验店开立时的选址依据如下：

序号	依据项目	主要内容
1	城市商业氛围	全国性连锁商场数量布局或者地区性连锁商场数量和所在城市的珠宝品类消费市场总额
2	城市消费力	包括城市户籍人口、常住人口数量、人口收入结构、人均GDP、人均消费水平等
3	商圈消费群体	“Z世代”消费群体重点关注、常去的商圈
4	商圈成熟度	该商圈零售额占城市总体零售比例；其它时尚零售品牌数量；竞争品牌数量
5	竞争对手调研	调研竞争对手各黄金珠宝品牌在城市的拓展布局及市场份额、品类销售占比情况、货品投资状况、货品结构特点、定价、折扣水平、推广等
6	项目商场情况	体验店准备入驻的商场的客流量、总体销量、年龄层构成、该商场业态权重占比、商场经营年限、盈利情况、总体业绩发展趋势
7	门店及经营条件	在商场或购物中心的位置、面积及进驻经营条件
8	经营预测	假设体验店在商场或购物中心的进驻的位置进行月经营预期收益预算评估和月盈亏平衡预算

（三）结合现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，新增门店规模84家的合理性及市场消化能力

1、关于本项目84家体验店的具体选址情况和说明

本项目建设期为3年，项目中84家体验店的建设将在项目启动后3年内分批逐步完成建设，公司首批30家体验店已完成落位到具体城市商圈的选址规划，剩余54家体验店将陆续按计划投入建设。已规划至城市商圈的30家体验店的选址和选址原因如下表所示：

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地区	省份/自治区	已规划选址至城市商圈的体验店
		城市	商圈	公司是否在该商圈已设立门店	公司前次募投是否在该城市 里规划设立门店	选址原因
华东	安徽	合肥	四牌楼商圈（1家）	已设立：合肥银泰中心店	合肥市规划3家	1、商圈详情：四牌楼商圈位于合肥市中心。汇聚了银泰中心、百货大楼、百大鼓楼、百盛、商之都等等商业体。其中银泰中心面积18万方，销售规模40亿+，是安徽省最高，也是唯一的重奢商场。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：银泰中心（两个专柜标准店+传承店）、百大鼓楼、商之都、百盛、绿都商城均有开店； （2）老凤祥：淮河路步行街、银泰中心、百大鼓楼、商之都、百盛、绿都商城均有开店； （3）潮宏基：银泰中心、百大鼓楼、商之都、百盛均有开店； （4）莱绅通灵：银泰中心、百大鼓楼、商之都均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它珠宝品牌3-7家门店的布局差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
			天鹅湖商圈（1家）	已设立：合肥银泰城店		1、商圈详情：天鹅湖商圈位于合肥金融商务区，誉为“安徽陆家嘴”。包含万象城、银泰、万达、保利等等商业体。其中万象城面积18万方，销售规模20亿+。该商圈消费力大，客流量大，年轻客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：银泰城、保利MALL、万达天鹅湖店、万象城、五彩城均有开店； （2）老凤祥：银泰城、保利MALL、万达天鹅湖店、万象城均有开店； （3）潮宏基：银泰城、保利MALL、万达天鹅湖店、万象城均有开店； （4）莱绅通灵：银泰城、保利MALL、万达天鹅湖店、万象城均有开店；

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					综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它珠宝品牌4-5家门店的布局差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
		滨湖商圈（1家）	未设立		滨湖商圈位于合肥巢湖北面的滨湖新区。汇聚了银泰、融创茂、爱琴海、首创奥莱等等商业体。该商圈交通便捷，客流量大、年轻客群占比高。
江苏	南京	新街口商圈（1家）	已设立：南京新街口中央商场店	南京市规划4家	1、商圈详情：正洪街商圈位于南京秦淮区，誉为“中华第一商圈”。汇聚了德基、中央商场、新百、新街口金鹰、大洋、苏宁、万达、东方福来德等等商业体。其中德基全国TOP第二，年销售规模200亿+、中央商场全国TOP前30名，年销售规模约65亿、新百全国TOP排名前50，年销售规模约43亿、新街口金鹰全国TOP排名前50，年销售规模约49亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：德基、中央商场、新百、新街口金鹰、大洋、东方福来德均有开店； （2）老凤祥：中央商场、新百、新街口金鹰均有开店； （3）潮宏基：中央商场、新百、新街口金鹰均有开店； （4）莱绅通灵：德基、中央商场、新百、新街口金鹰、大洋、新街口均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它珠宝品牌3-6家门店的布局差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
		河西商圈（1家）	未设立		河西商圈位于南京建邺区，南京CBD商务核心区。汇聚了河西金鹰、建邺万达、华彩天地、河西龙湖、吾悦、德基（在建）、IFS（在建）等等商业体。其中河西金鹰体量92万平方米，全国TOP前100名，销售额约26亿。该商圈消费力偏高端，客流量大。
		百家湖商圈（1家）	未设立		百家湖商圈位于南京江宁区，该商圈汇聚了景枫、金鹰、21世纪太阳城等等商业体。景枫以潮流时尚为定位，引进多个新潮品牌和举办多样创意活动，是年轻人聚集的人气之地。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。
		夫子庙商圈（1家）	未设立		夫子庙商圈位于南京秦淮区，汇聚了万象天地、茂业、水游城、水平方等等商业体；其中万象天地发力与时尚潮流领域，开业半年已成为网红打卡地。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。

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	金鸡湖商圈（1家）	已设立：苏州久光店	苏州市规划2家	1、商圈详情：金鸡湖商圈位于苏州吴中区，汇聚了苏州中心、天虹、印象城、久光、圆融、新光天地、诚品等等商业体。苏州中心定位年轻潮流、久光定位名品高端、天虹定位大众消费。该商圈周边大都中高端住宅，消费力潜力大。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：苏州中心、天虹、印象城、久光、圆融、新光天地、华润万家均有开店； （2）老凤祥：苏州中心、天虹、印象城、久光、圆融、新光天地、华润万家、欧尚均有开店； （3）潮宏基：苏州中心、天虹、久光、印象城、新光天地均有开店； （4）莱绅通灵：苏州中心、天虹、久光、新光天地均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它珠宝品牌4-8家门店的布局差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
	太湖新城商圈（1家）	未设立		太湖新城商圈位于苏州市吴江区，汇聚了华润万象汇、吾悦广场、爱琴海购物、砂之船奥莱等等商业体。其中昆山万象汇面积13.5万方，年销售规模约10亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。
	昆山万象商圈（1家）	已设立：昆山万象汇店		1、商圈详情：该商圈位于苏州昆山城西，是以昆山万象汇为核心形成的商业区，昆山万象汇是昆山首个地铁上盖商业体，消费主力90/00的新中产与中产家庭。昆山万象汇面积10万方，年销售规模约15亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈销售业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：万象汇、昆山商厦、金鹰、九方城均有开店； （2）老凤祥：万象汇、昆山商厦、金鹰均有开店； （3）潮宏基：万象汇、昆山商厦、金鹰均有开店； （4）莱绅通灵：万象汇、昆山商厦、金鹰均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它珠宝品牌3-4家门店的布局差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。

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	无锡	滨湖商圈（1家）	未设立	无锡市规划2家	滨湖商圈位于无锡市滨湖区，包含万象城、大悦城、新东国际、海岸城、等等商业体。其中无锡万象城面积24万方，销售规模24亿。该商圈消费力大，客流量大，靠近大学城年轻客群占比高。
	南通	永和路商圈（1家）	未设立	南通市规划2家	永和路商圈位于南通市崇川区，是以万象城为核心形成的商业区。南通万象城面积28万平，销售规模约15亿。项目定位时尚潮流，客群与品牌定位匹配，消费潜力大。
	泰州	万象商圈（1家）	未设立	泰州市未规划	永和路商圈位于泰州海陵区，是以万象城为核心形成的商业区。泰州万象城面积13万平，21年半年销售规模约6亿。项目定位时尚潮流，客群与品牌定位匹配，消费潜力大。
	徐州	鼓楼商圈（1家）	未设立	徐州市规划2家	鼓楼商圈位于徐州市中心，汇聚了苏宁广场、金鹰、中大、金地、古彭、德基（在建）等等商业体。其中苏宁广场面积48万方，销售规模15亿+，是徐州市地标项目。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。
浙江	杭州	武林商圈（1家）	已设立：杭州大厦店、武林银泰店	杭州市规划3家	1、商圈详情：武林商圈位于杭州市中心，是杭州历史最悠久的核心商圈。该商圈汇聚了杭州大厦、武林银泰、国大，恒隆（在建）、杭州中心（在建）等等全国知名商业体；其中杭州大厦全国TOP前十,2021年销售100亿+，武林银泰全国TOP前30，年销售额约60亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，在建的购物中心潜力大，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：杭州大厦、武林银泰、西湖银泰均有开店； （2）老凤祥：杭州大厦、武林银泰、西湖银泰均有开店，还另设有武林专卖店、延安路专卖店、凤起路专卖店等； （3）潮宏基：杭州大厦、武林银泰、西湖银泰均有开店； （4）莱绅通灵：武林银泰、西湖银泰均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有2家门店，与老凤祥、周大生等全国知名珠宝品牌仍有差距，与潮宏基、莱绅通灵等区域性强势珠宝相比也没有建立起竞争优势，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
		湖滨商圈（1家）	已设立：：银泰IN77店、解百店		1、商圈详情：湖滨商圈紧邻西湖的地理优势，融合了文化、休闲、旅游、购物形成的极具特色网红商圈；南翼的银泰IN77，北翼的嘉里中心；其中银泰IN77全国TOP前30，年销售规模约80亿；该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强；

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			商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：IN77（C区+D区两家）、解百、时代广场均有开店； （2）老凤祥：IN77（C区+D区两家）、解百均有开店，还另设有湖滨专卖店等； （3）潮宏基：IN77（C区+D区两家）、解百均有开店； （4）莱绅通灵：IN77（C区+D区两家）、解百均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有2家门店，与老凤祥、周大生等全国知名珠宝品牌仍有差距，与潮宏基、莱绅通灵等区域性强势珠宝相比也没有建立起竞争优势，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
钱江新城商圈（1家）	已设立：杭州万象城店		1、商圈详情：钱江新城商圈位于杭州江干区东部，被定义为杭州未来的城市中心，同时是集行政、金融、旅游、居住等功能于一体的中央商务区。以万象城及来福士广场为核心的购物中心，占据了杭州高端消费的较大份额。其中杭州万象城全国TOP前20，销售规模约80亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：万象城、来福士、天虹均有开店； （2）老凤祥：万象城、来福士均有开店； （3）潮宏基：万象城开立1家门店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与老凤祥、周大生等全国知名珠宝品牌仍有差距，与潮宏基等区域性强势珠宝相比也没有建立起竞争优势，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
城西商圈（1家）	已设立：城西银泰城城		1、商圈详情：城西商圈位于杭州市拱墅区，汇聚了城西银泰城、印象城、大悦城、太和中心等等商业体；其中城西银泰城全国TOP前50，年销售规模约50亿；该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：城西银泰、古墩印象、大悦城均有开店； （2）老凤祥：城西银泰、古墩印象、大悦城均有开店； （3）潮宏基：城西银泰、古墩印象、大悦城均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它零售珠宝品牌相比差距明显，公司在

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			此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
城北商圈（1家）	已设立：西田城店		1、商圈详情：城北商圈位于杭州余杭区，以城北万象城（在建）、西田城等新兴商业体为中心。其中城北万象城为华润体系在华东体量最大的项目。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，在建的购物中心潜力大，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：西田城、万达均有开店； （2）老凤祥：西田城、万达均有开店，另设有祥泰街专卖店； （3）潮宏基：西田城、万达均有开店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它零售珠宝品牌相比差距明显，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
萧山商圈（1家）	已设立：萧山银隆店、萧山万象汇店、萧山总店		1、商圈详情：萧山商圈位于杭州市萧山区，汇聚了万象汇、银隆、恒隆、旺角城等等商业体。其中曼卡龙在银隆、万象汇销售规模2-3千万，顾客基础深厚。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：万象汇（标准店+荟馆 两家）、银隆、萧山银泰均有开店； （2）老凤祥：万象汇、银隆、萧山银泰、时代广场均有开店，另设有市心南路专卖店、体育路专卖店； （3）潮宏基：万象汇、银隆、萧山银泰均有开店； 综上，萧山商圈为公司自成立之初便重点经营的商圈，公司在此商圈具有坚实的顾客基础和优秀的口碑，目前公司在此商圈已有3家门店，与老凤祥、周大生等全国知名珠宝品牌仍有差距，与潮宏基等区域性强势珠宝相比也没有建立起竞争优势，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
余杭商圈（1家）	已设立：宝龙店		1、商圈详情：余杭商圈位于杭州余杭区，汇聚了万象汇（在建）、宝龙、万达、富力城等等商业体。该商圈消费潜力大，客流量大，年轻客群占比高。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，在建的购物中心潜力大，顾客购买力强；

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				2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：万达、欧美广场、宝龙均有开店； （2）老凤祥：万达、欧美广场、宝龙、江南时代均有开店； （3）潮宏基：万达设立1家门店； 综上，公司在此商圈目前只有1家门店，与其它零售珠宝品牌相比仍有差距，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司杭州市内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
宁波	天一商圈（1家）	已设立：天一银泰店、二百店、东门银泰店	宁波市规划2家	1、商圈详情：天一商圈位于宁波海曙区，汇聚了天一广场、和义大道、天一银泰、二百、东门银泰、恒一广场等等商业体；其中和义大道全国TOP前50名，年销售规模约40亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：和义大道、天一银泰、二百、东门银泰、银亿环球均有开店，另设有亚细亚专卖店； （2）老凤祥：和义大道、天一银泰、二百、东门银泰均有开店，另设有亚细亚专卖店、灵桥专卖店、城隍庙专卖店； （3）潮宏基：天一银泰、二百、东门银泰均有开店； 综上，公司在此商圈目前已设立3家门店，但与其它零售珠宝品牌相比仍有较大差距，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司浙江省内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
	东部新城商圈（1家）	已设立：宁波阪急店、东部银泰城店		1、商圈详情：东部新城商圈位于宁波鄞州区，汇聚了阪急百货、东部银泰城、江东银泰、杉杉国贸、宏泰等等商业体。其中宁波阪急百货，去年开业至今，招商进驻众多顶级重奢，形成宁波最高端的标杆商场，年销售规模约40亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：阪急、东部银泰城、江东银泰、高新宝龙、万悦集均有开店； （2）老凤祥：阪急、东部银泰城、江东银泰、世纪东方均有开店，另设有邱隘专卖店； （3）潮宏基：东部银泰城、江东银泰、世纪东方均有开店； 综上，公司在此商圈目前已设立2家门店，但与其它零售珠宝品牌相比仍有较大差距，

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						公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司浙江省内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
		温州	万象商圈（1家）	已设立：温州万象城店	温州市规划2家	1、商圈详情：该商圈位于温州瓯海区，是以万象城为核心形成的商业区，温州万象汇面积23万方，年销售规模约15亿，项目定位时尚潮流，与品牌客群匹配。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：万象城（标准店+荟馆 两家店）、印象城均有开店； （2）老凤祥：万象城、印象城均有开店； （3）潮宏基：万象城、印象城均有开店； 综上，公司在此商圈目前已设立1家门店，但与其它零售珠宝品牌相比仍有较大差距，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司浙江省内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
			老港商圈（1家）	未设立		该商圈位于温州滨江CBD核心区，是以老港万象城为核心形成的商业区，目前在建，预计2023年完工。温州万象汇面积23万方，项目定位中高端。该商圈交通便捷，客流量高，周边住宅多为中高端小区，销费力强。
		绍兴	越城商圈（1家）	已设立：绍兴金帝银泰城店、绍兴国商店、绍兴大悦城店	绍兴市未规划	1、商圈详情：悦城商圈位于绍兴市中心，汇聚了银泰、国商、大悦城、世茂、中惠百货等等商业体。其中绍兴金帝银泰城面积25万方，销售规模21亿，是绍兴地区TOP1。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。同时该商圈多个商业体业绩突出，顾客购买力强； 2、商圈里其它珠宝品牌布局： （1）周大福：银泰、国商、大悦城、八佰伴、百盛均有开店，另设有朱家弄专卖店； （2）老凤祥：银泰、国商、大悦城、百盛、供销大厦、金丰大厦均有开店； （3）潮宏基：银泰、国商、百盛均有开店； 综上，公司在此商圈目前已设立3家门店，但与其它零售珠宝品牌相比仍有明显差距，公司在此设立体验店有助于完善该商圈网点布局，巩固公司浙江省内强势珠宝品牌的地位，提升品牌竞争力和市场份额，不存在重复建设情形。
华中	湖北	武汉	万象城商圈（1家）	未设立	武汉市规划5家	万象城商圈位于武汉江岸区，是以万象城为核心形成的商业区，周边汇聚了万达、新世界百货、龙湖天街、M+等等商业体。武汉万象城面积19万平，2022年5月开业。项目定位时尚潮流，客群与品牌定位匹配，消费潜力大。

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注：上表中关于各城市商圈中其它珠宝品牌布局的统计均为公司制定上述选址规划时所在该商圈的公司员工实地考察统计反馈的结果，本回复意见披露时该等珠宝品牌的布局存在因时间差异、市场环境变化以及其内部自身战略的调整而发生变化的可能。

			街道口商圈（1家）	未设立		街道口商圈位于武汉武昌区。汇聚了群光广场、银泰创意城、新世纪百货、亚贸百货等等商业体。其中群光、新世纪偏中高端，亚贸偏低端，银泰创意城定位年轻时尚。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高。
华西	陕西	西安	南门商圈（1家）	未设立	西安市未规划	南门商圈位于西安碑林区。汇聚了SKP、王府井、合生汇、中大国际、时代广场等等商业体。其中SKP定位重奢，王府井、合生汇定位中高端，时代广场偏低端。该商圈交通便捷，客流量大。
			万象城商圈商圈（1家）	未设立		万象城商圈位于西安未央区，是以万象城为核心形成的商业区。西安西咸象城面积13万平，21年销售规模约12亿。项目定位时尚潮流，客群与品牌定位匹配，消费潜力大。
以上规划合计30家体验店

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2、公司业务开展及客户分布情况

（1）报告期内公司各地区销售网点变动情况

报告期内公司在全国范围内各地区门店变动情况如下表所示：

地区	省份/自治区		门店数量（直营店+专柜+加盟）
			2022年9月 30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
华东地区	安徽		3	4	4	5
	江苏		27	30	19	14
	山东		1	1	0	0
	上海		1	2	0	0
	浙江	杭州	55	54	52	50
		宁波	40	39	30	34
		其他地区	81	70	61	54
华中地区	河南		0	1	0	0
	湖北		2	4	4	3
	江西		1	0	0	1
华北地区	山西		2	1	0	0
西部地区	陕西		2	0	0	0
	四川		1	0	0	0
合计			216	206	170	161

（2）报告期内公司主营业务收入分地区构成情况

报告期内公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：

单位：万元

地区	省份/自治区		门店（直营店+专柜+加盟）
			2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
			金额	占线下收入比例（%）	金额	占线下收入比例（%）	金额	占线下收入比例（%）	金额	占线下收入比例（%）
华东地区	安徽		1,064.87	1.40	1,391.76	1.42	692.58	0.99	794.23	0.92
	江苏		5,405.86	7.12	7,670.03	7.81	4,495.14	6.42	4,878.25	5.64
	山东		28.84	0.04	89.12	0.09	-	-	-	-
	上海		115.16	0.15	328.36	0.33	-	-	-	-
	浙	杭州	23,924.05	31.50	33,524.06	34.14	25,450.22	36.36	36,309.77	41.99

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	江	宁波	15,622.14	20.57	19,795.81	20.16	13,159.06	18.80	17,464.47	20.20
		其他地区	27,962.22	36.82	34,029.92	34.65	25,581.77	36.55	26,242.25	30.35
华中地区	河南		16.13	0.02	92.46	0.09	-	-	-	-
	湖北		967.09	1.27	1,096.90	1.12	601.23	0.86	645.21	0.75
	江西		22.31	0.03	-	-	11.71	0.02	143.97	0.17
华北地区	山西		198.77	0.26	186.10	0.19	-	-	-	-
西部地区	陕西		550.77	0.73	-	-	-	-	-	-
	四川		71.31	0.09	-	-	-	-	-	-
合计			75,949.51	100.00	98,204.51	100.00	69,991.72	100.00	86,478.15	100.00

综上，公司的区域收入和客户分布均与公司在该区域内的门店数量呈正相关关系，现阶段的门店投入有利于提升公司在该区域内的主营业务收入和相关客户基数。公司目前门店、相关主营业务收入以及客户均主要集中在华东地区，尤其是浙江省内，因此公司在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，符合公司中国珠宝行业区域性强势品牌的实际情况。

公司的战略目标为从区域性品牌提升为全国性品牌，因此公司需要在稳固其浙江省内强势品牌的前提下稳步向外拓展，而江苏地理位置上靠近浙江，公司在运营、管理方面更为便利，同时江苏省的消费习惯与浙江相近，珠宝市场比较成熟，因此在本次募投项目中公司将已具有成功运营管理经验且已拥有较高品牌基础的浙江和江苏两省作为公司拟定的重点发展区域，同时本次募投项目还将在现有销售网点以及前次募投营销网络扩建项目未设立销售网点的省、自治区设立销售网点，开拓新区域市场。同时，本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的目标客户群体和相应产品与公司现有业务的目标客户群体和产品存在一定差别，公司将该项目的重点发展区域规划于浙江、江苏两省不仅不存在重复建设，还可以起到品牌协同发展的效应。

3、与同行业可比上市公司的对比说明

同行业可比上市公司门店数量情况如下表所示：

单位：家

公司	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
老凤祥	5,055	4,945	4,450	3,893
潮宏基	1,098	1,076	995	971

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萃华珠宝	512	516	511	504
莱绅通灵	519	546	587	630
周大生	4,525	4,502	4,189	4,011
曼卡龙	209	206	170	161

注1：上述上市公司三季报均未披露门店数量，故以半年报数据作对比；注2：因部分同行业可比上市公司并未披露门店数量情况，故不予列表比较。注3：上表中曼卡龙的门店数量为自营门店和加盟门店之和。由上表可知，公司作为浙江省内区域性强势珠宝零售品牌，不仅与老凤祥、周大生等全国性知名珠宝零售品牌在门店数量上存在巨大差距，与潮宏基、萃华珠宝、莱绅通灵等区域性强势珠宝品牌相比亦存在显著差距。莱绅通灵的营业收入体量与公司相当，在江浙两省的品牌知名度亦与公司相当。根据其披露的公开资料显示：在江浙两省的门店数量方面，莱绅通灵2021年在江苏省内已有门店199家，在沪浙闽则已设立门店72家；公司截至2022年9月30日在浙江省内共设有门店176家，在沪苏闵则仅有门店28家。在单店效益方面，莱绅通灵2021年度的直营店在江苏地区的店均收入为440.90万元，在沪浙闽地区的店均收入为200.39万元；公司在浙江地区的店均收入为

521.78万元，在江苏地区的店均收入为241.74万元。与莱绅通灵相比，公司在江浙两省主阵地的门店数量较少但店均收入相对较高，而江浙两省经济水平与消费水平均位于全国前列，且均具备较为成熟的珠宝零售市场，公司在浙江省和江苏省内仍有较大的开店与开拓空间，因此本项目中公司仍将浙江省和江苏省作为本项目的重点开店区域，以巩固公司区域内强势品牌地位，进一步提升公司品牌强势区域内的竞争优势。

同时，与同行业可比上市公司相比，公司在除华东，尤其是江浙两省区域范围外的门店数量较少，本项目的建设有助于提升公司全国范围内的品牌知名度和整体竞争力，具有合理性，不存在重复建设的情形。

4、市场需求情况

当前，我国珠宝行业保持高韧性发展态势，根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2017-2020年间，我国珠宝玉石首饰行业的销售总额呈持续增长态势，2021年全年我国金银珠宝类商品零总消费规模较2020年增长29.8%，增幅位列所有商品类别第一名。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元，较2020年增长18.0%。根据《2022年中国国潮消费系列研究报告》，

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预计2022年至2026年，中国黄金珠宝行业的年复合增长率为3.6%，2026年市场规模将达到8,497亿元。

近年来，珠宝行业消费群体的年龄层逐步年轻化，“Z世代”消费群体已经成为珠宝消费的主要人群。根据《2022年中国国潮消费系列研究报告》，2021年中国珠宝行业消费群体约有55%在25-34岁之间，“Z世代”消费群体逐步成为珠宝市场主要的增量来源。随着“Z世代”消费群体的消费能力不断增强，不再刻意强调消费时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，珠宝首饰的购买呈现日常化趋势。同时，以“悦己主义”、“忠于自我”为主的“Z世代”的消费需求日益凸显。据统计，除了婚嫁需求以外，以自我奖赏为目的的珠宝消费需求占比在珠宝购买原因中高达49%，位列第一。综上所述，伴随着我国珠宝市场稳定发展，“Z世代”作为“互联网世代”，在珠宝首饰领域无论是物质上的消费能力，还是新时代思潮下的认知水平，都已提升到了比较高的程度，成为行业重要驱动力。目前，珠宝行业市场正逐步调整以适应消费者的迭代变化以及消费需求的改变，以“Z世代”消费群体为核心的珠宝品牌及产品将成为主要发展趋势。本次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目主要针对核心客群“Z世代”的消费需求及消费水平变化，深入“Z世代”消费群体的研究与创新产品的设计，凸显产品差异化的竞争优势，并同步展开线上精准营销以及建设符合上述消费者“个性、时尚、科技、好玩”的线下“曼卡龙@Z概念店”，实现公司线上线下的协同发展，促进公司业务的第二增长曲线的发展。广阔的下游市场空间为本项目的实施提供重要支撑，因此本项目不存在过度建设的情形，市场可以充分消化本项目的84家新增体验店。

5、关于销售的在手订单及意向性合同情况

公司为珠宝首饰零售企业，主要通过零售渠道实现收入，公司主营业务收入直接依赖于终端消费者的需求，因此公司无关于销售的在手订单及意向性合同。

6、疫情对公司的影响情况

自2020年以来，全国局部地区多次反复爆发疫情，多地均采取了隔离、延期复工、交通管制、商场限流、门店暂停营业等疫情防控措施，消费类黄金珠宝行业经营普遍受影响。目前我国正持续优化防疫政策，珠宝首饰零售行业整体消费有望逐步恢复。

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报告期内公司主营业务收入变化情况如下：

单位：万元

项 目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）
主营业务收入	107,787.24	-	124,848.95	55.17	80,457.33	-9.82	89,219.41	-

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司实现主营业务收入分别为89,219.41万元、80,457.33万元、124,848.95万元和107,787.24 万元。

2020年初，受新冠疫情影响，公司直营店、专柜以及加盟店所在的主要商场采取了临时停业、缩短营业时间等措施以应对风险。同时，公司主营业务收入具有一定季节性，正常年份里，一季度的收入较多。受疫情影响，公司2020年第一季度收入下降幅度较大，虽然三月份已全面实现复工，且销售收入逐步回升，但仍对2020年全年收入造成了较大的影响。

2021年公司主营业务收入较2020年有较大幅度增长，增长率为55.17%，主要系公司针对疫情采取了以下有效的应对措施：

（1）持续优化线下销售渠道

2021年，公司持续优化线下销售渠道，大力拓展加盟业务和省外市场，覆盖浙江、江苏、安徽、上海、湖北等八省一直辖市。同时聚焦重点城市，打造标杆项目，形成对周边城市的带动效应。

（2）大力发展线上销售

近年来，公司加大在数字化方向的投入，布局企业数字化战略，用数据驱动经营和管理，并在深耕线下业务的同时大力发展线上板块，积极开拓传统电商平台、新型社交媒体、社交电商等销售渠道。公司通过现有渠道深度合作、新渠道拓展、直播带货等营销方式，布局了天猫、京东、有赞微商城、微盟、唯品会、拼多多、得物等各类线上销售平台，全面提升线上销售规模。

综上所述，疫情发生后，公司2020年的主营业务收入有所下降。公司通过采取合理的应对措施，持续优化线下销售渠道和大力发展线上销售，尽可能的降低了疫情对公司发展的负面影响。鉴于未来疫情控制的不确定性，公司未来仍将通过多方面战略规划，以持续降低疫情对公司业务的不利影响。

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综上所述，本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的选址重点规划区域为华东地区尤其是浙江、江苏两省，以巩固公司区域内强势品牌地位，在华南、华中、华北和西部地区设立体验店主要为拓展公司市场份额，以提升公司品牌知名度和整体竞争力；公司本项目规划的84家体验店中有30家已规划至具体城市商圈，剩下54家体验店准备在本项目建设后期陆续按计划投入，现已规划至相应省份，体验店选址均充分考虑了公司现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、公司业务开展及客户分布情况、市场需求、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等多方面因素。总体来说：公司在各区域内的门店数量与同行业可比上市公司相比均具有一定差距，仍有较大的开店空间；国内珠宝首饰行业市场仍在稳定发展，“Z世代”逐渐成为珠宝消费的主流消费群体，广阔的下游市场空间为本项目的实施提供了重要支撑；疫情虽然对公司生产经营产生一定影响，但鉴于一方面国家开始持续优化防疫政策，零售行业正在逐步复苏，另一方面公司亦已采取有效措施以减小疫情影响。因此本次募投项目新增门店84家可以被市场消化，具有合理性，不存在重复建设的情况。

（四）结合与相关业主方签订的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性

相关业主方一般无与珠宝零售企业签订意向协议的惯例，珠宝零售企业一般在确定商场并与之签订合同后即需要尽快入驻商场并支付相应费用。本项目将通过租赁和联营的方式取得或进入“曼卡龙@Z概念店”建设场所，全国购物中心均可作为本项目建设的场所选择对象。公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为本项目场所的获取奠定了良好的基础。因此，本项目实施不存在重大不确定性。

1、全国购物中心迅速发展，公司可选合作范围广泛

购物中心作为集中多种零售店铺、服务设施，向消费者提供综合性服务的商业集合体，其以消费者为中心，在功能布局、空间打造、消费体验上更能够满足消费者需求，表现出了鲜明的需求导向、流量导向，能够更好地顺应消费中心从功能性、实物型消费向服务型、体验式、社交化、泛娱乐化消费转移的趋势。伴

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随城镇化进程加快及居民人均可支配收入的增长，全国购物中心呈现蓬勃发展的态势，公司可选择开立门店的合作范围十分广泛。

2、公司已与多家商业集团建立良好的商业合作关系

公司在经营过程中已与银泰商业、华润（万象）、万达、大洋、金鹰、印力、龙湖、茂业、赛格、苏宁、南通文峰、武商、南京中央等商业集团建立了稳定合作关系，树立了良好的品牌形象。本次募投项目拟进一步加强公司在全国范围内的门店布局，公司已合作的商业集团均可作为本次募投项目开发店铺的合作基础。综上所述，相关业主方一般无与珠宝零售企业签订意向协议的惯例，公司将在取得募集资金后迅速推进本项目，按计划和内部流程对体验店进行具体选址并落实。目前公司虽未签订租赁或联营协议，但全国范围内购物中心的蓬勃发展和公司与多家商业集团建立的稳定合作关系为本项目的实施提供了广阔的选择空间、成熟良好的经验和保证，本项目实施不存在重大不确定性。

二、结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性

（一）盈利模式

“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的盈利模式为“线下体验店销售+线上销售”相结合的模式，线下体验店及线上销售均为采用自营模式。

在该项目中，公司更注重采用线上线下相结合的销售方式，有别于现有线下门店的单纯销售功能，该项目的线下体验店除了可以直接向目标客户销售产品外，还承担了向目标客户展示、体验产品并背书的功能，目标客户可通过线下体验后在线上下单购买。因本项目的线上销售无法与公司现有产品的线上销售完全区分，故本项目仅对线下体验店的销售进行效益测算。

1、线下体验店销售

项目拟结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计打造“个性、时尚、科技、好玩”的“曼卡龙@Z概念店”，建立品牌背书以加强线上及线下消费者的新鲜感、信任感和复购率，线下体验店均采用直营店和专柜的自营模式。

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（1）直营店

公司直营店直接面向终端零售客户销售，通过POS刷卡（包括支付宝、微信）或现金结算并确认销售。

（2）专柜

将商品销售给顾客并由商场统一收取货款，公司按照扣除商场扣点后的金额确认收入，相应货款由公司与商场每月进行结算。

2、线上销售

项目将通过抖音、小红书、KOL/KOC等公域精准投放以及社群、企微、视频号等私域用户沉淀，在相关线上渠道进行投放销售，并同步赋能线下消费，强化消费者对于曼卡龙品牌凝聚力和忠诚度。因本项目的线上销售无法与公司现有产品的线上销售完全区分，故本项目仅对线下体验店的销售进行效益测算。

（二）效益测算的假设条件、计算基础及计算过程

1、假设条件及计算基础

（1）计算期

项目建设期3年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。

（2）财务基准收益率设定

财务基准收益率为12%。

（3）税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	税率
增值税（房屋建筑物）	9%
增值税（销售货物、设备、原材料）	13%
消费税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%

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项目	税率
不动产租赁	5%
企业所得税	25%

产品增值税税率13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流转税的7%和5%征收。

（4）折旧及摊销年限

采用直线法进行折旧和摊销。

固定资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
装修	1.5	0%	66.67%
通用设备	5	5%	19.00%
软件	5	0%	20.00%

2、销售收入测算

公司该项目的盈利模式为“线下体验店销售+线上销售”相结合的模式，售卖的产品为符合“95后”需求的时尚潮流珠宝首饰单品，因本项目的线上销售无法与公司现有产品的线上销售完全区分，故本项目仅对线下体验店的销售进行效益测算。

（1）体验店线下收入测算取值

目前公司不存在和该募投项目体验店相同或相似的经营门店，因此该项目营业收入中体验店线下收入预测，参照公司80家自营店2020-2021年运营情况进行测算，具体参数选取情况如下：

单位：万元

公司现有情况		2020年度/ 2020年末	2021年度/ 2021年末
2020-2021年80家存续直营店收入（未考虑2020年新开）		48,810.23	63,379.10
2020-2021年80家存续直营店平均收入（未考虑2020年新开）		610.13	792.24
2020-2021年（80家存续）直营店平均收入平均值（未考虑2020年新开）		701.18
2020-2021年（80家存续）直营店收入增长率（未考虑2020年新开）		29.85%
募投项目预测		预测选值说明
募投项目体验店单店收入预测	建设期第一年单店收入可达80家存续直营店单店收入的70%，即490万元
募投项目体验店单店收入增长预	因线上助力线下，T+2年保持稳定；T+3年增长25%；

7-1-25

测	T+4~T+5每年增长20%；T+6~T+7每年增长15%

注：选取的80家自营店为公司现有自营门店中开立时间早于2020年1月1日且在2020年和2021年完整运营了两个会计年度的门店根据同行业可比上市公司披露的年报内容，周大生披露了其2021年直营门店单店收入情况，具体如下表所示：

单位：万元

公司名称	2021年期末相关门店数量（家）	2021年平均单店收入
周大生（自营门店）	238	522.70

由上表可知，公司本次募投项目预估的T+1年单店收入490万元，与周大生2021年直营门店单店收入相比处于正常水平，不存在过高估计的情形。

（2）销售收入预测

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
A	店铺总数量	10	38	84	84	84	84	84
B	单店摊薄年收入	490.00	490.00	612.50	735.00	882.00	1,014.30	1,166.45
C	单店收入增长率	-	-	25%	20%	20%	15%	15%
D	体验店（直营）数量	5	12	27	27	27	27	27
E	体验店（直营）收入 =（B*D）	2,450.00	5,880.00	16,537.50	19,845.00	23,814.00	27,386.10	31,494.02
F	专柜体验店数量	5	26	57	57	57	57	57
G	体验店（专柜）收入 =（B*F）	2,450.00	12,740.00	34,912.50	41,895.00	50,274.00	57,815.10	66,487.37
H	体验店（专柜）扣点后收入 =（G*(1-15%*1.13)） [注1]	2,034.73	10,580.57	28,994.83	34,793.80	41,752.56	48,015.44	55,217.76
I	线下体验店销售总收入合计 =（E+H）	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77

注1：对于体验店（专柜），公司按照扣除商场扣点后的金额确认收入，扣点按照公司专柜门店平均扣点比例15%*1.13进行；

3、成本费用测算

本项目总成本费用如下表：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
主营业务成本合计	2,383.56	9,057.51	25,027.34	30,032.81	36,039.37	41,445.27	47,662.06

7-1-26

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
税金及附加	122.50	329.00	1,074.77	1,437.44	1,707.91	1,947.21	2,310.24
销售费用	3,796.55	8,435.05	15,445.16	15,650.48	14,074.23	15,860.44	15,666.06
-折旧摊销费	524.82	2,275.68	4,757.15	4,787.73	3,001.80	4,599.30	4,187.89
-营销推广费	2,179.47	2,595.47	2,595.47	2,595.47	2,595.47	2,595.47	2,595.47
-租赁及物业管理费	419.05	1,005.71	2,262.86	2,262.86	2,262.86	2,262.86	2,262.86
-人员配置	590.00	2,242.00	4,956.00	4,956.00	4,956.00	4,956.00	4,956.00
-其他费用	83.21	316.19	873.68	1,048.42	1,258.10	1,446.82	1,663.84
管理费用	358.52	1,042.36	2,439.42	2,877.30	3,402.76	3,875.67	4,419.53
研发费用	4.74	18.02	49.79	59.75	71.70	82.46	94.83
财务费用	11.07	42.08	116.28	139.53	167.44	192.55	221.44
总成本	6,676.94	18,924.03	44,152.75	50,197.31	55,463.41	63,403.61	70,374.16
固定成本	4,293.38	9,866.51	19,125.41	20,164.50	19,424.04	21,958.34	22,712.09
变动成本	2,383.56	9,057.51	25,027.34	30,032.81	36,039.37	41,445.27	47,662.06
付现成本	6,152.12	16,648.35	39,395.60	45,409.58	52,461.61	58,804.32	66,186.26

（1）主营业务成本

本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，具体根据预铺设产品的成本占收入比重预估，该比重参数测算如下：选取公司现有产品中符合“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目特性要求的产品组成假设铺货产品包，该产品包包含手镯、项链、戒指、耳饰以及其他元素/风格线各类产品，再以各产品在现有经营各门店中的实际销售情况估算其在产品包中的销售比重，然后以此结合各产品的销售成本与销售收入的比重最终估算该总产品包的整体成本占收入的比重为本次募投项目线下体验店预铺设产品的成本占收入比重。

（2）税金及附加

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	税率
增值税（房屋建筑物）	9%
增值税（销售货物、设备、原材料）	13%
消费税	5%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%

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地方教育附加	2%
不动产租赁	5%
企业所得税	25%

产品增值税税率13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流转税的7%和5%征收。

（3）销售费用

销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。除上述以外的其他销售费用，根据公司历史经营过程，取近三年其他销售费用占收入比重的平均值1.70%计列计算。

折旧摊销如下表所示：

单位：万元

	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
装修摊销	366.97	1,675.84	3,431.19	3,461.77	1,675.84	3,431.19	3,461.77
硬件折旧	157.85	599.84	1,325.96	1,325.96	1,325.96	1,168.10	726.12
折旧摊销合计	524.82	2,275.68	4,757.15	4,787.73	3,001.80	4,599.30	4,187.89

（4）管理费用

管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均值4.26%，加上本项目所需的产品设计投入进行计列计算。

（5）研发费用

研发费用取近三年研发费用占收入比重的平均值0.1%计列计算。

（6）财务费用

财务费用取近三年财务费用占含税收入比重的平均值0.2%计列计算。

4、利润总额及分配

综上，考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，整个项目计算期7年，其中建设期为3年，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：

单位：万元

项目

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

7-1-28

一、营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
减：主营业务成本	2,383.56	9,057.51	25,027.34	30,032.81	36,039.37	41,445.27	47,662.06
二、毛利	2,101.17	7,403.06	20,504.99	24,605.99	29,527.19	33,956.27	39,049.71
营业税金及附加	122.50	329.00	1,074.77	1,437.44	1,707.91	1,947.21	2,310.24
销售费用	3,796.55	8,435.05	15,445.16	15,650.48	14,074.23	15,860.44	15,666.06
管理费用	358.52	1,042.36	2,439.42	2,877.30	3,402.76	3,875.67	4,419.53
研发费用	4.74	18.02	49.79	59.75	71.70	82.46	94.83
财务费用	11.07	42.08	116.28	139.53	167.44	192.55	221.44
三、利润总额	-2,192.21	-2,463.46	1,379.58	4,441.49	10,103.15	11,997.93	16,337.62
减：所得税	0.00	0.00	344.90	1,110.37	2,525.79	2,999.48	4,084.40
四、净利润	-2,192.21	-2,463.46	1,034.69	3,331.12	7,577.36	8,998.44	12,253.21
毛利率	46.85%	44.97%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%

5、财务效益测算

本项目现金流量分析如下

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
现金流入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	110,365.56
销售收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
回收固定资产余值	-	-	-	-	-	-	1,082.88
回收营运资金	-	-	-	-	-	-	22,570.91
现金流出	9,218.64	24,954.03	55,767.80	49,991.26	60,657.57	69,006.03	74,315.61
装修资金投入	1,100.92	2,825.69	4,642.20	-	-	-	-
软硬件设备购置	830.80	2,326.24	3,821.68	-	-	-	-
营运资金投入	1,134.81	3,153.75	7,563.42	2,370.39	2,844.48	2,560.02	2,944.03
付现成本	6,152.12	16,648.35	39,395.60	45,409.58	52,461.61	58,804.32	66,186.26
维持运营再投资部分	-	-	-	1,100.92	2,825.69	4,642.20	1,100.92
支付所得税	-	-	344.90	1,110.37	2,525.79	2,999.48	4,084.40
净现金流	-4,733.92	-8,493.46	-10,235.46	4,647.54	4,908.99	6,395.51	36,049.95

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项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
量 （税后）
累计净现金流量（税后）	-4,733.92	-13,227.37	-23,462.84	-18,815.30	-13,906.31	-7,510.80	28,539.15
净现金流量 （税前）	-4,733.92	-8,493.46	-9,890.57	5,757.91	7,434.77	9,395.00	40,134.35
累计净现金流量（税前）	-4,733.92	-13,227.37	-23,117.94	-17,360.03	-9,925.26	-530.26	39,604.09

根据项目投资现金流量分析，本项目线下体验店的财务效益指标数据：

项目	单位	所得税后	所得税前
净现值（Ic=12%）	万元	7,003.37	12,754.93
内部收益率	%	21.19	27.94
投资回收期	年	6.21	6.01

综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。

6、公司本次募投项目的扩张情况及与同行业可比上市公司的比照情况

公司本次募投项目的扩张情况及与同行业可比上市公司的比照情况如下表所示：

公司	项目名称	项目建设期	项目实施前拥有门店数（家）	项目新增门店数（家）	扩张比例
周大生	营销服务平台建设项目	2年	2,288	1,120	48.95%
莱绅通灵	营销网络建设项目	3年	498	121	24.30%
明牌珠宝	营销网络建设项目	2年	296	185	62.50%
曼卡龙	“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目	3年	209	84	40.19%

注1：扩张比例为项目新增门店数/项目实施前拥有门店数；

注2：周大生、莱绅通灵、曼卡龙统计的实施前拥有门店数和项目新增门店数均为“自营+加盟”的合计数；明牌珠宝统计的实施前拥有门店数和项目新增门店数仅为自营门店数。

由上表可知，公司此次募投项目的扩张情况与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，且公司2020年、2021年、2022年1-9月的主营业务收入分别

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为80,457.33万元、124,848.95万元和107,787.24万元，总体上呈上升趋势，因此公司此次募投项目的扩张比例较为合理。

7、项目整体测算情况

综上，本项目仅对线下体验店的销售收入进行测算，该项目测算期内的营业收入、净利润、毛利率、净利率、内部收益率等测算数据如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
净利润	-2,192.21	-2,463.46	1,034.69	3,331.12	7,577.36	8,998.44	12,253.21
毛利率	46.85%	44.97%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%
净利率	-	-	2.27%	6.10%	11.56%	11.93%	14.13%
内部收益率（所得税后）				21.19%
投资回收期（所得税后）				6.21年

（三）同行业公司可比项目情况

受益于互联网、大数据技术的持续发展，社交电商、直播电商、互联网“种草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。线上决策线下购买、线下体验线上购买、线上下单门店自提等线上线下融合的多样化消费需求日益增长，不断驱动珠宝行业从线下渠道向“线上+线下”全渠道协同方向发展。在此背景下，已有不少同行业公司加大投资力度，加速产业布局，相关项目情况如下：

序号	公司名称	项目名称	项目测算期内 平均毛利率水平	内部收益率（税后）	税后投资回收期
1	潮宏基	珠宝云平台创新营销项目	33.55%	27.20%	6.19年
2	周大生	营销服务平台建设项目	未披露	21.16%	6.35年
3	莱绅通灵	营销网络建设项目	未披露	20.44%	5.99年
4	明牌珠宝	营销网络建设项目	未披露	25.37%	5.66年
5	曼卡龙	“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目	45.28%	21.19%	6.21年

注：公司“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的项目测算期内平均毛利率水平为该项目T+1年至T+7年内每年毛利率的算术平均值。

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由上表可知，在内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标上，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差异。

因周大生、莱绅通灵和明牌珠宝等公司的可比项目均为IPO时的募投项目，故未披露相关毛利率水平。与公司此次“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的毛利率相比，潮宏基的珠宝云平台创新营销项目的毛利率略低主要系潮宏基在该项目中进行开发和铺货的产品固定为银镶皓石婚庆套装、银镶皓石婚庆单钻戒指、银镶皓石吊坠、18K金对戒和裸钻，该等产品的毛利率本身相对不高所致。

（四）关于项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平的说明

本项目将重点针对“Z世代”消费群体开发产品，产品开发将主要聚焦设计感较强、附加值较高的产品，公司设计感较强、附加值较高的产品主要为镶嵌饰品，另外公司自营模式下毛利率高于总体毛利率，拟剔除加盟模式后，选取自营模式主要产品进行对比，具体分析如下：

1、与发行人自营模式下镶嵌饰品毛利率对比

本项目将重点针对“Z世代”消费群体开发产品，故本项目的产品开发将主要聚焦设计感较强、附加值较高的产品，且本项目将采取完全自营的模式。公司设计感较强、附加值较高的产品主要为镶嵌饰品，报告期内公司自营模式下镶嵌饰品的毛利率情况如下：

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	52.38%	50.28%	47.70%	46.49%

本项目建成后测算毛利率水平为45.03%左右，低于公司目前自营模式下镶嵌饰品的毛利率水平，其测算具有谨慎性。

2、与发行人自营模式下现有主要产品毛利率对比

公司现有产品数百款，且每年均会进行相应更新，现选取公司2022年1-9月部分产品清单（不含加盟数据）列示如下：

序号	小类	款式说明	收入占比	毛利率
1	挂坠	小四叶吊坠、小桃红吊坠、有钱虎、好事连连、	4.52%	60.36%

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序号	小类	款式说明	收入占比	毛利率
		指爱针等
2	戒指	忠爱、花式类、醉美、月老、冬の雪、形影不离、爱神、真心、印迹、夏の海等	2.92%	54.45%
3	手镯	星韵手镯、DX手镯、美人计等	0.46%	53.35%
4	项链	守护星、指爱星、时光流转、时刻守护、环扣项链等	2.02%	57.89%

如上表所示，除镶嵌饰品外，公司其他产品如凤华系列等素金饰品的毛利率水平也比较高，因此“曼卡龙@Z概念店”项目测算的销售毛利率45.03%不显著高于发行人现有经营产品毛利率，具有合理性。

3、与同行业公司毛利率对比

（1）与同行业可比上市公司综合毛利率对比

报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：

指 标	公司	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
综合毛利率（%）	老凤祥	7.31	7.77	8.18	8.47
	潮宏基	30.77	33.39	35.83	37.68
	明牌珠宝	10.74	11.58	13.07	12.27
	萃华珠宝	5.51	7.05	14.40	16.83
	莱绅通灵	54.27	56.44	58.25	58.26
	周大生	20.33	27.31	41.03	35.98
	中国黄金	3.82	3.09	4.35	5.13
	菜百股份	11.33	11.34	13.94	13.59

上表所示毛利率均为各公司的综合毛利率水平，一般而言，以直营店、专柜、专厅等自营模式为主的珠宝首饰企业的毛利率高于加盟、经销和批发模式。潮宏基和莱绅通灵以直营店、专柜、专厅等自营模式为主，毛利率相对较高；老凤祥和萃华珠宝以加盟、经销或批发模式为主，且以毛利率较低的黄金饰品为主，因此毛利率相对较低；周大生经营模式上以加盟为主，但其收取加盟管理服务费和加盟品牌使用费较多，该费用毛利率很高，导致周大生整体毛利率较高；中国黄金和菜百股份主要以销售毛利率较低的黄金饰品为主，因此整体毛利率较低。

由上表可知，在不区分经营模式的情况下，莱绅通灵的综合毛利率水平高于公司本项目的毛利率水平。

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（2）与同行业公司相似产品毛利率对比

根据公开披露的资料显示，莱绅通灵除素金类产品外的其他产品的毛利率基本在55%以上，周六福的钻石镶嵌（自营店）产品的毛利率也在60%左右。

综上，公司“曼卡龙@Z概念店”项目均采用自营模式，且项目产品为设计感较强、附加值较高的产品，其测算建成后销售毛利率为45.03%，不显著高于发行人同行业公司相似产品毛利率水平，同时莱绅通灵的综合毛利率水平也高于公司本项目的毛利率水平，具有合理性。

综上所述，本项目将采用“线下体验店销售+线上销售”相结合的盈利模式；其效益测算的假设条件、计算基础及计算过程均符合相关法律法规以及公司实际经营情况；项目的内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差异；项目建成后测算的毛利率为45.03%，低于公司目前自营模式下镶嵌饰品的毛利率水平，低于部分同行业可比上市公司综合毛利率水平和相似产品毛利率水平，效益测算具备合理性和谨慎性。

三、用通俗易懂的语言说明项目二的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术储备情况

（一）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目概览

本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟为公司销售珠宝首饰零售产品打造内部后台四大平台系统，服务公司相关主营业务：消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台。上述四大平台在公司销售珠宝首饰零售产品的业务中发挥的作用和拟实现的目的如下图所示：

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（二）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的升级内容及对发行人经营的意义公司计划在杭州购买房产4,000平方米实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目。全渠道珠宝一体化综合平台建设项目对公司业务经营的提升和意义如下表所示：

相关业务	公司现有情况	本次项目对公司相关业务的提升和意义
市场营销	公司目前没有对销售产品和推广过程进行分析的系统和专门的工作人员。	采购软件和招聘专业人员，搭建渠道和顾客需求的相关系统，提升产品推广和销售的效率。
售后客服

已有客服团队相对不够专业和系统，如果有客户想要主动获取相关产品推广信息只能依靠公司员工手动记录，然后人工手动编辑推送相关信息或短消息。

		1、系统建立专门的客服团队，为客户提供专业的销售及售后服务，提升品牌竞争力； 2、购买相关软件，搭建相关售后系统，实现对客户的相关营销信息的精准推送，促进消费转化。
珠宝首饰产品线上零售运营	1、公司在各线上渠道进行销售产品有时会因为时间以及平台的差异导致挂网信息不完全一致，带给顾客不好的体验； 2、公司在珠宝首饰零售产品线上销售方面还缺乏专业的业务软件和专业的业务人才	1、购买相关软件系统，建立起公司运营在线化和数字化管理，提升顾客购物的一致性体验； 2、招聘珠宝首饰线上零售专业人才，提高珠宝首饰线上售卖的质量和效率。
商品企划	公司产品经理根据个人经验去不同媒体平台搜集数据和内容进行分析，分析结果具有较强的个人主观性和随机性	购买软件，搭建商品企划相关的系统，招聘专业人才，使用搭建好的系统获取流行趋势，辅助商品企划的完成，有利于抓住市场机遇，推出爆款单品。
商品开发测试	以线下单机软件单人操作为主，不具备协作的能力	购买软件，搭建可线上协同的产品开发设计平台，避免公司产品开发设计过度依赖设计师的个人发挥，降低经营风险。
原材料采购	1、均由员工手工通过建立EXCEL表格的方式协同，通过邮件传递，效率滞后且不够智能； 2、缺乏对供应链各环节的分析和匹配的软件系统和专业人才	1、购买软件，搭建相关供应链系统； 2、招聘可以熟练使用相关系统的专业人员或培训公司相关业务人员学习上述系统； 3、促进整个供应链环节的优化，降低采购成本。
库存管理

公司没有相关软件系统可以根据各门店的具体销售情况进行商品的预调和配补，还是需要员工根据已经发生的实际情况在系统里申请，具有一定的滞后性

（三）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的技术特点、应用领域、下游客户等

1、技术特点

公司在前次募投智慧零售信息化升级建设项目和现有数据化平台的基础上，通过增强大数据处理能力，加强人工智能、机器学习等方面的技术应用，实现平台功能从数据采集向数据分类、整理分析方向发展。本次募投项目采用统一的微

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服务架构，在公司现有管理及应用基础上，新增顾客需求分析、精准营销应用、全渠道与直播运营、供应链协同管理、商品智能配补、流行趋势信息、商品精准开发、商品测试管理、内容管理等功能模块，借助数据应用平台，从而实现用户的数字化、渠道的数字化、品牌数字化、供应链的数字化和产品的数字化。

2、应用领域

公司坚持“数据驱动经营管理”的理念，目前，公司内部数据化已具备一定的基础，但随着传统企业改革转型的进一步深化，对企业数据化管理提出了更高的要求。公司注重信息化和数据化建设，实施了前次募投智慧零售信息化升级项目，进一步提升公司的信息化业务管理能力。公司目前的信息化平台是围绕企业内的业务和数据实现基础分析和基础数据化建设，以传统线上线下业务处理为主，主要承载记录业务和管理业务，更倾向于为公司内部管理服务。本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目是基于公司现有平台和前次募投项目中全渠道项目、数据中台等信息化基础上，进一步整合升级各功能模块，提升数据分析和应用能力，搭建消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、供应链运营效率提升平台、内容管理中台，通过深度分析消费者需求、研发符合消费者需求和定位的商品，通过精细化的内容运营和推广，利用高效的供应链，最终完成销售的提升，以达成公司数据化的战略转型。本次募投项目更偏向于大数据分析运营，以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，深层次分析和了解私域以及公域的消费者需求，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。

3、下游客户

随着大数据技术的不断发展，珠宝行业内企业为保持自身优势，不断地将大数据与业务相结合，通过科学系统的数据分析和数据管理，为客户提供更高效、更精准的个性化应用服务。本次募投全渠道珠宝一体化综合平台项目在前次募投项目和现有平台基础上进一步加强消费者触达、供应链管理，以达到公司数字化转型。本项目基于各类消费数据，识别客户行为背后的消费动机和偏好，推出更加符合消费者需求的产品，结合内容管理平台，实现各场景下，更精准的营销触达，提升营销效率和营销效果。同时，加强供应链管理，实现从供应商到门店、加盟商的智能化配补货，促进产业链协同发展。

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（四）本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目与现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息化的建设，并持续加大信息技术相关投入，提升互联网和数字化程度，实现以数据驱动的经营和管理。公司基于数字化移动办公平台，将公司业务中台系统、数据分析BI系统、会员系统、HR系统等集成于企业微信，实现了企业沟通在线、顾客服务在线、企业办公在线，为公司企业发展高效办公打下了良好的基础。同时，公司注重业务流程的智能化升级，通过引入RPA机器人，实现海量数据分析、数据整理、重复劳动等流程的自动化，提升效率。此外，公司提前布局企业数字化项目，将成熟的行业商品管理数据化成功经验引入到珠宝业中的供应链管理体系，进行商品计划、销售计划、渠道计划、供应商生产服务的整体协同。

前次募投“智慧零售信息化升级项目”目的是搭建基础信息化平台，位于公司全域生态化蓝图中的初期阶段，具有基础性和先导性。项目对公司全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向进行建设投入，其中内容包括搭建全渠道解决方案、搭建数据中台以及构建信息安全体系，重点在于基础平台框架，与本次募投项目在建设方向和侧重点上存在差异。

本次一体化信息综合平台以消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、供应链运营效率提升平台、内容管理平台为主要建设内容，侧重点在于需求端的精准洞察预测和供给端的智能管理，同时强调对内容的管理，目的是打造全渠道珠宝一体化综合平台，形成以用户为核心、供需协同、精细化管理、智能营销的珠宝生态体系，是实现公司全域生态化蓝图的进一步措施，更符合当前业务发展需要，在当前行业发展趋势下更有利于公司发展战略的实现。

公司现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目以及本项目建设内容及功能区别和联系的具体情况如下（已有模块（即绿色部分）代表公司现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目所包含的内容；本期规划（即黄色部分）代表公司本次募投项目拟实现的功能）：

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（五）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的相关人员储备、技术储备情况

1、人员储备情况

公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息化的建设，并持续加大信息技术相关投入，沉淀了一批既能够深刻理解珠宝行业经营模式，又具备信息化技术的复合型人才。公司主要信息技术岗位的配置如下：

岗位	人员配置	学历情况	从业经验情况
开发工程师	1名	本科	在职10年以上，接触的项目有曼卡龙业务集成系统、曼卡龙中台系统、曼卡龙BI报表系统
开发工程师	1名	本科	从事Java后端开发工作7年，接触的项目有中国电信全球眼V3平台、中国电信全球眼V5平台、曼卡龙中台系统、通灵珠宝中台系统、立强珠宝中台系统
项目管理	1名	大专	15年以上IT开发及管理经验，在数字化转型、IT规划、IT运维、信息化整体架构设计及技术选型、项目管理等方面经验丰富。主导过500万金额以上项目2个、超百万项目5个的成功落地和上线
运维	1名	大专	从业30年，熟悉珠宝零售相关业务，熟悉产品，能快速将业务需求翻译成产品需求，参与过项目有曼卡龙业务集成系统、曼卡龙中台系统、曼卡龙BI报表系统，曼卡龙财务业务一体化项目

鉴于针对本募投项目在市场上已具备较为成熟的商业化技术和解决方案，本募投项目将以寻求外部第三方企业合作落地为主，公司内部的信息技术人员以实

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施沟通协调为辅，目前公司内部的信息技术人员已经经历多次公司信息化项目实施改革，具备大型项目的实施和配合能力，能够胜任相关工作。

2、技术储备情况

公司已拥有相关系统如下：

序号	系统名称	说明
1	阿里云业务中台	基于阿里中台架构，搭建在阿里云服务的业务中台系统，主要负责打造从门店销售到供应商端的全链路中台系统，实现订单、商品、会员、库存、售后数据全透明化；支撑业务快速创新，打通各系统间的业务数据，消除数据、资源孤岛
2	业务中台POS	线下、线上销售开单系统
3	OA系统	流程管理、体系文件管理、邮件管理、新闻管理、用品管理、知识仓库、签章管理、合同管理、相对方管理、档案管理、任务管理、工作沟通
4	薪人薪事	人力资源管理工具，员工、组织、考勤、工资、招聘、培训、绩效、审批、电子合同管理
5	GIC会员系统	会员管理系统：打通线上线下全渠道会员信息，完善会员成长体系，构建多维度会员画像，通过会员标签、画像精准营销；联通中台系统实现商品、订单、物流、售后全渠道同步
6	超级导购	培训系统：导购赋能、导购成长、导购激励、导购社群、店务管理、业务竞赛、任务管理
7	百盛电商E3	电商订单、退货、配货、发货、出库、快递管理
8	曼卡龙智云APP	门店下单订货、产品库存结构控制、商品销售数据动态分析、门店下单总量控制
9	财务NC	公司可以通过NC65系统实现公司及各子公司的会计科目、客商、存货、固定资产分类、费用管理审批流程的统一管理，各核算单位可以在公司统一的系统参数控制下进行日常的核算，公司可以实时的对各单位的财务状况进行监控；公司可以依靠系统建立起一套规范化、统一化、标准化的财务业务一体化核算体系，实现公司财务集中核算关键目标
10	每刻报销	费用报销系统：提供差旅预订、费用报销管理、全流程费用管控服务，降低企业费用采购成本， 提高费用采购和审批审核的效率
11	帆软BI	用于销售、财务、计划、物流、加盟、毛利、会员、库存、行政的报表管理

上述系统为数据可视化形成一定基础，同时能够将全渠道的基础业务库存同步。上述技术储备均为本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的顺利实施提供坚实的基础和保障。

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3、市场中已有成熟的技术和解决方案，为本项目的实施提供保障当前数字化转型已成为传统行业的重要方向，积极利用移动、社交、大数据、物联网、认知计算等新技术挖掘“数据价值”，形成消费者洞察，进而指导和推动企业全价值链的智能化建设，不断敏捷优化，逐步形成企业的差异化竞争力。市场中已有成熟的技术和解决方案以及相应的第三方机构和专业人员，为公司全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的顺利实施提供保障。

四、发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

（一）公司现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式

1、公司现有直播业务的具体情况、业务模式

截至2022年9月30日，公司现有直播间3间，签订劳动合同的主播人数4人。公司的直播业务主要为直播带货，对曼卡龙产品的外观、材料、寓意、价值和产品故事等用直播的形式进行宣传，进而转化为消费。

（1）具体业务情况分析

公司现有直播业务的相关具体分析如下：

直播业务	具体情况	业务模式
达人直播	在天猫、抖音、快手等平台通过和机构或主播（李佳琦、香菇来了、交个朋友、遥望等）合作进行直播，合作方式包括坑位费+佣金合作或佣金合作方式，目前以佣金合作方式为主	通过网红达人直播方式进行带货推广，协助发行人进行品牌运营和销售推广服务
店铺自播	公司自行组建直播团队，由公司员工在天猫、抖音、视频号等平台进行直播带货。目前公司在杭州市滨江区设有3个自有直播间	通过店铺直播方式进行带货推广
店铺代播	根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作，外部机构投入直播团队，公司负责品牌授权、货品、输出话术、语言、直播场景等方面内容。公司对代播合作方有严格的筛选机制，设有专门的直播团队对代播方进行人员管理和现场监控。合作方式为佣金合作方式	通过店铺代播方式进行带货推广，协助发行人进行品牌运营和销售推广服务
门店导购	由公司自营门店导购人员在抖音、天猫等平台	通过门店导购人员直播方式

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直播业务	具体情况	业务模式
自播	开设账号，在门店现场进行直播带货。公司设有导购直播管理团队，对参加现场直播的导购人员进行培训和管理	进行带货推广

2、公司现有线上营销业务的具体情况、业务模式

公司线上营销业务主要指在线上各平台通过传播曼卡龙珠宝营销内容、广告等形式将客户流量吸引进线下门店或线上店铺，最终转化成客户销售，相关具体业务分析如下表所示：

业务类别	具体情况	业务模式
渠道内营销	通过采购营销资源，在天猫、京东、拼多多、抖音等线上渠道对曼卡龙品牌、商品进行曝光、推介，并由用户在线上渠道直接购买。 采购营销资源的主要方式包括： （1）CPM（Cost Per Mile，千人成本），即采购曝光量进行曼卡龙品牌、商品推介； （2）CPC（Cost Per Click，每次点击付费广告），即采购关键词曝光进行曼卡龙品牌、商品推介； （3）CPS（Customer Positioning Service，代客户定位服务），即网络营销外包，将曼卡龙的网络营销工作委托给专业网络营销服务商进行。	通过采购营销资源，在线上渠道对曼卡龙品牌、商品进行曝光、推介，并由用户在线上渠道直接购买。
渠道外营销	在抖音、小红书、得物等平台与KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）或网络博主进行合作，对曼卡龙品牌、商品进行曝光、推介，获取种草用户，并引导用户到现有的购买渠道（线上渠道或线下门店）进行成交确认。	通过新媒体渠道对曼卡龙品牌、商品进行宣传推广，获取意向用户，并引导用户到现有的购买渠道（线上渠道或线下门店）进行成交确认。

3、公司现有直播、线上营销业务的内容制作情况

公司现有直播、线上营销业务的内容制作从宣传主体的角度大致可以分为品牌形象、产品系列和产品单品三大类，内容均用于曼卡龙珠宝产品的营销。在制作内容时，首先会分析相应曼卡龙珠宝产品目标客户群体的喜好，然后明确内容定位、主题和调性，通过结合具体节日、礼仪传统、时尚潮流或公司编制的特定故事背景等，将公司的品牌理念、产品系列或产品单品的外观、材料、寓意、价值、产品故事等最终通过拍摄创意短视频或撰写文章（结合产品静物图、产品模特佩戴示意图）的形式呈现出来，以“多角度切入+产品软性露出”的推广方式推荐到目标客户群体面前，让目标客户群体与公司的品牌理念产生共鸣，更了解公司的产品系列或产品单品的特点，从而在客户认同公司品牌形象和价值的基础上完成对目标客户群体的销售。

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公司拥有独立的电商团队，可以在公司其他业务部门的配合下独立完成相应的曼卡龙珠宝营销内容制作，亦会选择合适的网红、达人或传媒公司在公司指定内容方向和要求后由网红、达人或传媒公司完成曼卡龙珠宝营销内容初稿交给公司审核调整，定稿后发布。

4、公司本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销的具体情况、业务模式

（1）全渠道零售与直播运营平台具体情况、业务模式

公司本次募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”主要包括一体化信息综合平台建设和内容中心建设两部分。一体化信息综合平台建设主要包括内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台，其中消费者洞察与深度链接平台包含了全渠道零售与直播运营平台的搭建；内容中心建设主要为相应销售推广曼卡龙珠宝产品的直播间的新增扩充以及相关曼卡龙珠宝营销内容制作的软件、硬件和人员补充，相关投入情况详见募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”之“1、项目基本情况”之“（3）项目投资概算”之“②内容制作中心建设投入明细”。

①全渠道零售与直播运营平台概述

全渠道零售与直播运营平台为公司直播运营后台管理系统，服务于曼卡龙产品在相关直播平台（天猫、抖音、快手等）的直播具体工作，拟通过全渠道的运营在线化和数字化管理，建立一体化的曼卡龙珠宝营销内容输出、营销方案触达和个性化顾客服务等，并最终实现客户线上、线下全渠道试戴、付款、提货的多种组合可能。

②全渠道零售与直播运营平台的投入情况

全渠道零售与直播运营平台的投资主要分为系统实施人员费用、软件投资和硬件投资三大块，相关投入全部为实现全渠道的运营在线化和数字化管理提供技术支持，不涉及公司直播间的扩充、零售与直播营销内容的制作与宣发投入，其投资概算如下表所示：

A、实施人员费用

单位：万元

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类别	费用（万元）
系统业务顾问	120.00
系统技术顾问、开发及测试专员	180.00
培训专员	30.00
合 计	330.00

B、软件投资

单位：万元

软件名称	投资金额（万元）
直播和分享 APP 应用软件及第三方直播渠道 API	720.00
全渠道直播系统自定义开发	620.00
全渠道运营管理系统自定义开发	360.00
合 计	1,700.00

C、硬件投资

单位：万元

资源名称	资源用途	配置	备注	单价（万元/每年）	数量	3年费用(万元)
ECS	应用服务器和中台服务器	CPU：8核|内存：16G带宽：100M|硬盘：100G高效云盘	120个实例，应用服务器前端通过SLB做负载均衡	1	90	270.00
RDS	生产数据库	16C32G，500G，MySQL5.6	15个实例	4	11	132.00
PolarDB-X	分布式数据库服务	16C128G专享实例	5个节点	58	1	174.00
MQ	开放消息服务	按20个topic计算，按每月调用10亿次计算	1	10	1	240.00
GTS	全局事务服务	500TPS	1个，5000/月	6	1	18.00
CSB	云服务总线	购买ecs+产品服务费(500/核)2cecs*2+500*4	1	3	1	9.00
交换机存储等按量付费费用	交换机、存储	-	按量付费	50	1	150.00
桌面PC	桌面PC	联想2核128G内存500G	一次性费用	0.7	60	42.00
合 计						1,035.00

注：上述硬件投资最终为消费者洞察与深度链接平台整体服务。

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（2）新媒体渠道内容营销的具体情况、业务模式

公司本次募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”所涉及的品牌及创意推广的具体内容包括新媒体平台内容营销，即通过新媒体渠道进行“慕璨”产品营销内容推广，该新媒体渠道并非公司本次募投项目中拟搭建的平台，而是代指公司准备投入推广“慕璨”产品营销内容的各网络平台的统称，如淘宝的种草达人、小红书、抖音、微信的视频号等新媒体渠道。公司拟在该等新媒体渠道将“慕璨”产品的营销内容以文章、图片或广告视频的方式结合公司实际产品情况进行投放，并引流至公司线下门店或线上店铺，最终转化为对公司产品的消费。

①新媒体渠道内容营销的具体投入情况

“慕璨”品牌及创意推广项目中涉及新媒体渠道内容营销的具体投入情况如下表所示：

单位：万元

推广需求	T+1	T+2	T+3	预计费用
种草达人投放	190.00	190.00	190.00	570.00
小红书矩阵运营	127.00	127.00	127.00	381.00
抖音账号运营	63.00	63.00	63.00	189.00
微信&视频号（ootd） +企业微信运营	19.00	19.00	19.00	57.00
合 计	399.00	399.00	399.00	1,197.00

上述营销费用支付给与公司合作的在各新媒体渠道上运营账号的网红、达人或相关传媒公司等账号运营者。公司根据实际情况直接提供已自行完成制作的“慕璨”产品营销内容或让合作方按照公司指定的方向和要求制作内容，上述相关费用均包含内容制作（若有）、内容分发、数据反馈分析等服务。

②新媒体渠道内容营销的具体业务模式

“慕璨”产品营销内容通过新媒体渠道传播，公司主要与网红、达人、视频号运营者或相关传媒公司合作。公司将根据实际情况选择直接提供制作好的短视频、文章或选择指定“慕璨”产品的营销内容方向和要求后由合作方完成内容初稿再交给公司审核调整定稿后在相关新媒体渠道上发布。合作方在相关新媒体渠道上的运营账号须符合公司对流量、粉丝、调性等的要求，除内容发

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布外，合作方还需提供相关内容的点击、阅读、观看以及粉丝增长等数据以供公司分析和定期复盘总结且相关数据须符合公司在合作时提出并被接受的要求。

5、发行人关于直播和线上营销业务的承诺

公司已就直播和线上营销业务出具了《关于直播和线上营销业务的承诺函》，承诺：

“本公司及子公司（以下简称“本公司”）涉及的直播业务、线上营销业务，为本公司出售自有珠宝首饰产品的配套服务，旨在宣传、介绍本公司自有产品。本公司历史上未曾给其他单位或个人提供过相关服务，将来也不会转型涉足为其他单位或个人提供直播及线上营销服务相关的平台业务。本公司将继续专注于珠宝首饰零售连锁销售业务。

本公司将高度重视直播业务和线上营销业务中的内容审核与把控，坚决维护社会主义核心价值观，保证内容符合主流价值导向。

本公司在报告期内合法经营，未受到相关行政主管部门的调查，亦不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。在今后经营中，本公司将继续严格按照国家相关政策法律法规和行业主管部门的有关规定开展直播及线上营销业务，制作直播及线上营销内容。”

（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

1、公司是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务

（1）公司所处行业

公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。

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（2）公司所处行业主管部门及管理体制

珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对该行业实行宏观管理，企业的业务管理和经营完全按照市场化方式进行。

①行业主管部门

公司所处行业主管部门为自然资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是经中编办批准的自然资源部直属的正司局级事业单位，是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的国家级质检中心。该中心主要任务为：推动产业和行业发展实施有关管理，参与行业管理法规的调研活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展APEC经济协作中的珠宝玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交流和服务等方面的协调工作；开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家标准执行情况的监督管理；实验室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质量监督，开展市场抽查工作；对全国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部系统珠宝质检机构进行技术监督和指导等。

②行业自律性组织

中国珠宝玉石首饰行业协会为公司所处行业的自律性组织。该协会成立于1991年，主要工作职责包括：梳理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，签订自律公约，开展中宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进行业品牌建设，开展中国珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业放心示范店工程等。

基于现有珠宝首饰零售业的主要法律法规和政策，公司从事前述具体经营活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。公司按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务。

2、公司是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

（1）公司不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定的情形

公司现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、

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新媒体渠道内容营销等规划的业务模式中，涉及为推销商品或者服务发布广告的行为。从事广告活动时，公司系《广告法》第二条规定的“广告主”，即“为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。”；利用互联网从事广告活动时，系《互联网广告管理暂行办法》规定的“互联网广告主”。

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规而受到行政处罚。

（2）公司不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形

公司现有业务经营及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体渠道内容营销等规划的业务模式中，涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互联网直播服务管理规定》第二条规定，公司系“互联网直播服务使用者”；根据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条规定，公司或其参与直播的员工为“直播间运营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）和直播营销人员（指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）。

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。

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综上所述，公司已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。

五、结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

（一）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理

1、本次募投项目购置地点的具体计划、购置房产及对应土地性质

公司计划在杭州购买房产4,000平方米用于满足全渠道珠宝一体化综合平台建设项目建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能和功能空间需求，购置地点拟在浙江省杭州市核心商圈范围内，购买单价约3万元/平方米，购置费用合计12,000万元，计划购买房产及对应土地性质和规划用途均为商服用地，现正根据项目进展情况进行考察。

公司对拟购买房产的考虑因素如下：

（1）地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选核心商圈的靠近地铁的物业；

（2）开发商及楼盘的定位：开发商为全国前100强，楼盘定位中高档，符合珠宝产业氛围；

（3）办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑到电商的氛围，及相关办公氛围，能够在产业上协同；

（4）商业地产的面积及预算，价格合理：相关面积符合公司的预算考虑；

（5）当地政府的商业扶持及企业支持的政策：能够给予企业一些产业和政策的支持；

（6）配套服务完善。

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2、购置单价及与当地平均价格的差异

根据公开资料查询结果，杭州核心商圈内商服用地房产单价情况如下：

楼盘名	场地地址	土地性质	面积（平方米）	价格 （万元/平方米）
宏程国际大厦	杭州市上城区剧院路358号-396号	商服用地	1,458.60	3.09
杭州来福士	杭州市上城区新业路228号	商服用地	1,000.60	3.00
UDC时代大厦	杭州市上城区新业路8号	商服用地	1,500.00	3.00
迪凯银座	杭州市上城区解放东路29号	商服用地	1,900.00	3.16
寰宇商务中心	杭州市滨江区科技馆街626号	商服用地	1,006.00	2.98
世贸智慧之门	杭州市滨江区江南大道9号	商服用地	1,068.00	2.79
平均单价				3.00

注1：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）；注2：平均单价为列表中各楼盘价格的算术平均值。由上表可知，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置的房产单价约为3万元/平方米，与杭州核心商圈内商服用地房产的单价情况无重大差异，该项目计划购置房产单价具有公允性和合理性。

3、新增面积的具体测算依据

公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能和功能空间需求，且公司总部员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。

公司对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：

序号	用途	面积（平方米）	备注
1	办公场所	1,400.00
2	内容制作中心	900.00	拍摄间（3个，总计约300平方米） 直播间（5个，总计约300平方米） 内容制作间（3个，总计约300平方米）
3	公司品牌形象信息化综合展示中心	500.00

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序号	用途	面积（平方米）	备注
4	会议室	1,000.00	包含大型会议室1个， 中型会议室3个，小型会议室3个
5	信息设备存放	200.00
小 计		4,000.00

4、公司现有人员办公场所情况及人均办公面积

（1）公司现有人员办公场所情况及人均办公面积

公司主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，因此公司员工大致可分为门店员工与非门店员工两大类：公司的门店员工平常在全国各地的直营门店进行销售及相关服务工作，同时每隔一段时间会视具体情况由公司安排分批次的前往公司杭州总部接受业务培训；公司的非门店员工大部分集中在公司总部所在地杭州，由公司提供日常办公场所，为公司日常经营提供相应的支持工作，该部分员工包含公司的品牌视觉人员、产品推广人员、产品研发人员、营销市场人员、HR、财务人员、采购人员、电商服务人员、管理人员等。

截至2022年9月30日，公司总部所在地杭州的非门店员工的现有办公场地情况、本次募投项目新增及实施后整体杭州非门店员工的预计配套办公面积、相应办公人数及人均面积情况如下表所示：

项目	人数	办公场所面积 （平方米）	人均办公场所面积 （平方米/人）
总部杭州现有情况
非门店员工	134	1,139	8.50
本次募投项目预计新增情况
非门店员工	149	1,400	9.40
本次募投完全实施后总部杭州的预计情况
非门店员工	249	2,225	8.94

注1：办公场所面积不包含会议室、拍摄间、直播间、内容制作间、展厅等公共区域面积，因为珠宝首饰零售连锁销售企业的特性，上述公共区域为功能性空间，非日常办公空间，故在计算公司的非门店员工人均办公场所面积时不将该部分面积计入非门店员工办公场所面积。

注2：在本次募投项目完全实施后，公司计划将现有工作人员合计34人迁入本次募投新增房产，现有为上述34人租赁的相关314平方米办公场所将不再租赁，故本次募投完全实施后总部杭州的非门店员工预计为134+149-34=249人，办公场所面积为1,139+1,400-314=2,225平方米。由上表可知，公司本次募投项目规划的非门店员工人均办公场所面积与公司总部杭州现有非门店员工的人均办公场所面积不存在重大差异；规划的募投

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项目非门店员工人均办公场所面积较现有总部杭州非门店员工人均办公场所面积稍高主要是由于公司现有总部杭州的非门店员工的办公场地已趋于饱和并处于较为拥挤的状态，随着公司经营规模的不断扩大，解决空间拥挤问题，提升非门店员工的办公环境有利于提升公司形象，吸引优秀人才，提升公司整体竞争力。

（2）同行业或零售业公司人员办公用地面积情况

根据同行业或零售业上市公司披露的相关信息，其相关人均办公面积具体情况如下：

序号	公司名称	人均办公面积情况
1	萃华珠宝	根据《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》： 公司房屋建筑物中为办公用途的房屋面积2,285平方米，员工情况中管理人员和技术人员数量合计154人，人均办公面积约14.84平方米。
2	周大生	根据《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》： 1、募投项目“研发设计中心项目”规划在深圳市购置1,200平米办公楼作为研发设计中心场地，同时分别租赁200平米和120平方米的办公场地来进行周大生?TTF设计工作室的建设、支持总部产品部，规划面积总计1,520平方米，新增人力投入218人，人均办公面积约6.97平方米。 2、公司房屋建筑物中显示截至招股说明书签署日，公司没有自有房产，租赁房产中为办公用途的房屋面积合计10,842.53平方米，员工情况中管理人员和款式设计人员数量合计1,022人，人均办公面积约10.61平方米。
3	通灵珠宝	根据《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》： 募投项目“设计中心建设项目”规划场地面积为200平方米，新增设计中心人员23人，人均办公面积约8.70平方米。
4	周六福	根据《周六福珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）： 截至该招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的办公用房及租赁办公场所合计面积8,906.46平方米（不包含周六福标记为厂房、宿舍的部分）；截至2019年6月30日，员工情况中人员数量合计948人（所有员工）；人均办公面积约9.40平方米。
5	菜百股份	根据《北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》： 截至该招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的办公用房及租赁办公场所合计面积18,527.90平方米（自有用于办公的房产17,484.53平方米,租赁用于办公的房产1,043.37平方米）；截至2020年末，员工情况中人员数量合计1,023人（所有员工）；人均办公面积约18.11平方米。

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序号	公司名称	人均办公面积情况
6	新华都	根据《新华都购物广场股份有限公司与安信证券股份有限公司《关于新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复说明》（修订稿）》、《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》： 募投项目“研发中心建设项目”规划购置办公场地共计2,000平方米，其中开发环境及独立办公室1,249平方米，机房、会议室及其他面积751平方米。新增研发实施人员43人，加上转移当前北京办公场约40名数据营销和数据中心人员，合计办公人员83名，人均办公面积约15.05平方米（不含机房、会议室及其他面积）。

由上表可知，同行业或其他零售业上市公司（新华都）的人均办公面积在

6.97-18.11平方米之间，本次募投新增办公场所人均办公面积约为9.40平方米，较为合理。

5、同行业可比公司情况

同行业可比公司通过购置房产用于建设募投项目经营场所或办公地点的情况如下：

同行业可比公司	募投项目	房产购置金额（万元）	占该项目投资额比例	占该次募集资金总额的比例
明牌珠宝	生产基地扩建项目	3,830.00	11.26%	4.15%
	研发设计中心项目	1,949.00	37.15%	2.11%
	合 计	5,779.00	-	6.26%
周大生	研发设计中心项目	1,800.00	29.44%	1.23%
	合 计	1,800.00	-	1.23%
中国黄金	区域旗舰店建设项目	9,220.00	11.30%	9.10%
	合 计	9,220.00	-	9.10%
菜百股份	营销网络建设项目	17,226.00	18.13%	23.82%
	信息化平台升级建设项目	900.00	7.41%	1.24%
	智慧物流建设项目	3,900.00	33.10%	5.39%
	定制及设计中心项目	2,000.00	33.03%	2.77%
	合 计	24,026.00	-	33.23%
曼卡龙	全渠道珠宝一体化综合平台建设项目	12,000.00	34.49%	16.76%
	合 计	12,000.00	-	16.76%

注：明牌珠宝相关募投项目中房产购置金额包含其相关项目中用于自建房产的土地购置费用和建筑工程费用。

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（1）与明牌珠宝的比较分析

根据明牌珠宝2011年IPO招股说明书披露的情况，明牌珠宝拟募集资金总额为92,307.25万元，在该次融资中拟用于购置房产的资金比例为6.26%，低于公司此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主要系明牌珠宝在该次融资中计划使用42,128.67万元募集资金用于营销网络建设项目的流动资金，而公司此次再融资中不存在使用募集资金投入流动资金的情形，若剔除上述明牌珠宝计划投入的流动资金，则明牌珠宝该次融资中拟用于购置房产的资金占剩余募集资金总额的比例约为11.52%，略低于公司此次再融资中使用募集资金购置房产的比例。

（2）与周大生的比较分析

根据周大生2016年IPO招股说明书披露的情况，周大生拟募集资金总额为146,044.78万元，在该次融资中拟用于购置房产的资金比例为1.23%，低于公司此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主要系周大生IPO募集资金中拟将96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，计划新增120家自营店和1000家加盟店，大量资金用于相关门店的铺货和周转，因此大幅降低了其研发设计中心项目中用于购置房产的资金在总募集资金中的比例，此外周大生还计划投入募集资金30,000.00万元补充与主营业务相关的营运资金，亦大幅摊薄了其使用募集资金购置房产的比例。公司此次再融资中不存在使用募集资金投入补充营运资金和门店铺货和周转流动资金的情形。仅就研发设计中心项目而言，该项目中用于购置房产的资金比例为29.44%，略低于公司购置房产的资金在其全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中的比例。

（3）与中国黄金的比较分析

根据中国黄金2021年IPO招股说明书披露的情况，中国黄金拟募集资金总额为101,276.05万元，该次融资中拟用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为9.10%，低于公司此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主要系中国黄金在该次融资中计划募集24,337.48万元用于补充流动资金，且其区域旗舰店建设项目中亦存在大比例使用募集资金进行门店铺货和补充铺底流动资金的情况，摊薄了其用于购置房产的资金比例，而公司此次再融资中则不存在使用募集资金进行门店铺货和补充流动资金的情形，若剔除上述使用募集资金补充的流动资金和门店铺货资金，则中国黄金该次融资中拟用于购置房产

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的资金占剩余募集资金总额的比例约为20.23%，已超过公司此次拟用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例。

（4）与菜百股份的比较分析

根据菜百股份2021年IPO招股说明书披露的情况，菜百股份拟募集资金总额为72,310.12万元，该次融资中拟用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为33.23%，已超过公司此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。

综上可知，同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办公场所或用于营业的情形，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项目中用于购置房产的资金比例亦存在较大差异，公司本次再融资用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为16.76%，与剔除使用募集资金补充营运资金、流动资金和铺货资金等情形的同行业公司募集资金计划相比，其占比高于明牌珠宝和周大生，低于中国黄金和菜百股份，公司本次再融资场地购置费用合理。

（二）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

1、购置和租赁办公场地两种方式的费用对比情况

（1）购置场所折旧和摊销情况

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条规定，商业用地土地使用权出让最高年限为40年，故公司预计本次购置办公场所实际使用年限为40年，本次募投项目拟购置房产的折旧和摊销成本具体情况如下（按照公司现行折旧和摊销会计政策，房产折旧年限按40年计算，装修摊销年限按3年计算）：

投资内容	拟投入金额 （万元）	折旧/摊销年限	净残值	折旧/摊销 （万元/年）
场地购置	12,000.00	40年	5%	261.47
场地装修	1,600.00	3年	0%	533.33
合 计	13,600.00	-	-	794.80

同行业可比上市公司的房屋建筑物的折旧年限及残值率情况如下：

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公司名称	折旧年限（年）	净残值率
老凤祥	5-50	5%-10%
潮宏基	30	4%-5%
明牌珠宝	30-35	10%
萃华珠宝	20-30	5%
莱绅通灵	20	5%
周大生	30	5%
中国黄金	20-50	3%
菜百股份	50	5%
曼卡龙	40-50	5%

与同行业可比上市公司相比，公司对相关房产的折旧年限处于中间水平，不存在显著差异。

（2）本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况

①本次募投项目与公司杭州地区现有租赁场所价格对比

公司目前在杭州地区租赁办公场所的价格情况如下：

位置	杭州市滨江区滨康路308号2幢JWK聚才大厦
杭州地区租赁场所面积合计	516.00平方米
租赁单价区间	第1租赁年度的租金标准为2.73元/天/平方米，第2租赁年度的租金标准为2.87元/天/平方米，第3租赁年度的租金标准为3.01元/天/平方米。
平均租赁成本	2.87元/天/平方米

注：平均租赁成本=（2.73+2.87+3.01）/3=2.87

以平均租赁成本2.87元/天/平方米作为公司租赁办公场地的租金及物业合计测算，本次募投项目购置房屋与租赁费用对比情况如下：

项目	拟购置面积 （平方米）	购置场所年折旧额 （万元/年）	租赁场所年租金测算 （万元/年）
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目	4,000.00	261.47	419.02

注：租赁场所年租金测算=2.87*4,000*365=4,190,200.00元/年=419.02万元/年

由上表可知，公司本次募投项目购置场所的年折旧额低于杭州地区同等面积现有租赁场所年租金，公司在杭州地区购置自有场所比租赁场所具有更好的经济性。

②本次募投项目与杭州地区其他同等可租赁场所价格对比

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公司本次募投拟购置杭州市核心商圈区域范围内性质为商服用地的房产，计划购置房产单价为3万元/平方米，查询该区域范围内同等售价房产的租赁价格水平如下：

楼盘名称及地区	房产性质	对外售价 （万元/m2）	租赁单价 （元/m2/天）
杭州来福士（杭州市上城区）	商服用地	3.00左右	2.5-4.0
宏程国际大厦（杭州市上城区）	商服用地	3.09左右	3.0-4.8
UDC时代大厦（杭州市上城区）	商服用地	3.00左右	2.0-4.5
迪凯银座（杭州市上城区）	商服用地	3.16左右	2.1-5.0

注：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）

经公开数据查询，杭州市同等售价房产的租赁价格大致在2.1-5.0元/ m

/天之间。以平均租赁成本2.5元/m

/天作为租赁办公场地的租金及物业合计单价测算，以365天计算，则公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁4,000平方米办公物业一年所需租金为365.00万元，则本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况如下：

项目地点	拟购置面积	购置房产费用 （万元）	租赁房产年租金测算 （万元/年）	购置房产费用可租赁同等房产时长（年）
浙江省杭州市核心商圈	4,000平方米	12,000.00	365.00	32.88

注：购置和租赁办公物业均须对其进行装修，因此仅以购置场所费用和租赁场所年租金作为参考依据。以杭州地区同等可租赁房产租金测算，公司本次募投项目购置房产金额可租赁同等房产时长约32.88年，少于预计购置房产的折旧年限，且公司购置房产在折旧期满后仍然持有该物业资产，因此购置房产比租赁更具有经济效益。公司通过购置办公场所实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，可有效规避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地等风险。此外，公司购置办公物业的预计使用年限为40年，公司在购置房产折旧期满后仍可继续持有相关物业。综上，公司于全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施地购置自有房产比租赁办公物业具有更好的经济效益，具有合理性。

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2、本项目募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性

（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能和功能空间需求，且员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求，并提高公司经营管理和工作效率。

（2）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性

全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公司通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。

（3）购置房产具有更好的经济效益

公司本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用261.47万元。在同等面积下，以公开查询杭州市核心商圈区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用

365.00万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更具有经济效益。

（4）购置房产作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人才

公司购置房产，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。

综上所述，本项目募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性。

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3、本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

（1）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售

公司本次为实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置场地自用办公及运营，无用于出租或出售计划。

公司已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产用途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次向特定对象发行股票涉及购置场地的募投项目为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，拟购置场地将用于办公自用，计划购买的办公房产及对应土地性质均为商服用地，不会用于对外出租或出售；

2、本公司及下属子公司均未从事房地产开发的相关业务，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，本公司的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求。”

（2）是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形

截至本回复出具日，公司及公司子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦未曾从事任何超出经营范围的业务，具体参见本回复“问题2”之“四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务”的回复内容。

公司本次发行的募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展实施，本次拟购置场地系公司自用，公司不具备房地产开发及相关业务基础，公司及其子公司亦未涉及房产开发或经营业务。综上，公司本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。

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六、结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设

（一）结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性

1、培育钻石市场发展情况

（1）培育钻石简介

培育钻石是指在实验室通过先进技术和科学方法，模拟天然金刚石晶体的生长环境合成的金刚石晶体。从产品属性看，培育钻石与天然钻石都是纯碳的结晶体，两者具有完全一样的物理、化学以及光学性质，在晶体结构、折射率、色散率、硬度和密度方面，培育钻石与天然钻石均完全一致，具体各属性指标如下表所示：

属性	培育钻石	天然钻石
化学成分	碳	碳
晶体结构	立方体	立方体
折射率	2.42	2.42
色散率	0.044	0.044
硬度	10	10
密度	3.52	3.52

综上所述，培育钻石与天然钻石两者在物理、化学和光学性质以及亮度、光泽、闪烁等饰品特性方面均完全一致，是天然钻石的完美替代品。

（2）天然钻石供给减少与价格上升驱动培育钻石市场的快速发展

培育钻石诞生于上世纪中期，2012年培育钻石在美国消费市场零星出现；2018年随着全球最大钻石生产商戴比尔斯推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry，培育钻石步入发展新阶段。2020年培育钻石零售市场主要集中在美国、中国、印度三大国家，其中美国销售份额居于首位，在全球培育钻石消费市场中，美国和中国培育钻石零售市场交易额分别占全球的80%和8%。同时，伴随着疫情缓和以及婚庆、日常佩戴等需求的持续回归，钻石饰品消费市场需求将持续稳步提升。但天然钻石矿石资源属于非可再生资源，资源储量十分有限，由于Argyle

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天然钻石矿区的关闭以及全球疫情对其他大型天然矿区生产运营的影响，全球天然钻石供应量将在未来几年内持续性下滑。此外，天然钻石价格不断上涨，2021年天然毛坯钻石价格上涨21%，天然成品钻石价格上涨9%。在天然钻石市场供给不断减少，价格不断上涨的背景下，培育钻石凭借其低生产成本、高生产效率等优势得到各大钻石品牌商和消费者的青睐，市场需求将进一步提升，预计2022-2025年全球培育钻石原石需求从143亿元增至313亿元，年复合增速达到35%。作为全球第二大钻石消费市场，我国培育钻石的市场规模也将同步扩张，市场发展前景广阔。

（3）技术发展与标准建立推动培育钻石渗透率的进一步提升

目前，培育钻逐渐成为钻石行业的重点发展方向，根据贝恩咨询《2020-2021全球钻石行业研究报告》相关数据，美国拥有25个培育钻石零售品牌，中国拥有19个，美国与中国的培育钻石渗透率分别为4%和2%，仍处于较低水平。随着天然钻石供给减少和价格上升，培育钻石的市场具有较大的发展潜力。同时，伴随我国大克拉培育钻石的技术日渐成熟，培育钻石的品质不断提升，2020年国内培育钻石厂商能批量稳定生产3-6克拉钻石毛胚（对应1-2克拉培育钻石饰品），颜色最高可达D色，净度最高可达VVS，在4C标准上已达到较高水平。

此外，国际及国内钻石机构陆续推出培育钻石的鉴定证书，培育钻石行业标准逐步建立。国家珠宝玉石质检中心NGTC在2019年12月发布《合成钻石鉴定与分级》，对合成钻石的颜色和净度进行分级；国际宝石研究院GSI在2020年3月发布LGX Complete报告，包括钻石的生产方式（HPHT法、CVD法）以及是否经过任何种类的生长后处理信息等；2021年3月NGTC出具实验室培育钻石镶嵌首饰证书，详细分级与天然钻石完全相同；国际宝石学院IGI采用4C标准为培育钻石出具证书，并于2021年5月成为世界上第一个对培育钻石鉴定具有ISO认证资格的机构。综上所述，培育钻石技术和品质的提升以及相关标准的建立，培育钻石产品有望赢得更多消费者的信赖，势必推动其市场渗透率的进一步提升。

（4）消费群体与消费理念转变，培育钻石替代天然钻石趋势明显

当前90后、“Z世代”逐步成长为消费主力，消费理念和消费习惯亦在不断改变。根据戴比尔斯的《钻石行业洞察报告》，千禧一代和“Z世代”占全球

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总人口29%，但贡献了全球2/3的钻石销量，国内钻石消费市场中该比例可以提高到80%。同时，90后、“Z世代”消费者购买时尚珠宝时更注重珠宝的高性价比和佩戴美感，悦己消费理念逐渐成为主流购买目的。相较于天然钻石，培育钻石具有款式多样化及高性价比等特性，更契合消费者轻奢悦己的个性化需求。此外，90后、“Z世代”消费者追求低碳、可持续发展的观念亦与培育钻石生产过程环保化相契合。培育钻石的土地破坏量仅为天然钻石的1/1300，矿物废物量仅为1/4383，用水量仅为1/6.9，在气体排放、能源消耗等方面更远远低于天然钻石。未来随着消费群体的年轻化以及消费理念的转变，加之培育钻石多样化、高性价比、环保生产等优势，培育钻石替代天然钻石趋势明显。

2、公司的产品竞争优势

（1）产品品牌定位优势

精准的品牌定位是公司重要的核心竞争力之一，“慕璨”培育钻石产品的定位介于传统珠宝和高级饰品之间，风格更现代简约，更具性价比。公司根据产品的不同定位将其分为“My First”、“Classic”、“Basic”、“Fashion”四层产品，“My First”系列为由品牌的经典元素衍生的入门产品，帮助公司核心客户群体建立对品牌的初始印象；“Classic”系列为围绕品牌经典元素设计的核心产品，满足核心客户群体的消费偏好；“Basic”为更符合大众审美的基础普适款，有助于扩充品牌知名度与影响力；“Fashion”系列产品更偏向时尚化和年轻化，以吸引潜在客户群体。

（2）产品设计理念优势

“慕璨”产品设计理念围绕为新一代女性打造符合当代生活方式的钻石美学产品，产品设计满足“结婚”、“送礼”、“悦己”等多样化消费场景，根据目标群体的需求进行针对性地产品研发，在款式设计方面产品单件简洁又可叠搭，可以满足消费者在特定场合的多种需求，凸显品牌特色。同时“慕璨”品牌包含幻彩星、星光、星芒、星迹、时光旅人等多个系列，满足更多年轻时尚消费者“悦己”的差异化需求。

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（3）产品制作工艺优势

“慕璨”培育钻石款式多样，在尺寸、颜色、净度等方面具有较好的可控性，具有异形、多彩等优势。同时伴随我国大克拉培育钻石的技术日渐成熟，培育钻石的品质不断提升，2020年国内培育钻石厂商能批量稳定生产3-6克拉钻石毛胚（对应1-2克拉培育钻石饰品），颜色最高可达D色，净度最高可达VVS，在4C标准上已达到较高水平，为本次“慕璨”项目建设提供了有利条件。

3、投产计划

本次项目非生产制造类项目，具体项目建设内容为通过租赁方式建设“慕璨”营销体验中心，同时通过小红书、抖音等渠道的内容营销、视频推广和平台直播多种方式增强顾客对“慕璨”品牌的感官认识，提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打开培育钻石市场，项目建设期为3年。“慕璨”培育钻石的品牌形象设计及产品打样目前正在有序进行中，预计在建设期第一季度完成，后期体验中心的装修、铺货计划分三批次有序完成。公司拟于项目建设第一年在华东地区建立2家品牌及创意推广体验中心，华中地区建立1家，第二年分别在西南、西北地区各新增1家，第三年在华北地区新增1家。

4、同行业可比公司情况

经查询公开披露的信息，目前我国境内可比珠宝首饰零售行业上市公司中暂无相关培育钻石销售计划。国内培育钻石行业上市公司集中在上游生产环节，主要上市公司有力量钻石、中南钻石（中兵红箭的全资子公司）、黄河旋风、豫金刚石，其培育钻石相关业务介绍如下：

企业名称	培育钻石相关主营业务
力量钻石	目前公司已形成金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石三大核心产品体系。公司培育钻石产品实现从无到有、从低品级小碎钻的零星生产到大颗粒高品级培育钻石批量供应，目前公司已经批量化生产2-10克拉大颗粒高品级培育钻石，处于实验室技术研究阶段的大颗粒培育钻石可达到25克拉。
中南钻石	公司主导产品工业金刚石产销量及市场占有率连续多年稳居世界首位，近年来完成培育钻石的开发，并成为国内培育钻石主要生产企业之一，产品以2-10克拉为主。目前公司已掌握了“20-50克拉培育金刚石单晶”的合成技术，20-30克拉培育钻石可批量化稳定生产，同时公司也掌握了厘米级高温高压法CVD晶种制备技术，CVD培育钻石产品制备技术达到了国际主流水平。

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企业名称	培育钻石相关主营业务
黄河旋风	黄河旋风是国内最大的金刚石生产企业之一，于2015年实现了“宝石级金刚石系列产品开发与产业化”项目的产业化和市场化批量生产，目前公司3-5克拉首饰用培育钻石在国内外拥有稳定的市场。
豫金刚石	公司掌握关键基础设备大腔体压机的制备技术，金刚石合成工艺、金刚石应用研究及金刚石检验检测等核心技术，能够独立完成从原材料到成品生产全过程，2020年公司已实现5-6克拉产品的量产，且具备10克拉以上量产技术。

近年来,伴随天然钻价格上涨，培育钻石技术逐步成熟，培育钻石成为珠宝行业发展的重要方向。国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯（De Beers）推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry；施华洛世奇（Swarovski）推出培育钻石品牌DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了Light Mark、MULTICOLOUR以及Caraxy等培育钻品牌。

企业名称	培育钻石品牌	公司概况
戴比尔斯 （De Beers）	Lightbox	戴比尔斯是全球最大的钻石制造商，分销占世界大多数的宝石级钻胚。
施华洛世奇 （Swarovski）	DIAMA	施华洛世奇是全球首屈一指的光学器材及精确切割仿水晶制造商，以切割工艺和设计而出名，独揽与水晶切割有关的专利和奖项。
香港珠宝公司 康泰盛世	小白光 （LightMark）	康泰盛世拥有全国顶尖钻石生产工厂，旗下拥有经典一克拉系列、纪念日系列与时尚饰品系列等三大产品线，同时设计偏向于时尚轻松的产品调性，适用于不同销售渠道。
郑州化晶金刚石 股份有限公司	慕蒂卡（MULTICOLOUR）	公司通过自主创新，围绕超硬材料产业链，依托专业的技术研发团队和完善的科研开发体系，已形成一系列核心技术并具有知识产权。
广州纯钻贸易有限公司	凯丽希 （Caraxy）	公司是国内培育钻石集开发、生产、销售为一体的公司，产业链完善。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司	露璨 （LUSANT）	一家集黄金珠宝、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体的综合性商业集团

5、实施“慕璨”品牌及创意推广项目的必要性

（1）培育钻产品凭借其低价优势与环保、科技属性吸引越来越多的消费者

培育钻石与天然钻石具有完全一致的物理、化学和光学性质，相较天然钻产品，培育钻产品在尺寸、颜色、净度等方面具有更好的可控性，具有异形、多彩等优势，能够满足消费者个性化和多样化需求，且其生产制造过程不涉及矿石开采，不会破坏自然生态环境，因此其凭借低价优势与环保、科技属性吸引了越来越多的消费者。

（2）培育钻产品在中国具有良好的市场预期

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培育钻产品推出早期，美国品牌率先投入，积极布局下游零售市场，引领市场发展。2012年，Diamond Foundry于美国硅谷成立，从事培育钻石生产，并推出珠宝品牌VRAI；2018年5月，国际天然钻石龙头DE Beers推出培育钻石品牌Lightbox，以800美元/克拉的价格销售培育钻石饰品，在行业内造成轰动效应。根据中航证券发布的《培育钻石行业深度报告》：2020年，美国毛坯培育钻销量为5.6百万克拉，培育钻渗透率9.6%；中国毛坯培育钻销量为0.7百万克拉，培育钻渗透率4.00%。预计到2025年中国毛坯培育钻销量将达到4百万克拉，培育钻渗透率达到13.80%。培育钻产品在中国市场具有良好的市场预期。

（3）有利于扩大公司在培育钻产品市场的先发优势

公司于2021年开始介入培育钻产品市场，相较其它尚未进入的珠宝首饰零售品牌具有一定的先发优势，公司在2022年1-9月已实现的相关培育钻产品销售额约为157万元，已初步累积了培育钻产品的销售经验和顾客口碑。因此实施本项目有利于公司扩大在培育钻产品市场的先发优势，为公司主营业务的发展提供新动力。

6、实施“慕璨”品牌及创意推广项目对公司的意义

（1）初步设立区域管理中心，为后续“慕璨”品牌营销网络建设、扩张和统一管理奠定良好基础

本项目拟在全国范围内设立6个“慕璨”品牌的体验中心，该体验中心实际承担“慕璨”品牌推广和营销的区域管理职能，是未来“慕璨”品牌经营过程中的区域管理中心和营销中心，实现区域信息、资源和技术的共享，可以为公司后续“慕璨”品牌营销网络建设、扩张和统一管理奠定良好基础。

（2）传递企业品牌理念，扩大品牌认知，开拓业务规模

珠宝首饰零售行业的品牌建设与推广，是公司增加消费者品牌忠诚度、赢得市场份额的重要竞争手段。公司为培育钻石品牌“慕璨”设立区域营销体验中心，通过相关产品的生动陈列、活动推广和发布，向消费者传递其品牌文化和理念，扩大品牌认知度，为公司后续珠宝首饰零售业务的进一步开拓和业务规模的扩大提供动力。

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（3）丰富产品矩阵，提高公司在珠宝首饰零售行业的市场占有率公司目前已经推出珠宝首饰品牌“曼卡龙”、主打高端黄金产品的品牌“喜卉”、主打翡翠饰品的品牌“今古传奇”和培育钻石品牌“慕璨”，以满足不同顾客群体的消费需求。本项目将在公司目前品牌影响力的基础上重点针对“慕璨”培育钻石产品进行创意及品牌推广，增强顾客对公司培育钻产品的感官认识，进一步提升公司的整体知名度与影响力，增强公司综合竞争力，从而促进公司整体销售业务的提升，提高公司在珠宝首饰零售行业的市场占有率。

（4）把握培育钻石发展机遇，抢占培育钻石市场

根据财通证券的相关研报，培育钻的下游需求空间广阔，2025年预计可达100亿美元。培育钻也逐步被应用于珠宝行业：截至2021年底，Diamond Foundry已在中国开设5家相关产品线下门店；Light Mark则已在中国布局8家门店，并于2021年末获得1.3亿元融资，将加速拓展线下店铺；同时培育钻厂商中兵红箭旗下的ZND、郑州华晶旗下Brisa&Relucir均已推出线下体验店，以科技、阳光、时尚、绿色、轻奢的特质吸引年轻消费群体。在此背景下，公司需要把握培育钻石发展机遇，提前布局培育钻石市场以抢占市场先机。公司拟新建6家体验中心，通过体验中心给予消费者培育钻珠宝产品的直观印象，增强消费者信心和粘性，进一步提升培育钻品牌和产品的接受度。本项目建设顺应钻石行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，是公司未来打开和抢占培育钻市场的必要举措。

（5）满足消费者需求的差异化，提升公司业务规模水平

随着90后、“Z世代”等年轻消费者逐渐掌握消费主动权，其在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行业的发展趋势。年轻消费者的佩戴日常珠宝首饰会与自身个性、穿着相匹配，珠宝首饰设计和款式的日常化和个性化已成为其消费时考虑的重要因素之一。通过本项目的建设，公司可以进一步丰富产品系列，满足更多年轻时尚消费者“悦己”的差异化需求，以保持公司在珠宝行业的核心竞争力，提升公司整体业务规模水平。

综上所述，培育钻石市场需求逐步释放，市场发展前景广阔，国内外珠宝品牌均积极布局培育钻石相关业务，公司需要把握培育钻石发展机遇，提前布局培

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育钻石市场以抢占市场先机。同时，公司的“慕璨”培育钻石产品在品牌定位、设计理念以及制作工艺方面均具有独特优势，且公司对本次项目建设进度进行了合理安排，因此，本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目具有实施的必要性及合理性。

7、“慕璨”品牌及创意推广项目不进行效益测算的原因

公司本次“慕璨”品牌及创意推广项目设立6家线下体验中心，计划通过线下渠道推广的投入实现公司在全国范围内构造起辐射范围更广的“慕璨”品牌线下营销渠道；同时，设立6家体验中心有助于打通公司培育钻产品线上、线下销售渠道，实现线上互动与线下体验、线上下单与线下服务的融合，最终促进公司培育钻产品的销售，增强公司“慕璨”子品牌的盈利变现能力。公司“慕璨”品牌及创意推广项目主要是为公司培育钻子品牌“慕璨”进行推广和服务的项目，以期为相关培育钻产品未来在全国范围内的营销打下良好基础，本次“慕璨”品牌及创意推广项目不进行效益测算。创业板上市公司贝泰妮（300957，化妆品生产销售）于2021年公开披露的招股说明书，其计划投入69,121.74万元用于“营销渠道及品牌建设项目”亦未进行效益测算，其具体投入构成如下：

费用名称	投资额（万元）	占总投资比例
营销推广费	61,129.53	88.44%
场地租赁及装修费	2,856.00	4.13%
设备购置费	1,150.00	1.66%
人员培训费	830.70	1.20%
基本预备费	3,155.51	4.57%
项目总投资	69,121.74	100.00%

上述项目中，贝泰妮拟通过增加营销物料投入、终端网点生动化改造等形式提升品牌知名度和影响力。贝泰妮计划在全国多个城市通过新增品牌形象店、智慧零售店及售后服务点的形式，完善其从产品销售到售后服务的一系列升级，加强营销渠道的深度。

贝泰妮之“营销渠道及品牌建设项目”中的营销推广费包括品牌推广费用、线上渠道推广费用和线下渠道推广费用，场地租赁费及装修投入为品牌形象店、

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智慧零售店和售后服务点的租赁装修费用，设备购置费为项目新增的各类营销终端所需的销售、展示、体验设备，人员培训费为对销售人员的培训投入。贝泰妮之“营销渠道及品牌建设项目”拟实现的功能和费用投入构成与公司“慕璨”品牌及创意推广项目相似。

（二）具体实施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目的实施地点如下表所示：

地区	省份/自治区	体验中心数量	合计
华东地区	上海	1	2
	杭州	1
华南地区	广州	1	1
华中地区	武汉	1	1
华北地区	北京	1	1
西部地区	成都	1	1
合计		6	6

本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目将在华东、华中、华北、西南、西北地区的重点商圈建立品牌及创意推广体验中心，业务范围覆盖所属区域，通过体验中心的示范和辐射作用，提供线下品牌形象展示、产品及创意推广，提高品牌影响力。因此本项目中公司拟定在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心：上海、北京、广州均为国家的一线城市，且为国家的经济中心或文化中心，亦为国家各类潮流时尚的集聚地，当地消费者对新鲜事物的接受度较高，契合“慕璨”品牌培育钻石的先锋属性；杭州为公司总部所在地，亦是长江三角洲的核心城市，经济和文化程度均较为发达，具有代表性意义；武汉、成都为中西部重点城市，影响范围可覆盖中心部较大部分区域，且当地年轻消费群体较多，消费观念较为超前，契合“慕璨”的品牌特性。

具体选址依据如下表：

序号	依据项目	主要内容
1	商圈消费群体	消费群体是否对新鲜事物的接受度较高，消费理念是否先进
2	商圈成熟度	该商圈零售额占城市总体零售比例；其它时尚零售品牌数量；竞争品牌数量

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3	竞争对手调研	调研竞争对手各黄金珠宝品牌在城市的拓展布局及市场份额、品类销售占比情况、货品投资状况、货品结构特点、定价、折扣水平、推广等
4	项目商场情况	体验店准备入驻的商场的客流量、总体销量、年龄层构成、该商场业态权重占比、商场经营年限、盈利情况、总体业绩发展趋势
5	门店及经营条件	在商场或购物中心的位置、面积及进驻经营条件
6	经营预测	假设体验店在商场或购物中心的进驻的位置进行月经营预期收益预算评估和月盈亏平衡预算

参照上述选址依据，本项目规划中的6家体验中心的具体落位商圈及原因如下表所示：

城市	商圈	选址原因
上海	静安商圈	静安商圈位于上海市，该商圈汇聚了恒隆广场、嘉里中心、久光百货、太古汇、金鹰国际、淮海百盛等等商业体。其中恒隆广场面积30万平方米，年销售规模约155亿，全国TOP前5。恒隆定位重奢、久光/嘉里中心定位中高端、百盛偏大众消费。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。
杭州	武林商圈	武林商圈位于杭州市中心，是杭州历史最悠久的核心商圈。该商圈汇聚了杭州大厦、武林银泰、国大，恒隆（在建）、杭州中心（在建）等等全国知名商业体；其中杭州大厦全国TOP前十,2021年销售100亿+，武林银泰全国TOP前30，年销售额约60亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。
广州	天河商圈	天河商圈位于广州市天河中央商务区，誉为“华南第一商圈”。天河商圈汇聚了太古汇、正佳广场、天河城、广百百货、万菱汇、东方宝泰广场等等商业体。其中太古汇面积约35.8万平方米，年销售规模约100亿，全国TOP前20；正佳广场面积约30万平方米，年销售规模约80亿，全国TOP前20；天河城面积约20万平方米，年销售规模约60亿，全国TOP前50；该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。
武汉	武广商圈	武广商圈位于武汉市天河中央商务区，誉为“华中第一商圈”。该商圈汇聚了武商摩尔城（由武汉国际广场、武汉广场、世贸广场三大购物中心组成）、恒隆、K11、凯德等等商业体。其中武商摩尔城面积约22万平方米，年销售规模约150亿，全国TOP前10。武汉恒隆面积约17.7万平方米，年销售规模约10亿。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。
北京	国贸商圈	国贸商圈位于北京市朝阳中央商务区。该商圈汇聚了国贸商城、新世界百货、华懋购物中心、银泰中心、金地。其北京国贸面积约23万平方米，年销售规模约200亿，全国TOP前3。另外全国TOP1，年销售规模约240亿的北京SKP项目距离约1公里。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。
成都	春熙路商圈	春熙路商圈位于成都市天河中央商务区，誉为“中西部第一商圈”。该商圈汇聚了远洋太古里、IFS、王府井、百盛、伊藤洋华堂、太平洋百货、群光百货、等等商业体。其中成都IFS面积约21万平方米，年销售规模约100亿，全国TOP前20。远洋太古里面积约12万平方米，年销售规模约95亿，全国TOP前20。该商圈交通便捷，客流量高，销费力强，年轻时尚客群占比高，客群匹配度高。

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综上，本项目为“慕璨”品牌及创意推广项目，旨在通过建立品牌及创意推广体验中心提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打开培育钻石市场，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心，与公司现有销售网点与体验中心的产品种类、产品品牌、产品设计均具有明显差异，与现有销售网点与体验中心不存在重复建设。

七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况

本次募投项目中涉及固定资产和无形资产投资的具体情况如下：

单位：万元

项目	类别	投入金额
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目	场地设计及装修投入	9,340.00
	门店软硬件购置	7,885.95
	小计	17,225.95
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目	房产	12,000.00
	硬件设备—内容制作中心	1,622.13
	硬件设备—一体化信息综合平台	3,713.00
	软件设备—一体化信息综合平台	11,500.00
	小计	28,835.13
“慕璨”品牌及创意推广项目	场地设计及装修投入	820.00
	门店软硬件购置	729.93
	小计	1,549.93

（二）本次募投的折旧摊销政策

本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：

固定资产/无形资产 类别	折旧/摊销年限（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑	40	5%	2.38%
装修-办公场所	3	0%	33.33%
装修-门店	1.5	0%	66.67%
硬件设备	5	5%	19.00%
软件设备	5	0%	20.00%

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（三）量化分析因实施本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
预计不含募投项目的营业收入	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88
预计本次募投项目的营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
预计营业收入总额合计	129,738.61	141,714.45	170,786.21	179,892.68	190,820.44	200,655.42	211,965.65
本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c）	2,401.95	5,772.68	8,746.59	8,318.45	6,673.19	7,113.74	5,400.51
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a）	524.82	2,275.68	4,757.15	4,787.73	3,001.80	4,599.30	4,187.89
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b）	1,675.09	3,039.98	3,683.22	3,193.92	3,193.92	2,269.59	904.70
“慕璨”品牌及创意推广（c）	202.04	457.02	306.22	336.80	477.47	244.85	307.92
预计不含募投项目的利润总额	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54
预计本次募投项目的利润总额	-2,192.21	-2,463.46	1,379.58	4,441.49	10,103.15	11,997.93	16,337.62
预计利润总额 合计	6,753.33	6,482.08	10,325.12	13,387.03	19,048.69	20,943.47	25,283.16
本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例	1.85%	4.07%	5.12%	4.62%	3.50%	3.55%	2.55%
本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例	35.57%	89.06%	84.71%	62.14%	35.03%	33.97%	21.36%

注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目线上销售产生的收入和投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假

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设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润总额贡献，以2021年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，在该项目的前四年新增的折旧摊销占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、

4.07%、5.12%和4.62%，对公司利润总额的影响比例分别为35.57%、89.06%、

84.71%和62.14%。在该项目的前四年，新增的折旧摊销对公司营业收入和利润总额的影响较大，比例逐年递增，且在项目建设第三年达到顶峰，主要系该项目建设期为三年，前四年属于项目的建设期和运营初期，该募投项目尚未完全建成和达到平稳运营状态，因此新增折旧摊销短期内会给公司的经营状态和盈利能力造成一定的负担。从该项目的第五年开始，新增的折旧摊销占公司预计营业收入的比例为3.50%、3.55%和2.55%，对公司利润总额的影响比例分别为

35.03%、33.97%和21.36%，均呈逐年下降趋势，主要系项目已进入稳定运营阶段，新增收入和新增利润总额逐年扩大，可以完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。综上所述，在该项目的建设期和运营初期，新增的折旧摊销费用占公司预计营业收入及预计利润总额的比重较大，短期内给发行人的盈利能力造成了一定负担，但募投项目全部建成进入运营期后，新增折旧摊销占公司预计营业收入和预计利润总额的比重将会逐年下降，因此虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利开展，新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目全面建成后，未来新增折旧摊销对公司未来盈利能力和经营业绩预计不会产生重大不利影响。

八、发行人补充披露

发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”中对募投项目相关风险补充披露如下：

“（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增门店84家不能被市场完全消化的风险

本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公司规划本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目时拥有合计209家门店（自营

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+加盟）计算，扩张比例为40.19%，其中拟在华东地区新增门店37家，在华南地区新增门店11家，在华中地区新增门店11家，在华北地区新增门店16家，在西部地区新增门店9家。截至2022年9月30日，公司已经在华东地区拥有门店208家，在华中地区拥有门店3家，在华北地区拥有门店2家，在西部地区拥有门店3家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运营经验不能适用其他区域从而导致新增84家门店不能被市场消化的风险。由于该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业的竞争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立后业务销售进展不佳的风险。

（二）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩的风险

“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77
净利润	-2,192.21	-2,463.46	1,034.69	3,331.12	7,577.36	8,998.44	12,253.21
毛利率	46.85%	44.97%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%	45.03%
净利率	-	-	2.27%	6.10%	11.56%	11.93%	14.13%
内部收益率（所得税后）				21.19%
投资回收期（所得税后）				6.21年

根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为

21.19%，税后投资回收期为6.21年，达产后销售毛利率可达45.03%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。目前公司的主营业务毛利率不到20%，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率45.03%为建立在该项目均为公司自营且销售产品均为高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的实

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际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中高毛利率产品的市场销售不理想，存在该项目建成后销售毛利率水平低于45.03%的风险。同时该项目实施过程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。

（三）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险

全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟建立消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业务。该项目存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型目标进而影响公司经营业绩的风险。

（四）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险

本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，“慕璨”品牌推广不及预期，发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能完全被市场消化进而影响公司经营业绩的风险。

（五）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响

考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
预计不含募投项目的营业收入	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88	125,253.88
预计本次募投项目的营业收入	4,484.73	16,460.57	45,532.33	54,638.80	65,566.56	75,401.54	86,711.77

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项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
预计营业收入总额合计	129,738.61	141,714.45	170,786.21	179,892.68	190,820.44	200,655.42	211,965.65
本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c）	2,401.95	5,772.68	8,746.59	8,318.45	6,673.19	7,113.74	5,400.51
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a）	524.82	2,275.68	4,757.15	4,787.73	3,001.80	4,599.30	4,187.89
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b）	1,675.09	3,039.98	3,683.22	3,193.92	3,193.92	2,269.59	904.70
“慕璨”品牌及创意推广（c）	202.04	457.02	306.22	336.80	477.47	244.85	307.92
预计不含募投项目的利润总额	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54	8,945.54
预计本次募投项目的利润总额	-2,192.21	-2,463.46	1,379.58	4,441.49	10,103.15	11,997.93	16,337.62
预计利润总额 合计	6,753.33	6,482.08	10,325.12	13,387.03	19,048.69	20,943.47	25,283.16
本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例	1.85%	4.07%	5.12%	4.62%	3.50%	3.55%	2.55%
本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例	35.57%	89.06%	84.71%	62.14%	35.03%	33.97%	21.36%

注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目线上销售产生的收入和投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、4.07%、5.12%、4.62%、3.50%、

3.55%和2.55%，占公司预计利润总额的比例分别为35.57%、89.06%、84.71%、

62.14%、35.03%、33.97%和21.36%，新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费

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用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最终导致公司亏损的风险。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

（七）前次募集资金投资项目相关风险

发行人前次募集资金投资项目投资于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目和智慧零售信息化升级建设项目，其中营销网络建设项目由于受疫情等因素影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，未来若门店所在区域发生疫情，或者受经济发展水平、消费者购买力下降等影响导致项目实施进度延缓，存在前次募集资金投资项目实施进度及收益不及预期的风险。”

九、本次募集资金投资项目全部投向公司主营业务

发行人主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，本次募集资金投向“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目，均投向公司主营业务或为公司主营业务服务的后台数据管理的融合和升级。

“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目计划在全国范围内开立84家体验店销售珠宝首饰产品，本项目是对公司现有主营业务的拓展。

全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为立足于公司现有珠宝销售业务，进行后台全方位数据管理的融合和升级，本项目是对公司现有业务的进一步升级。

“慕璨”品牌及创意推广项目将建立6家“慕璨”品牌及创意推广体验中心，并通过新媒体渠道推广“慕璨”饰品，“慕璨”饰品属于公司现有的镶嵌饰品类产品，本项目是对现有主营业务的推广和拓展。

综上，公司本次募集资金投向均为公司主营业务或为公司主营业务所服务。

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【中介机构核查程序】针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的相关定期报告；

2、查阅了发行人报告期内的相关财务数据情况；

3、获取了发行人出具的相关计划说明和承诺；

4、查阅了相关同行业可比上市公司公开披露的信息；

5、与发行人相关业务人员进行了咨询了解，查阅了关于珠宝首饰零售市场的相关公开报告；

6、查阅了《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规；

7、网络查询了发行人相关违法及被处罚情况；

8、获取了相关政府部门的证明；

9、通过公开渠道了解了杭州市的商业地产情况；

10、查阅了发行人及其子公司的相关营业执照和经营资质；

11、通过公开渠道了解了培育钻石的市场发展情况；

12、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核了相关测算过程，结合公司主要会计政策中的折旧摊销方法，确认了本次募投项目相关投资进度及其折旧摊销对效益预测的影响；

13、了解了发行人直播业务和新媒体渠道内容营销的相关情况并获得发行人相关说明；

14、审阅了发行人出具的《关于直播和线上营销业务的承诺函》；

15、通过互联网房产平台查询杭州市商服用地性质的办公楼单价情况，对比募投项目场地购置单价和当地平均价格的差异，分析公司募投项目场地购置单价是否具有公允性和合理性。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目的选址重点规划区域为为华东地区，尤其是浙江、江苏两省，为巩固公司区域内强势品牌地位，在华南、华中、华北和西部地区设立体验店主要为拓展公司市场份额，提升公司

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品牌知名度和整体竞争力；公司本项目规划的84家体验店中有30家规划至具体城市商圈，剩下54家体验店准备在本项目建设后期陆续按计划投入，现已规划至相应省份，体验店选址均充分考虑了公司现有销售网点经营情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、公司业务开展及客户分布情况、市场需求、同行业可比公司情况、疫情对公司的影响情况等多方面因素。总体来说：公司在各区域内的门店数量与同行业可比上市公司相比均具有一定差距，仍有较大的开店空间；国内珠宝首饰行业市场仍在稳定发展，“Z世代”逐渐成为珠宝消费的主流消费群体，广阔的下游市场空间为本项目的实施提供重要支撑；疫情虽然对公司生产经营产生一定影响，但鉴于一方面国家疫情防控已进入新阶段，零售行业正在逐步复苏，另一方面公司亦已采取有效措施以减小疫情影响。因此本次募投项目新增门店84家可以被市场消化，具有合理性，不存在重复建设的情况；相关业主方一般无与珠宝零售企业签订意向协议的惯例，发行人将在取得募集资金后迅速推进本项目，按计划和内部流程对体验店进行具体选址并落实，目前公司虽未签订出租协议，但全国范围内购物中心的蓬勃发展和发行人与多家商业集团建立的稳定合作关系为本项目的实施提供了广阔的选择空间、成熟良好的经验和保证，本项目实施不存在重大不确定性；

2、发行人本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目将采用“线下体验店销售+线上销售”相结合的盈利模式；其效益测算的假设条件、计算基础及计算过程均符合相关法律法规以及公司实际经营情况；项目的内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差异；项目建成后测算的毛利率为45.03%，低于公司目前自营模式下镶嵌饰品的毛利率水平，低于部分同行业可比上市公司综合毛利率水平和相似产品毛利率水平，效益测算具备合理性和谨慎性；

3、本次募投全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为在公司现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的基础上进行的公司业务数字化转型，相关人员储备和技术储备可以保证项目的顺利实施；

4、发行人的直播业务、线上营销业务，均为发行人出售自有珠宝首饰产品的配套服务，旨在宣传、介绍发行人及其子公司自有产品，不涉及为其他单位或个人提供直播及线上营销服务相关业务；发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠

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道零售与直播运营平台、新媒体渠道内容营销等业务不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；

5、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人计划购置房产位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为商服用地、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；计划购置房产面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办公场所或用于营业的情形，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项目中用于购置房产的资金比例亦存在较大差异，公司本次再融资用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为16.76%，与剔除使用募集资金补充营运资金、流动资金和铺货资金等情形的同行业公司募集资金计划相比，其占比高于明牌珠宝和周大生，低于中国黄金和菜百股份，公司本次再融资场地购置费用合理；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。

6、结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况考量，本次“慕璨”品牌及创意推广项目具有实施的必要性和合理性；该项目为“慕璨”品牌及创意推广项目，旨在通过建立品牌及创意推广体验中心提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富发行人品牌矩阵，打开培育钻石市场，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都6座城市各设立1家体验中心，与发行人现有销售网点与体验中心的产品种类、产品品牌、产品设计均具有明显差异，与现有销售网点与体验中心不存在重复建设。；

7、本次募投项目全面建成后，新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。

8、发行人本次募集资金投向均为发行人主营业务或为发行人主营业务服务的后台数据管理的融合和升级，不存在投向与发行人主营业务无关情况。

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【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：

1、发行人的直播业务、线上营销业务，均为发行人出售自有珠宝首饰产品的配套服务，旨在宣传、介绍发行人及其子公司自有产品，不涉及为其他单位或个人提供直播及线上营销服务相关业务；发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务；发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体渠道内容营销等业务不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；

2、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人计划购置房产位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为商服用地、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；计划购置房产面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办公场所或用于营业的情形，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项目中用于购置房产的资金比例亦存在较大差异，公司本次再融资用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为16.76%，与剔除使用募集资金补充营运资金、流动资金和铺货资金等情形的同行业公司募集资金计划相比，其占比高于明牌珠宝和周大生，低于中国黄金和菜百股份，公司本次再融资场地购置费用合理；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。

3、发行人本次募集资金投向均为发行人主营业务或为发行人主营业务服务的后台数据管理的融合和升级，不存在投向与发行人主营业务无关情况。

【发行人会计师核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

1、发行人本次募投“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目将采用“线下体验店销售+线上销售”相结合的盈利模式；其效益测算的假设条件、计算基础及计算

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过程均符合相关法律法规以及公司实际经营情况；项目的内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差异；项目建成后测算的毛利率为45.03%，低于公司目前自营模式下镶嵌饰品的毛利率水平，低于部分同行业可比上市公司综合毛利率水平和相似产品毛利率水平，效益测算具备合理性和谨慎性；

2、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中发行人计划购置房产位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为商服用地、购置单价预计3万元/平方米与当地平均价格无重大差异；计划购置房产面积为根据项目实施实际需求测算，具有合理性；同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办公场所或用于营业的情形，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项目中用于购置房产的资金比例亦存在较大差异，公司本次再融资用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比例为16.76%，与剔除使用募集资金补充营运资金、流动资金和铺货资金等情形的同行业公司募集资金计划相比，其占比高于明牌珠宝和周大生，低于中国黄金和菜百股份，公司本次再融资场地购置费用合理；募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性；发行人已出具相关承诺，本次购置房产将用于办公自用，不会用于对外出租或出售，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。

3、本次募投项目全面建成后，新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。

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问题2．公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务,通过线上和线下两种渠道对外销售，报告期内电商销售金额分别为2,493.63万元、9,977.66万元、25,704.39万元和20,139.62万元，销售占比分别为2.79%、12.40%、20.59%和

28.82%。报告期内，公司综合毛利率分别为25.78%、28.21%、20.00%和20.35%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和13.71%。截至2022年6月30日，发行人持有交易性金融资产为1,350万元，均为银行理财产品，其他非流动资产中购房款为5,951.62万元。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（3）公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请发行人补充披露（2）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定

1、平台经济领域经营者的定义

《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

2、发行人及子公司拥有的网站、APP

截至本回复出具日，发行人及子公司拥有的正在使用的网站情况如下：

序号	域名	域名持有者	网站备案/许可证号	主要用途
1	mclon.com	发行人	浙ICP备05003055号-1	公司宣传官网
2	own-shine.com	慕璨珠宝	沪ICP备2022016811号-1	子公司宣传官网

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截至本回复出具日，发行人及子公司未拥有APP，拥有的微信小程序及微信公众号情况如下：

序号	属性	名称	产品介绍及用途	产品归属/产权	公司角色	使用状态
1	小程序	MCLON曼卡龙官方商城	线上小程序商城	西藏曼卡龙	所有者/运营者	正在使用
2	小程序	MCLON曼卡龙会员中心	会员注册小程序	西藏曼卡龙	所有者/运营者	正在使用
3	小程序	曼卡龙投资者关系	公司投资者关系管理平台	发行人	所有者/运营者	正在使用
4	公众号	曼卡龙珠宝	用于品牌推广及营销	西藏曼卡龙	所有者/运营者	正在使用
5	公众号	慕璨OWN SHINE	用于“慕璨”品牌推广及营销	慕璨珠宝	所有者/运营者	正在使用
6	公众号	曼卡龙珠宝萧山店	用于品牌推广及营销	发行人	所有者/运营者	正在使用
7	公众号	曼卡龙投资者关系	公司投资者关系管理平台	发行人	所有者/运营者	正在使用
8	小程序	MCLON消费凭证	消费者消费记录查询	发行人	所有者/运营者	已停止运营
9	小程序	MCLON曼卡龙会员商城	线上会员小程序商城	发行人	所有者/运营者	已停止运营
10	小程序	MCLON曼卡龙	小程序礼品商城	发行人	所有者/运营者	已停止运营
11	小程序	MCLON萧山店	品牌及营销推广	曼卡龙珠宝股份有限公司萧山分公司	所有者/运营者	已停止运营
12	小程序	小曼易购	加盟商订货使用	西藏曼卡龙	所有者/运营者	已停止运营
13	公众号	曼卡龙婚钻定制中心	用于品牌推广及营销	发行人	所有者/运营者	已停止运营
14	公众号	MCLON曼卡龙珠宝	用于品牌推广及营销	发行人	所有者/运营者	已停止运营

上表中序号1MCLON曼卡龙官方商城电商小程序是线上商城，主要用于销售商品，由发行人子公司西藏曼卡龙于2020年推出，目前注册用户约32万，月活跃用户约12.5万，日活跃用户约0.4万。在2020年、2021年及2022年1-9月，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序取得的业务收入分别为5,502.29万元、8,178.18万元和5,772.07万元，占发行人同期营业收入的比例分别为6.80%、6.53%和7.56%。

因此，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的经营者西藏曼卡龙系《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号2MCLON曼卡龙会员中心小程序是主要用于会员注册和积分活动的小程序，会员注册后会员信息和MCLON曼卡龙官方商城电商小程序同步，但

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不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该小程序的运营者西藏曼卡龙不属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号3曼卡龙投资者关系小程序主要用于机构投资者、卖方分析师及个人投资者浏览发行人投资者关系活动、相关公告文件及公司资讯等，目前尚在开发完善过程中，目前能浏览公告文件和公司资讯，但不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该小程序的运营者发行人不属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号4曼卡龙珠宝公众号用于品牌推广及营销，不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者西藏曼卡龙不属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号5慕璨OWN SHINE公众号用于“慕璨”品牌推广及营销，不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者慕璨珠宝不属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号6曼卡龙珠宝萧山店公众号用于品牌推广及营销，不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者发行人不属于“平台经济领域经营者”。

上表中序号7曼卡龙投资者关系公众号主要用于机构投资者、卖方分析师及个人投资者浏览发行人投资者关系活动、相关公告文件及公司资讯等，目前尚在开发完善过程中，目前能浏览公告文件和公司资讯，但不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者发行人不属于“平台经济领域经营者”。

根据发行人说明，上表中序号8-14微信小程序及微信公众号目前均已停止运营，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，序号8-14微信小程序及微信公众号目前均不属于“平台经济领域经营者”。

除序号1MCLON曼卡龙官方商城电商小程序外，上述其他的小程序、公众号不属于通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，亦不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，或在互联网平台内提供商品或服务的情形，故上述序号2-14小程序、公众号的运营者均不属于《反垄断指南》中规定“平台经济领域经营者”。

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曼卡龙本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。综上所述，西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

（二）发行人及子公司是否涉及个人信息收集情形，是否存在违法违规收集个人信息的问题

1、截至本回复出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体中，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序具有收集个人信息的功能，其他小程序或公众号（包含已停止运营）只提供查询功能或只具备浏览功能，不涉及收集个人信息功能。MCLON曼卡龙会员中心小程序里的会员注册后，会员信息会和MCLON曼卡龙官方商城电商小程序里的“曼享卡”会员信息保持同步。

2、MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序所涉收集个人信息情况

（1）MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序在注册和使用过程中会涉及用户的个人信息收集，具体收集的个人信息包括：

①账号注册时涉及的个人信息收集

用户注册小程序账号时，小程序涉及需收集的个人信息包括：用户根据自己需要提供的及昵称、用户自定义头像信息，以便用户丰富账号信息、保护用户账号安全，方便用户找回账号。

②使用第三方账号登录时涉及的个人信息收集

用户能使用第三方账号（微信）登录小程序，小程序将会涉及收集用户在该第三方账号注册的公开信息（用户自定义的头像、昵称）。

③在个人中心完善基础信息时涉及的个人信息收集

用户在个人中心完善基础信息时，小程序会涉及收集用户填写的姓名、生日、性别、爱好、收入、行业等信息。

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④领取曼卡龙会员卡（“曼享卡”）时涉及的个人信息收集

用户领取曼卡龙会员卡（“曼享卡”）时，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序会涉及收集拟入会会员填写的姓名、手机号、性别、生日等信息。MCLON曼卡龙会员中心小程序里的会员注册后，会员信息会和MCLON曼卡龙官方商城电商小程序里的“曼享卡”会员信息保持同步。

⑤用户日志信息的收集

用户使用小程序时，小程序会涉及收集用户的日志信息，具体包括：分享行为的记录、访问服务的日期/时间/时长的记录等信息。

⑥下单购买电商平台内物品时涉及的个人信息收集

为使用户顺利下单购买相关商品，小程序将在用户下单购买时获取用户的收件信息，包含收件人的手机号码、姓名、收件地址、订单号、购买的商品或服务信息、下单时间、应支付的货款金额、支付方式等信息。

（2）MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序所涉收集个人信息的存储、数据挖掘及提供增值服务等相关情况

小程序	收集个人数据情况	存储个人数据情况	是否对相关数据挖掘及提供增值服务	用途	数据权归属	数据存储的地点
MCLON曼卡龙官方商城、MCLON曼卡龙会员中心小程序	通过注册会员或非注册会员下单购物后获得个人信息	注册会员填报的或非注册会员下单购物后留存的数据同步至发行人ERP系统，再 由曼卡龙流量运营部按《VIP会员管理规程》管理。	1、会员消费积分服务； 2、会员生日增值服务； 3、会员各项线下活动邀请。	1、会员注册，扩大曼卡龙会员体量； 2、线上商城，会员购物； 3、会员互动，线上推广互动，增强会员粘性。	发行人	发行人通过第三方阿里云进行存储，并就数据安全事项与阿里云签署了保密协议；同时发行人会对数据进行备份。

上述相关个人信息的收集仅为实现MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序相应的业务功能，满足必要性的要求。发行人子公司西藏曼卡龙已在《用户隐私政策》中明确规定了用户事先授权、用户个人信息收集及存储、使用及保护的具体内容，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序相关个人数据的收集、存储及使用均得到用户授权。发行人及子公司不存在过度收集或不当收集个人信息的情况。

3、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息的问题

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（1）发行人及子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚；截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。

（2）根据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，发行人对发行人子公司西藏曼卡龙拥有和运营的MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序是否存在违法违规收集个人信息问题的自查、核查比对情况如下：

序号	涉及问题	小程序实际执行情况
一、“是否未公开收集使用规则”
1	在App中没有隐私政策，或者隐私政策中没有收集使用个人信息规则	具备《隐私政策》
2	在App首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则	登录小程序时会通过弹窗方式提示用户阅读《隐私政策》及《用户协议》
3	隐私政策等收集使用规则难以访问，如进入App主界面后，需多于4次点击等操作才能访问到	首次点击即可访问
4	隐私政策等收集使用规则难以阅读，如文字过小过密、颜色过淡、模糊不清，或未提供简体中文版等	《隐私政策》全文以正常字体展现
二、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”
5	未逐一列出App（包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件）收集使用个人信息的目的、方式、范围等	已在《隐私政策》列明
6	收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时，未以适当方式通知用户，适当方式包括更新隐私政策等收集使用规则并提醒用户阅读等	已在《隐私政策》列明
7	在申请打开可收集个人信息的权限，或申请收集用户身份证号、银行账号、行踪轨迹等个人敏感信息时，未同步告知用户其目的，或者目的不明确、难以理解	收集个人信息未涉及用户身份证号、银行账号、行踪轨迹等个人敏感信息
8	有关收集使用规则的内容晦涩难懂、冗长繁琐，用户难以理解，如使用大量专业术语等	内容简单清晰、能够理解
三、“未经用户同意收集使用个人信息”
9	征得用户同意前就开始收集个人信息或打开可收集个人信息的权限	需要征得用户同意再收集个人信息
10	用户明确表示不同意后，仍收集个人信息或打开可收集个人信息的权限，或频繁征求用户同意、干扰用户正常使用	用户有权不同意，明确表示不同意后不能登录小程序
11	实际收集的个人信息或打开的可收集个人信息权限超出用户授权范围	收集个人信息均在用户授权范围内
12	以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意	需要用户明示同意隐私政策

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序号	涉及问题	小程序实际执行情况
13	未经用户同意更改其设置的可收集个人信息权限状态，如App更新时自动将用户设置的权限恢复到默认状态	经发行人确认，目前小程序无更新，设置未更改
14	利用用户个人信息和算法定向推送信息，未提供非定向推送信息的选项	已提供非定向推送信息的选项
15	以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集个人信息或打开可收集个人信息的权限，如故意欺瞒、掩饰收集使用个人信息的真实目的	不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集个人信息或打开可收集个人信息的权限的方式
16	未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式	目前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序；客户注销后，顾客个人信息不再留存
17	违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人信息	不存在违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人信息的情形

根据发行人的说明，就发行人自查发现的涉及《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》所规定的上表中第16项“App违法违规收集使用个人信息行为”，发行人子公司已对小程序进行了整改，目前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序，注销后，个人信息不再留存。

4、发行人对相关制度的完善

为落实用户信息保护要求，发行人已制定《VIP会员管理规程》，对VIP注册会员填报并留存的数据同步至发行人ERP系统的个人信息数据进行管理，规定所有有权限查询会员相关信息的工作人员及在会员信息的申请、采集、传递和使用过程中，相关操作人员必须保护会员信息及交易数据的隐秘和安全性，不能以职务之便泄漏会员相关信息、泄露发行人的会员交易数据，一旦出现有泄漏或违反该制度相关规定的情况，将视情节轻重追究责任人的相关责任。同时发行人拟制定其他相关制度，进一步完善对发行人现已存储的非会员的个人信息的管理和规范，并后续根据业务发展调整前述制度。

5、发行人已出具承诺：发行人及子公司在未来业务开展过程中以及本次募投项目实施过程中，将严格执行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯彻落实有关保障个人信息安全的法律法规要求。

综上所述，截至本回复出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体中，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序具有收集

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个人信息的功能，前述两个小程序中相关个人信息的收集仅为实现该程序相应的业务功能，满足必要性的要求。报告期内发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚。截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。发行人子公司已就自查中发现的“App违法违规收集使用个人信息行为”进行整改，目前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序，注销后，个人信息不再留存。前述违法违规收集使用个人信息的行为不构成重大违法，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

（三）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定

（1）垄断行为

《反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

（2）垄断协议

《反垄断法》第十七条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：

①固定或者变更商品价格；②限制商品的生产数量或者销售数量；③分割销售市场或者原材料采购市场；④限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；⑤联合抵制交易；⑥国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

《反垄断法》第十八条第一款规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：

①固定向第三人转售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最低价格；③国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。

（3）滥用市场支配地位

《反垄断法》第二十二条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商

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品；②没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。《反垄断法》第二十三条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：①该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；②该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；③该经营者的财力和技术条件；

④其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；⑤其他经营者进入相关市场的难易程度；⑥与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。

《反垄断法》第二十四条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：①一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；②两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；③三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。

2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规

发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。我国珠宝零售行业从业企业较为分散，市场化程度较高，属于完全竞争行业，发行人在所处行业也不具有市场支配地位。发行人主要通过形成广泛拓展客户的“触点”，向客户销售珠宝首饰类产品，主要通过商务谈判方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确定。

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截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为

发行人在所处的珠宝零售行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。

4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形

截至2021年末及2022年9月末，发行人总资产分别为8.50亿元及8.77亿元，净资产分别为7.62亿元及8.06亿元，2021年及2022年1-9月实现营业收入分别为12.53亿元、10.82亿元。根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021中国珠宝行业发展报告》数据，按销售额计算，2021年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

1、关于经营者集中的相关规定

《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：①经营者合并；

②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合

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计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。

二、结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响

（一）素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况对毛利率的影响

1、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本主要构成情况如下：

单位：万元

产品分类	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	107,787.24	-	124,848.95	-	80,457.33	-	89,219.41	-
主营业务成本	86,978.16	100.00	100,119.40	100.00	57,989.99	100.00	66,465.44	100.00
其中：原材料	41,764.43	48.02	48,602.13	48.54	29,579.08	51.01	38,964.36	58.62
成品采购	40,488.44	46.55	47,679.61	47.62	25,645.78	44.22	24,075.03	36.22
委外加工费	4,725.29	5.43	3,837.66	3.83	2,765.13	4.77	3,426.05	5.15
毛利额/毛利率	20,809.08	19.31	24,729.55	19.81	22,467.34	27.92	22,753.97	25.50

除部分成品采购外，公司产品采用委托加工方式生产，公司提供具体产品设计样式或提出加工要求，并提供所有或部分原料、辅料，由受托加工企业负责生产。因此，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成。

报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为

94.84%、95.23%、96.16%和94.57%，较为稳定。由于采购的成品成本主要为原材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。公司主要根据销售情况、库存状况和原材料市场行情，来制定原材料采购计划。公司黄金原材料

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的供应商为金交所，钻石原材料的供应商为钻交所会员单位，公司与上述供应商保持长期稳定的合作关系。“以销定采”的采购原则、密切关注原材料市场行情以及与供应商的长期稳定合作关系能有效规避原材料价格波动造成的经营风险。

2、主营业务分产品毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.50%、27.92、19.81%和19.31%。主营业务毛利率2021年度较2020年度减少8.12个百分点，2022年1-9月较2021年度下降0.50个百分点，主要原因如下：

（1）2021年毛利率下降的原因

2021年，国内黄金产品市场需求增长强劲，公司素金饰品销售收入有较大幅度的增长，其中毛利率较低的计克类黄金销售收入较2020年增长了108.92%，销售收入占比同比增加了16.16个百分点；毛利率较高的钻石饰品收入的销售占比同比减少了8.08个百分点。同时，2021年公司电商销售收入占比同比增加了4.24个百分点，但产品主要以毛利率较低的素金饰品为主。上述因素共同导致了整体毛利率的下降。

（2）2022年1-9月毛利率下降的原因

2022年1-9月，公司毛利率较2021年略有下降，主要系低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降所致。

报告期内，公司分产品毛利率情况如下所示：

项 目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率 （%）	销售收入占比（%）	毛利率 （%）	销售收入占比（%）	毛利率 （%）	销售收入占比（%）	毛利率（%）	销售收入占比（%）
素金饰品	12.32	79.95	12.17	76.12	19.49	62.89	16.66	64.42
镶嵌饰品	47.15	20.05	44.15	23.88	42.21	37.11	41.53	35.58
主营业务合计	19.31	100.00	19.81	100.00	27.92	100.00	25.50	100.00

具体影响分析如下：

项目		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务毛利率		19.31%	19.81%	27.92%	25.50%
主营业务毛利率变动幅度（百分点）		-0.50	-8.12	2.42	-
素金饰品	收入占比影响（百分点）	0.47	2.58	-0.26	-

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	毛利率影响（百分点）	0.12	-5.58	1.79	-
镶嵌饰品	收入占比影响（百分点）	-1.69	-5.58	0.64	-
	毛利率影响（百分点）	0.60	0.46	0.25	-

由上表可知，公司2021年度和2022年1-9月毛利率较上年同期分别下降8.12个百分点和0.5个百分点，主要系：（1）2021年度素金饰品毛利率下降影响5.58个百分点；（2）产品结构变化影响，低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，导致2021年度和2022年1-9月素金饰品和镶嵌饰品收入占比变动合计影响3个百分点和1.22个百分点。因此，公司毛利率下降主要受素金饰品毛利率下降及素金饰品收入占比上升影响。

3、素金饰品毛利率变动情况

（1）素金饰品单位收入和单位成本情况

公司素金饰品主要分为计克类黄金、爱尚金以及其他素金饰品，对应分产品的收入、成本、数量、单位收入、单位成本、毛利率及收入占比情况如下：

单位：万元

期间	产品分类	收入	成本	数量	单位收入（元／克；元／件）	单位成本（元／克；元／件）	毛利率	收入占比
2022年1-9月	计克类黄金（千克）	68,684.31	63,501.76	1,792.28	383.22	354.31	7.55%	79.70%
	爱尚金（千克）	15,080.56	10,363.41	274.27	549.85	377.86	31.28%	17.50%
	其他素金饰品（件）	2,415.23	1,693.84	63,350	381.25	267.38	29.87%	2.80%
	合计	86,180.10	75,559.01	-	-	-	12.32%	100.00%
2021 年度	计克类黄金（千克）	78,401.94	73,381.23	2,141.04	366.19	342.74	6.40%	82.50%
	爱尚金（千克）	13,904.86	8,187.47	222.77	624.17	367.53	41.12%	14.63%
	其他素金饰品（件）	2,730.19	1,902.17	54,065	504.98	351.83	30.33%	2.87%
	合计	95,036.99	83,470.88	-	-	-	12.17%	100.00%
2020 年度	计克类黄金（千克）	37,526.96	32,581.32	958.29	391.60	340.00	13.18%	74.16%
	爱尚金（千克）	10,641.56	6,388.00	186.36	571.03	342.78	39.97%	21.03%
	其他素金饰品（件）	2,432.65	1,767.49	51,198	475.15	345.23	27.34%	4.81%
	合计	50,601.17	40,736.82	-	-	-	19.49%	100.00%
2019年度	计克类黄金（千克）	43,238.34	38,569.70	1,403.99	307.97	274.71	10.80%	75.22%
	爱尚金（千克）	10,936.67	6,850.27	241.90	452.11	283.19	37.36%	19.03%
	其他素金饰品（件）	3,303.97	2,485.56	98,869	334.18	251.40	24.77%	5.75%
	合计	57,478.99	47,905.54	-	-	-	16.66%	100.00%

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主要产品计克类黄金的单位收入和单位成本变动情况如下：

单位：元/克

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	变动	金额	变动	金额	变动	金额
单位售价	383.22	4.65%	366.19	-6.49%	391.60	27.16%	307.97
单位成本	354.31	3.38%	342.74	0.81%	340.00	23.77%	274.71
毛利率	7.55%	1.15%	6.40%	-6.78%	13.18%	2.38%	10.80%

报告期内公司素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，不同产品类别的单位收入、单位成本及毛利率对素金饰品总体毛利率具体影响分析如下：

项目		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
素金饰品毛利率		12.32%	12.17%	19.49%	16.66%
素金饰品毛利率增长幅度（百分点）		0.15	-7.32	2.84	-
计克类黄金	收入占比影响（百分点）	-0.18	1.10	-0.11	-
	单位收入影响（百分点）	3.32	-4.97	14.13	-
	单位成本影响（百分点）	-2.41	-0.62	-12.36	-
爱尚金	收入占比影响（百分点）	1.18	-2.56	0.75	-
	单位收入影响（百分点）	-1.39	0.75	2.74	-
	单位成本影响（百分点）	-0.33	-0.58	-2.19	-
其他素金 饰品	收入占比影响（百分点）	-0.02	-0.53	-0.23	-
	单位收入影响（百分点）	-0.63	0.12	1.07	-
	单位成本影响（百分点）	0.62	-0.04	-0.95	-

（2）毛利率变动分析

①2021年毛利率变动情况分析

素金饰品2021年度毛利率较上年同期下降7.32个百分点，主要系：①为了庆祝公司上市，回馈消费者，开展了促销活动，其中主要产品计克类黄金饰品优惠力度较大，销售价格有所下降，导致计克类黄金饰品2021年平均销售单价较2020年下降6.49%，而平均单位成本上升0.81%，因此素金饰品毛利率有所下降，对应计克类黄金单位收入下降影响4.97个百分点。②产品结构变化影响，低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，导致各类产品收入占比变动合计影响1.99个百分点。

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②2022年1-9月毛利率变动情况分析

素金饰品2022年1-9月毛利率较2021年度略有上升，主要系2022年1-9月黄金价格较2021年有所上升，金价的上涨导致了公司产品售价的提升，进而提高了公司素金饰品毛利率。

2019年-2020年8月，是黄金价格持续上涨的阶段，公司素金饰品单位成本上升滞后于单位售价，毛利率提升较大。2022年以来，虽然黄金价格有所上升，但成本也基本持平上升，导致素金饰品毛利率相较于2019年和2020年的快速上涨阶段有所回落。

报告期内，金交所金价波动情况如下图所示：

数据来源：同花顺IFIND数据

4、素金饰品收入占比上升原因

报告期内，公司素金饰品收入分别为57,478.99万元、50,601.17万元、95,036.99万元和86,180.10万元，对应收入占比分别为64.42%、62.89%、76.12%和79.95%。素金饰品收入及总体呈上升趋势，主要原因如下：

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（1）行业的供需状况

中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生活水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。根据中国黄金协会统计数据显示，2013年中国黄金消费首次突破1,000吨。2018年，全国黄金实际消费量达到1,151.43吨，连续六年保持全球第一位。2020年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量820.98吨，与2019年同期相比下降18.13%，其中：黄金首饰490.58吨，同比下降27.45%。

2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%，其中：黄金首饰711.29吨，较2020年同期增长44.99%。2021年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，金条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。

（2）公司竞争优势

在品牌战略与市场及研发策略上，公司以年轻消费群体为目标客户，品牌定位轻奢时尚，为满足年轻消费者对款式新颖度、时尚度、个性化的需求，公司一直以来十分重视产品创新，坚持原创设计，其优势在素金饰品上体现得尤为明显。不同于市场上素金饰品日趋同质化的趋势，公司突出时尚元素，紧跟潮流趋势，革新定价模式，开发出爱尚金、锦绣金等紧跟流行趋势的时尚黄金，具有定价较高、款式更新快等特点，与传统黄金形成较大的视觉反差，在年轻消费者中更具有竞争力。

综上，客户对黄金饰品需求量较大且保持增长趋势，使得公司的销售收入能有所增长。同时，公司素金饰品中的爱尚金、锦绣金基于工艺复杂、富于设计感等因素，在年轻消费者中更具有竞争力，且具有较高的附加值，毛利率高于传统的黄金饰品。

（二）毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：

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指 标	公司	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
综合毛利率（%）	老凤祥	7.31	7.77	8.18	8.47
	潮宏基	30.77	33.39	35.83	37.68
	明牌珠宝	10.74	11.58	13.07	12.27
	萃华珠宝	5.51	7.05	14.40	16.83
	莱绅通灵	54.27	56.44	58.25	58.26
	周大生	20.33	27.31	41.03	35.98
	中国黄金	3.82	3.09	4.35	5.13
	菜百股份	11.33	11.34	13.94	13.59
	平均值	18.01	19.75	23.63	23.53
	曼卡龙	19.59	20.00	28.21	25.78

数据来源：同花顺IFIND数据

1、毛利率差异情况

同行业可比上市公司毛利率水平存在差异，主要是各公司的业务模式、产品结构差异导致的，一般而言，以直营店、专柜、专厅等自营模式为主的珠宝首饰企业的毛利率高于加盟、经销和批发模式。公司与同行业毛利率差异情况如下表所示：

公司名称	主要产品/主要经营方式	与公司毛利率差异原因
老凤祥	素金产品/批发、加盟、经销	以加盟、经销或批发模式为主，且以毛利率较低的黄金饰品为主，因此毛利率相对较低
萃华珠宝	素金产品/批发、加盟
明牌珠宝	素金产品/经销
潮宏基	素金产品/自营	以直营店、专柜、专厅等自营模式为主，毛利率相对较高
莱绅通灵	镶嵌产品/自营[注1]
周大生	镶嵌产品[注2]/ 加盟	在经营模式上以加盟模式为主，但其收取加盟管理服务费和加盟品牌使用费较多，该费用毛利率较高，导致周大生整体毛利率较高
中国黄金	素金产品/直销、经销	主要销售以毛利率较低的黄金饰品为主，因此毛利率较低
菜百股份	素金产品/直营
曼卡龙	素金产品/自营	公司以直营店和专柜等自营模式为主，自营模式毛利率较高，对毛利率贡献较大，公司毛利率相对较高

数据来源：根据同行业可比上市公司年报或招股说明书整理

注1：莱绅通灵加盟/经销商数量多于自营店数量，但收入比例上，自营收入高于加盟/经销收入，因此归类为自营为主。

注2：2019年-2020年，周大生产品以镶嵌为主，2021年素金产品的收入大于镶嵌产品。

7-1-99

2、毛利率波动情况

（1）综合毛利率波动情况

同行业可比上市公司综合毛利率平均值分别为23.53%、23.63%、19.75%和

18.01%，同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率较以前年度均有不同幅度的下降，公司总体情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（2）素金饰品毛利率波动情况

报告期内，同行业可比上市公司素金产品收入占比及毛利率情况如下：

公司	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
老凤祥	素金产品收入占比	-	80.08%	73.82%	76.44%
	毛利率	-	9.02%	10.14%	10.28%
潮宏基[注1]	素金产品收入占比	-	87.56%	89.04%	87.51%
	毛利率	-	29.25%	32.91%	34.48%
明牌珠宝	素金产品收入占比	-	93.11%	90.32%	90.46%
	毛利率	-	9.77%	10.61%	9.84%
萃华珠宝	素金产品收入占比	-	92.70%	90.44%	90.00%
	毛利率	-	4.80%	12.27%	14.01%
莱绅通灵	素金产品收入占比	-	1.74%	2.92%	3.10%
	毛利率	-	11.07%	27.70%	39.68%
周大生	素金产品收入占比	-	60.79%	32.95%	29.14%
	毛利率	-	10.59%	22.66%	20.30%
中国黄金	素金产品收入占比	-	98.65%	98.35%	98.94%
	毛利率	-	2.52%	3.59%	4.60%
菜百股份	素金产品收入占比	-	41.52%	37.09%	44.89%
	毛利率	-	16.54%	19.21%	16.34%
曼卡龙	素金产品收入占比	79.95%	76.12%	62.89%	64.42%
	毛利率	12.32%	12.17%	19.49%	16.66%

数据来源：根据同行业可比上市公司年度报告或招股说明书整理，同行业可比上市公司2022年三季报未披露明细数据。

注1：潮宏基产品主要包括时尚珠宝首饰和传统黄金首饰，其中时尚珠宝首饰主要为K金珠宝首饰，分为K金珠宝首饰和为K镶嵌珠宝首饰，由于年报未披露K金珠宝首饰和K镶嵌珠宝首饰的具体销售情况，因此按K金珠宝首饰综合毛利率作为素金产品毛利率披露。

注2：同行业可比上市公司黄金类产品分类不统一，为方便对比，上表中统一以素金产品列示。由上表可知，主要产品为素金产品的同行业可比上市公司最近一年的毛利

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率均有所下降，与公司的素金饰品毛利率变动趋势一致。

（三）造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响

公司最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：1、2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；2、2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。

公司因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致公司素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。

公司将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对公司未来盈利不会造成重大不利影响。

三、公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务的相关规定如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

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2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

公司2022年8月11日召开五届七次董事会会议审议通过了本次发行的相关议案。审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月以来，即2022年2月以来至本回复出具日公司不存在上述财务性投资。

（二）结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形及公司持有银行理财产品的具体情况

涉及财务性投资的会计科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。截至最近一期末，公司相关各类会计科目及期末余额情况如下：

单位：万元

序号	科目	2022年9月末余额	项目	是否属于财务投资
1	货币资金	20,015.65	银行存款、库存现金等	否
2	交易性金融资产	1,250.00	理财产品	否
3	其他应收款	448.18	支付的押金保证金、应收暂付款和备用金等	否
4	其他流动资产	977.58	待抵扣进项税、预缴企业所得税等	否
5	长期股权投资	-	无	否
6	其他非流动金融资产	-	无	否
7	其他非流动资产	5,951.62	预付深圳购房款	否

上表中的会计科目均不属于财务性投资。具体分析如下：

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1、货币资金

截至2022年9月末，公司货币资金账面余额为20,015.65万元，其中3,000万元为结构性存款，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在货币资金科目核算的所有结构性存款情况如下：

单位：万元

机构（银行）名称	理财金额	起始日期	终止日期	预期年化收益率	风险评级
杭州银行股份有限公司高新支行	3,000.00	2022-4-13	2022-7-14	3.35%	低风险
杭州银行股份有限公司高新支行	3,000.00	2022-7-20	2022-10-20	3.23%	低风险
杭州银行股份有限公司高新支行	3,500.00	2022-10-24	2023-1-28	3.15%	低风险

公司持有的结构性存款均系期限短、安全性高、流动性好、低风险且预期年化收益率固定的产品，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至2022年9月末，公司交易性金融资产账面余额为1,250万元。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在交易性金融资产科目核算的所有理财情况如下：

单位：万元

机构（银行）名称	理财金额	起始日期	终止日期	预期年化收益率	风险评级
招商银行股份有限公司杭州解放支行	900.00	2022-4-13	2022-7-13	1.54%-3.15%	低风险
中国银行股份有限公司滨江支行	450.00	2022-4-14	2022-7-15	1.3%-3.30%	低风险
招商银行股份有限公司杭州解放支行	850.00	2022-7-18	2022-10-18	1.65%-3.15%	低风险
中国银行股份有限公司滨江支行	400.00	2022-7-22	2022-10-24	1.3%-3.18%	低风险
中国银行股份有限公司滨江支行	500.00	2022-10-25	2023-1-28	1.3%-3.18%	低风险
招商银行股份有限公司杭州解放支行	850.00	2022-11-2	2023-2-2	1.65%-2.95%	低风险

公司购买的产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，均系期限短、安全性高、流动性好、低风险、预期年化收益率波动不大的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述产品目的仅为在

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充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，因此，上述理财产品均不属于财务性投资及类金融业务。

3、其他应收款

截至2022年9月末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

项 目	账面余额	占比
押金保证金	584.57	85.47%
员工备用金	20.99	3.07%
应收暂付款	64.36	9.41%
其他	14.00	2.05%
小 计	683.92	100.00%

公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，存在租用房产开立门店及在商场开立专柜的情况，截至2022年9月末，公司其他应收款期末余额主要系与经营活动相关的房租押金和商场保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。

4、其他流动资产

截至2022年9月末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	账面余额	占比
待抵扣增值税进项税	954.57	97.65%
预交企业所得税	23.01	2.35%
小 计	977.58	100.00%

公司其他流动资产期末余额主要系待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不涉及财务性投资及类金融业务。

5、其他非流动资产

截至2022年9月末，公司其他非流动资产期末余额均系预付的购房款，不涉及财务性投资及类金融业务。

综上所述，公司自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

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四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（一）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，未取得房地产开发资质等

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：

“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法……本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为……”；《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称：资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至2022年9月30日，发行人拥有9家全资子公司和1家控股子公司，无参股公司。发行人及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，专注自有品牌的运营及建设，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均未取得房地产开发资质。

（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

截至 2022年9月30日，发行人及其子公司未持有住宅用地，持有的土地情况如下：

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序号	权证号	坐落	使用权分摊面积（m2）	土地类型	取得方式	背景	开发、使用计划和安排
1	杭江国用（2014）字第020769号	江干区华成国际发展大厦2001室	37.7	商服用地	受让取得	为满足日常办公需要而购买	2010年起使用，目前正在作为日常办公使用中
2	杭江国用（2014）字第020770号	江干区华成国际发展大厦2002室	33.9

截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有的已办理产权证的房屋建筑物情况如下：

序号	权证号	坐落	面积（m2）	房产类型	取得方式	背景	开发、使用计划和安排
1	杭房权证江更字第14770538号	华成国际发展大厦2001室	702.12	商业房产	受让取得	为满足日常办公需要而购买	2010年起使用，目前正在作为日常办公使用中
2	杭房权证江更字第14770539号	华成国际发展大厦2002室	630.63

除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至2022年9月30日，公司尚有6处房产为向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售商业房产，该等预售房产的具体情况如下：

序号	预售合同编号	出卖人	买受人	标的坐落	建筑面积（m2）	房产类型	背景	开发、使用计划和安排
1	深（罗）网预买字（2021）第8082号	深圳市笋岗华润置地发展有限公司	深圳曼卡龙珠宝有限公司	华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2301号房	279.22	商业房产	为实施曼卡龙首发上市募投项目“产品设计展示中心”所购置的房产	作为首发上市募投项目“产品设计展示中心”的实施场所，已于2022年11月交付，公司计划2023年6月前投入使用
2	深（罗）网预买字（2021）第8085号			华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2302号房	182.11
3	深（罗）网预买字（2021）第8100号			华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2303号房	409.53
4	深（罗）网预买字（2021）第8101号			华润置地笋岗中心07-01地块第T2栋23层2308号房	109.44
5	深（罗）网预买字（2021）第6402号			华润置地笋岗中心07-02地块C座1单元20层2001号房	49.05		为服务 “产品设计展	作为“产品设计展示中心”的配套房产，

7-1-106

序号	预售合同编号	出卖人	买受人	标的坐落	建筑面积（m2）	房产类型	背景	开发、使用计划和安排
6	深（罗）网预买字（2021）第6401号			华润置地笋岗中心07-02地块C座1单元20层2002号房	63.44		示中心”所购置的配套用房	预计2023年12月交付，公司计划2024年投入使用

发行人拥有的上述商服用地、商业房产用途为办公场地及产品设计展示中心等，均为发行人及其子公司自用，除上述办公场地及产品设计展示中心外，发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。报告期内，发行人主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，主营业务收入占比分别为 99.61%、99.68%、99.50%、99.51%，主营业务突出，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。发行人已出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；2、公司及下属子公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产用途均为自用；3、公司及下属子公司的房产无出售或出租计划。”综上所述，发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及子公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为发行人自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

五、发行人补充披露

发行人已在募集说明书 “重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”对毛利率下降风险补充披露如下：

“报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，具体情况如下：

单位：万元

产品分类	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	107,787.24	-	124,848.95	-	80,457.33	-	89,219.41	-
主营业务成本	86,978.16	100.00	100,119.40	100.00	57,989.99	100.00	66,465.44	100.00
其中：原材料	41,764.43	48.02	48,602.13	48.54	29,579.08	51.01	38,964.36	58.62
成品采购	40,488.44	46.55	47,679.61	47.62	25,645.78	44.22	24,075.03	36.22

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委外加工费	4,725.29	5.43	3,837.66	3.83	2,765.13	4.77	3,426.05	5.15
毛利额/毛利率	20,809.08	19.31	24,729.55	19.81	22,467.34	27.92	22,753.97	25.50

报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为

94.84%、95.23%、96.16%和94.57%，较为稳定。由于采购的成品成本主要为原材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司综合毛利率分别为25.78%、

28.21%、20.00%和19.59%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛利率主要受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司最近一年及一期毛利率较2019年和2020年有所下降，主要原因一是2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降。二是2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。”

【中介机构核查程序】针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；

2、查阅了发行人及同行业可上市比公司定期报告、公司公告等公开信息；

3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开、信用中国、国家税务总局、公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台等网站对发行人及其子公司是否存在行政处罚的情况进行了查询；

4、通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、企查查等第三方网站对发行人及其子公司拥有的域名、APP进行了查询；

5、对发行人及其子公司拥有或运营的微信小程序、微信公众号等进行登录查阅；

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6、查询了《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规；

7、核查了MCLON曼卡龙官方电商小程序的《用户隐私政策》；

8、核查了发行人提供的MCLON曼卡龙官方电商小程序用户注册情况明细表；

9、询问发行人管理层，了解发行人及子公司目前已有的以及本次募投项目是否会提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情况；

10、查阅了发行人及子公司主管机关开具的无违法违规证明；

11、取得发行人对发行人及其子公司拥有或运营的网站、微信小程序、微信公众号以及募投项目涉及的互联网平台业务的情况说明；

12、询问发行人管理层，了解发行人毛利率变动的原因，了解素金饰品市场销售价格、采购价格、行业供需状况，及公司竞争优势；

13、获取发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；

14、向发行人管理层了解对造成毛利率下滑的不利因素不再继续存在，对公司未来盈利不会造成重大不利影响；

15、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要求；

16、询问发行人管理层，查阅发行人与重大投资相关的董事会决议；

17、查阅发行人报告期内的财务报表、公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资情形；

18、查阅公司最近一期财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投资协议等相关资料，查阅自本次发行相关董事会前六个月至本说明出具日公司所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；

19、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》；

20、查阅了发行人及其子公司的营业执照；

21、取得了发行人及其子公司的资质清单；

22、取得了发行人及其子公司的土地使用权证，了解了发行人及其子公司购买的预售房产情况；

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23、向发行人了解了其与其子公司现有房产、土地使用权的用途情况；

24、取得了发行人关于不涉及房地产开发、销售业务的《承诺函》。【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

1、发行人子公司西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者” ，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；登记在发行人及子公司名下的互联网载体中，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序具有收集个人信息的功能，前述两个小程序中相关个人信息的收集仅为实现该程序相应的业务功能，满足必要性的要求。报告期内发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚。截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。发行人子公司已就自查中发现的“App违法违规收集使用个人信息行为”进行整改，目前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序，注销后，个人信息不再留存。前述违法违规收集使用个人信息的行为不构成重大违法，不会对本次发行造成实质性法律障碍；

2、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。

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发行人与同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。主要产品为素金产品的同行业可比上市公司最近一年的毛利率均有所下降，与发行人的素金饰品毛利率变动趋势一致。发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；

3、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；

4、发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及子公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为发行人自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

【发行人律师核查意见】

经核查，发行人律师认为：

1、发行人子公司西藏曼卡龙作为MCLON曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；

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登记在发行人及子公司名下的互联网载体中，MCLON曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON曼卡龙会员中心小程序具有收集个人信息的功能，前述两个小程序中相关个人信息的收集仅为实现该程序相应的业务功能，满足必要性的要求。报告期内发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚。截至本回复出具之日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。发行人子公司已就自查中发现的“App违法违规收集使用个人信息行为”进行整改，目前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序，注销后，个人信息不再留存。前述违法违规收集使用个人信息的行为不构成重大违法，不会对本次发行造成实质性法律障碍；

2、发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及子公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为发行人自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

【发行人会计师核查意见】

经核查，发行人会计师认为：

1、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。

发行人与同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。主要产品为素金产品的同行业可比上市公司最近一年的毛利率均有所下降，与发行人的素金饰品毛利率变动趋势一致。

发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着

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黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；

2、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

回复

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

回复

自本次发行董事会决议日2022年8月11日至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
1	2022-08-11	每日经济新闻-客户端	曼卡龙：拟向特定对象增发募资不超过7.16亿元	本次发行方案
2	2022-08-11	每日经济新闻-客户端	注意！曼卡龙将于8月29日召开2022年第一次临时股东大会	本次发行的股东大会
3	2022-08-11	搜狐号	曼卡龙最新公告：拟定增募资不超7.16亿元 用于“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目等	本次发行募投项目

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序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
4	2022-08-18	同花顺客户端	曼卡龙获2家机构调研：线上驱动先行与线下结合，现阶段以线上布局投放为主（附调研问答）	公司未来经营方向
5	2022-08-18	同花顺客户端	曼卡龙获29家机构调研：公司培育钻石的货商基本来源于原本的天然钻石供应商（附调研问答）	公司新产品的领域
6	2022-08-24	网易号	拟定增7亿试水培育钻石！上半年增收不增利的曼卡龙有多大把握？	公司业绩及新产品
7	2022-09-05	金投网	曼卡龙2022年上半年实现营收3.35亿元 同比下跌6.62%	公司业绩
8	2022-09-21	头条号 、搜狐、新浪财经头条	公司研究｜净利下滑20%，曼卡龙IPO的钱都没花完，又向市场伸手？	公司业绩及本次发行
9	2022-10-28	挖贝网	曼卡龙2022年前三季度净利4992.61万同比下滑18.58% 确认股份支付费用、薪酬增长	公司业绩
10	2022-10-28	新浪财经-个股资讯	曼卡龙公布三季报 前三季净利减少18.58%	公司业绩
11	2022-10-31	东方财富网、同花顺财经	曼卡龙：第三季度营收同比增长54.16% 培育钻石预备起航	公司业绩及公司新产品的领域
12	2022-11-08	格隆汇、企鹅号	曼卡龙(300945.SZ)：10月新增1家直营门店	公司新开店情况
13	2022-12-08	搜狐号-客户端、金融界、同花顺-个股资讯	曼卡龙(300945.SZ)11月份新增2家直营门店	公司新开店情况
14	2022-12-16	金投网	曼卡龙2022年三季度业务营业收入3.79亿元 同比上涨54.16%	公司业绩
15	2022-12-29	搜狐号、格隆汇、财联社-客户端	曼卡龙最新公告：拟使用不超1.8亿元闲置自有资金进行现金管理	公司自有资金管理
16	2022-12-29	大风号-客户端	曼卡龙(300945.SZ)：拟使用不超6000万元闲置募资进行现金管理	公司闲置募集资金管理

上述媒体报道主要关注问题为本次项目情况及公司经营情况。自本次发行董事会决议日以来，发行人不存在可能影响本次发行的重大舆情情况。【保荐机构核查程序】

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、根据西安全景金融数据有限公司提供的曼卡龙数据报告，并通过网络检索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否有与公司有关的重大舆情；

2、与本次发行相关申请文件进行对比。

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【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：

自本次发行董事会决议日以来，不存在可能影响发行人本次发行的媒体报道或媒体质疑，发行人本次发行申请文件中涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。（以下无正文）

7-1-115

（本页无正文，为曼卡龙珠宝股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）

曼卡龙珠宝股份有限公司

年 月 日

7-1-116

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

沈 斌 朱庆锋

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构（主承销商）总经理：
	王青山

浙商证券股份有限公司

年 月 日