东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
关联交易事项的专项现场检查报告
作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司与关联方中山北大荒房地产开发有限公司（以下简称“中山北大荒”）关联交易事项进行了专项现场核查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
2022年12月7日，中装建设披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》，中国证券监督管理委员会深圳监管局在对中装建设下发的责令改正的决定时指出公司未按规定对2018 年至2019 年期间与中山北大荒房地产开发有限公司的关联交易履行相应的审议程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第四十八条的规定。
2022年12月12日至2022年12月20日，持续督导机构对中装建设开展了上述关联交易事项的专项现场检查。同时，持续督导机构收悉中装建设上述关联交易事项存在未及时履行相应审议及信息披露义务的行为后，第一时间要求公司尽快补充履行相关审议程序和履行信息披露义务。
二、与中山北大荒关联交易的具体情况及整改措施
（一）与中山北大荒关联交易的具体情况
公司于2017年3月与中山北大荒房地产开发有限公司（以下简称“中山北大荒”）签署了北大荒·中庄翠庭营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目建设工程设计合同（以下简称“设计项目”）、中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同（以下简称“施工项目”），目前上述项目已实施完毕。
| 序号 | 签署时间 | 项目名称 | 合同金额 （万元） |
| 1 | 2017年3月9日 | 北大荒·中庄翠庭 营销中心/样板房/交楼标准/园林绿化公共空间的室内精装修方案及施工图设计项目 | 466.00 |
| 2 | 2017年3月25日 | 中山市中庄翠庭1#-4#楼室内批量精装修工程施工合同 | 5,928.24 |
2017年8月，公司实际控制人近亲属庄展鑫受邀担任中山北大荒的董事。公司实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺，其中庄重和庄小红为夫妻关系，庄展诺、庄展鑫为二人之子，庄展诺与庄展鑫为兄弟。庄展鑫本人未曾在上市公司担任过董监高，不熟悉关联交易规则，其任职与上市公司业务无关。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中山北大荒为公司的关联法人，公司与中山北大荒签订设计项目与施工项目合同构成关联交易。由于经办人员对关联交易规则存在错误理解及工作疏忽，未将上述与关联方的交易事项及时履行审批及信息披露程序。
（二）公司已经采取的整改措施
公司高度重视上述问题，并就上述关联交易补充履行了相关审议程序，且经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年度第四次临时股东大会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。同时公司进一步建立健全内控体系，落实内控制度的执行，同时加强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，强化风险责任意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件再次发生。
三、持续督导机构所采取的检查方法和措施、获取的检查资料和证据等
现场检查过程中，持续督导机构通过如下核查手段进行现场检查：
1、对公司实际控制人、财务总监、董事会秘书等有关人员进行了访谈，深入了解了公司未就与中山北大荒之间发生的关联交易事项及时履行审议程序和信息披露义务的原因以及整改情况。
2、获取及查阅2018-2020年公司与中山北大荒发生交易的明细账、合同、结算单据、收入确认记账凭证及收款凭证等。
3、获取2018-2020年公司项目收入成本明细表，对比分析公司与中山北大荒交易项目的毛利率与当期本公司同类型业务的毛利率是否存在差异。
4、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询中山北大荒工商信息等公开资料，核查其法定代表人、股东、董监高等是否与公司及公司股东、董监高存在关联关系。
5、查阅了《公司章程》、公司三会决议等相关资料。
四、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
持续督导机构经专项现场检查，特提请中装建设注意：
1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、加强关联方清单管理，建立关联交易预警机制，强化关联方识别，依法履行关联交易审议程序和信息披露义务。
3、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉履职，切实提升规范运作水平。
4、提升会计核算水平，夯实财务会计基础，从制度建设、财务监督与内控检查、信息沟通等角度提升会计核算水平。
5、公司要进一步提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。
（二）持续督导机构下一步工作安排
持续督导机构于2022年12月下旬对中装建设实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关员工进行专项培训，培训内容为关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司规范运作要求及违规案例警示、上市公司信息披露等，以强化公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关员工合规意识。未来，持续督导机构将继续加强对公司的日常督导工作。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
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