证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-155
宜华健康医疗股份有限公司关于受赠资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人刘绍喜先生的关联方汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司为支持公司的发展，拟将其持有的深圳市颂阳实业有限公司（以下简称“颂阳实业”）100%股权无偿捐赠给公司的全资子公司宜华健康医疗产业有限公司（以下简称“医疗产业公司”），医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠资产完成后，医疗产业公司持有颂阳实业100%股权，颂阳实业将纳入上市公司合并报表范围内。汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司为公司实际控制人刘绍喜先生家属余伟宾先生控制的公司，本次受赠资产构成关联交易。
2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》，关联董事刘壮青先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.10条 “上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；”本次受赠资产，公司无需支付任何对价，并不附任何义务，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：汕头市博承投资有限公司
统一社会信用代码：91440515095691333U法定代表人：余伟宾企业类型：其他有限责任公司注册资本：2000万元注册地址：汕头市澄海区文冠路北侧与国道324线交界处宜都花园宜华房产2楼207室经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况：汕头市豪润投资有限公司持有50%股权，深圳市达荣辉实业有限公司持有50%股权。
经查询，汕头市博承投资有限公司不属于失信被执行人。
汕头市博承投资有限公司与上市公司控股股东宜华企业（集团）有限公司存在关联关系，与上市公司及上市公司其它股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）公司名称：深圳市达荣辉实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0YQQ1N
法定代表人：余伟宾
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：500万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场(南区)卓悦汇B906F5
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售 ；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。股东情况：余伟宾持有100%股权。经查询，深圳市达荣辉实业有限公司不属于失信被执行人。深圳市达荣辉实业有限公司与上市公司控股股东宜华企业（集团）有限公司存在关联关系，与上市公司及上市公司其它股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市颂阳实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GR92M5W
法定代表人：余伟宾
企业类型：有限责任公司
注册资本：500万元
注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区沿山路43号创业壹号大楼A栋107室(入驻深圳网博商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;以自有资金从事实业投资、项目投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无
股东情况：汕头市博承投资有限公司持有50%股权、深圳市达荣辉实业有限公司50%股权。
对外投资情况：
颂阳实业分别持有深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称“蓝影医学”）
9.75%股权、江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司（以下简称“蓝韵凯泰”）30.4348%
股权。蓝影医学是中国专业、领先的医学影像解决方案供应商，业务涵盖放射影像、超声诊断与5G远程超声会诊解决方案三大领域。蓝影医学被评为“国家高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”。“深圳工程技术研究开发中心”、“质量、服务、诚信AAA级企业”、首批“广东省教育部产学研结合示范基地”，产品多次入选国家卫计委优秀国产医疗设备遴选。蓝影医学创造了中国医疗器械史的多个“第一”：中国第一台拥有自主知识产权的悬吊DR（医学数字影像设备）、第一台动态DR、第一台移动DR，中国第一批拥有自主知识产权的彩超诊断系统供应商。目前，DR累积在近3000家医疗机构得到广泛应用，年销量稳居中国DR供应商前三甲；超声诊断系统累积装机量近万台。
蓝韵凯泰是中国麻醉机、呼吸机老牌专业制造商。公司自1986年成立以来，长期专注麻醉、呼吸领域的产品研制，始终致力于为广大用户提供品质精良的医疗设备。蓝韵凯泰不断加快现有产品升级换代的速度、推进研制高档次的麻醉呼吸产品的进程，同时，也为广大客户提供了包括整体数字化洁净手术室工程、吊塔，手术床，无影灯等医院手术室、重症监护室医疗设备的整体解决方案，地为广大医疗机构提供、专业、快捷、的服务。
基本财务数据（经审计）：
截止2022年9月30日，颂阳实业总资产23,336,219.43元，净资产17,501,863.35元。
（二）标的资产概况
1、标的资产：本次交易的标的资产为颂阳实业100%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施。
2、本次受赠资产完成后，颂阳实业将纳入公司合并报表范围内。
3、经查询，颂阳实业不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市颂阳实业有限公司核实资产价值涉及的深圳市颂阳实业有限公司股东全部权益价值评估报告》【京信评报字（2022）第499号】，颂阳实业在评估基准日2022年9月30日的成本法（资产基础法）评估下，资产账面价值2,333.62万元，评估值2,333.62万元，评估无增减值变化；净资产账面价值1,750.19万元，评估值1,750.19万元，评估无增减值变化。
医疗产业公司与汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司签署《捐赠协议》，本次交易为不附加任何条件的赠与，交易对价为0元。
五、捐赠协议的主要内容
甲方1（赠与方）：深圳市达荣辉实业有限公司
甲方2（赠与方）：汕头市博承投资有限公司
乙方（受赠方）：宜华健康医疗产业有限公司
标的公司：深圳市颂阳实业有限公司
1、标的股权赠与
（1）甲方同意将其持有的标的公司100%股权赠与乙方，该赠与为无偿赠与，乙方无需支付任何对价。
（2）本次赠与完成后，标的公司的股权结构将变更为如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （单位：人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 宜华健康医疗产业有限公司 | 500.00 | 100% |
（3）为避免歧义，甲乙双方明确，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此次股权赠与向甲方承担任何义务。
（4）本次赠与及办理工商变更过程中等涉及的所有税费均由甲方承担，乙方不承担任何费用。
2、标的股权的交割
（1）甲方应于本协议生效之日起5个工作日内完成赠与交割，配合标的公司办理完成本次标的股权的工商变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下（交割完成日期最迟不应晚于2022年12月31日）。
（2）前述工商变更登记手续完成之日为本次赠与的赠与完成日。自赠与完成日起，乙方成为标的公司股东，享有标的股权的完整权益。
3、过渡期安排
本协议生效后至本次赠与的标的股权变更登记手续完成之日为本次赠与的过渡期（以下简称“过渡期”）。甲方过渡期内应保证丙方的正常运营。各方一致同意，标的公司在过渡期产生的利润或资产增值归属于乙方，在过渡期产生的亏损或资产减值归属于甲方。
4、债务处理
甲乙双方同意，股权交割完毕后，对于本协议生效前标的公司产生的所有负债、或有负债；以及过渡期内未经乙方同意批准，标的公司增加的负债、或有负债等债务均任由甲方负责清理和偿还。
5、本协议经各方签字或盖章之日起成立，自乙方股东董事会、股东大会（如需）审批通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次受赠颂阳实业100%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受赠颂阳实业100%股权资产不附加任何条件和义务，受赠股权资产完成后，公司将持有颂阳实业100%股权，有利于公司拓展在医疗设备领域的业务，并与公司主营业务产生一定的业务协同效应。
此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次受赠股权资产的会计处理及对公司的影响，具体以年度审计结果为准。
八、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至今，除本次关联交易外，公司与汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司未发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：本次受赠股权资产，公司无需支付任何对价且不附加任何条件和义务，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司将其持有的颂阳实业100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，交易对价为0元。交易条款经交易双方充分协商确定，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于受赠资产暨关联交易的议案》。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日