证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-075
深圳市爱施德股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事黄绍武、黄文辉、周友盟、喻子达已回避表决，根据相关规定，该事项须提交公司股东大会以普通决议审议，关联股东需回避表决。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年度，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：
1、公司及子公司预计向关联人深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司、深圳市神州通在线科技有限公司（以下简称“在线科技”）、天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”）及其子公司购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋预计总金额不超过5,830万元，其中与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过2,700万元、与在线科技之间发生的关联交易金额不超过30万元、与天音通信及其子公司之间发生的关联交易金额不超过3,100万元。2022年1-11月与上述关联人之间发生的关联交易金额分别为336.66万元、
18.22万元、1,068.44万元。
2、公司及子公司预计向控股子公司广东优友网络科技有限公司参股投资的深圳市优宝在线科技有限公司（以下简称“优宝在线”）购销商品、提供及接受劳务，总金额不超过3,100万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为278.65万元。
3、公司及子公司预计向联营企业深圳爱优品电子商务有限公司（以下简称“爱优品”）购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋，总金额不超过50,200万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为1,906.53万元。
4、公司及子公司向深圳市一号机科技有限公司（以下简称“一号机科技”）及其子公司购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋、贷款等，总金额不超过16,100万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为8,688.31万元。
5、公司及子公司向中茶爱施德（北京）茶业有限公司（以下简称“中茶爱施德”）购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋，总金额不超过50万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为20.08万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 2022年1-11月 发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 爱优品 | 参照市场价格 | 200.00 | -1.06 |
| 天音及其子公司 | 参照市场价格 | 2,600.00 | 1,068.44 | |
| 神州通及子公司 | 参照市场价格 | 2,300.00 | 134.55 | |
| 一号机及其子公司 | 参照市场价格 | 400.00 | 46.80 | |
| 优宝在线 | 参照市场价格 | 1,000.00 | 278.65 | |
| 在线科技 | 参照市场价格 | 10.00 | 1.55 | |
| 小计 | 6,510.00 | 1,528.93 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务、租赁房屋、贷款 | 爱优品 | 参照市场价格 | 50,000.00 | 1,907.59 |
| 天音及其子公司 | 参照市场价格 | 500.00 | - | |
| 神州通及子公司 | 参照市场价格 | 400.00 | 202.11 | |
| 一号机及其子公司 | 参照市场价格 | 15,700.00 | 8,641.51 | |
| 优宝在线 | 参照市场价格 | 2,100.00 | - | |
| 在线科技 | 参照市场价格 | 20.00 | 16.67 | |
| 中茶爱施德 | 参照市场价格 | 50.00 | 20.08 | |
| 小计 | 68,770.00 | 10,787.96 | ||
| 总计 | 75,280.00 | 12,316.89 | ||
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年1-11月实际发生金额 | 2022年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 爱优品 | 参照市场价格 | -1.06 | 2,000.00 | -0.0000 | -100.05 |
| 天音及其子公司 | 参照市场价格 | 1,068.44 | 22,700.00 | 0.0158 | -95.29 | |
| 神州通及子公司 | 参照市场价格 | 134.55 | 300.00 | 0.0020 | -55.15 | |
| 一号机及其子公司 | 参照市场价格 | 46.80 | 300.00 | 0.0007 | -84.40 | |
| 优宝在线 | 参照市场价格 | 278.65 | 800.00 | 0.0041 | -65.17 | |
| 在线科技 | 参照市场价格 | 1.55 | 10.00 | 0.0000 | -84.50 | |
| 小计 | 1,528.93 | 26,110.00 | -94.14 | |||
| 向关联人销售商品、提供劳务、租赁房屋 | 爱优品 | 参照市场价格 | 1,907.59 | 8,000.00 | 0.0291 | -76.16 |
| 天音及其子公司 | 参照市场价格 | - | 1,200.00 | - | -100.00 | |
| 神州通及子公司 | 参照市场价格 | 202.11 | 890.00 | 0.0031 | -77.29 | |
| 一号机及其子公司 | 参照市场价格 | 8641.51 | 25,700.00 | 0.1317 | -66.38 | |
| 优宝在线 | 参照市场价格 | - | 800.00 | - | -100.00 | |
| 在线科技 | 参照市场价格 | 16.67 | 40.00 | - | -58.33 | |
| 中茶爱施德 | 参照市场价格 | 20.08 | - | 0.0003 | 100.00 | |
| 小计 | 10,787.96 | 36,630.00 | -70.55 |
注：1、实际与预计存在偏差的原因系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。
2、占同类业务比例的数据为已公告的2022年1-9月数据。
二、关联人介绍和关联关系
1、神州通投资
住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E法定代表人：黄绍武注册资本：20,000万元人民币企业性质：有限责任公司经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询(不含限制项目)；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理；为企业提供管理服务。国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是:食品销售(仅销售预包装食品)；酒类经营。
关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司39.50%的股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币410,456.49万元，净资产为人民币130,699.62万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币23,867.13万元。（数据未经审计）
2、在线科技
住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2001
法定代表人：林志刚
注册资本：2,360万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件开发；计算机网络技术开发及技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备销售（不含专营、专控、专卖商品）。
关联关系：在线科技系本公司之股东赣江新区全球星投资管理有限公司（以下简称“全球星”）的全资子公司。全球星分别持有在线科技100%股份、直接及间接持公司8.57%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司（以下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。在线科技与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币79,577.07万元，净资产为人民币870.52万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币2.43万元，净利润为人民币-286.09万元。（数据未经审计）
3、天音通信
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号
法定代表人：黄绍文
注册资本：102510.0438万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。关联关系：天音通信的董事长兼总经理系公司董事的关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。
2022年相关财务数据详见天音通信公告。
4、优宝在线
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：杨凌
注册资本：500万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：自动售货机、移动互联网技术的技术研发及相关技术咨询；文具用品、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电产品、机械设备、建材、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备的销售；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；文化活动策划；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑动画设计；自动售货机、自动售票机的租赁；体育设备出租（不含特种设备）；娱乐设备的租赁与销售（不含特种设备）；自有物业租赁。二类医疗用品及器材的销售；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务（不含危险化学品）。
关联关系：优宝在线为本公司之控股子公司广东优友网络科技有限公司的参股公司，持股比例为10%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币2,506.18万元，净资产为人民币607.32万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币6,154.33万元，净利润为人民币12.82万元。（数据未经审计）
5、爱优品
住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦1701
法定代表人：何春雷
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：信息传输、软件技术服务；供应链管理；网络应用软件的技术开发、销售；计算机网络产品设计并提供相关技术服务和技术咨询服务；国内贸易；家电、数码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资咨询、商务信息咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询。
关联关系：爱优品为本公司联营企业公司，持股比例为39%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币8,921.06万元，净资产为人民币8,729.28万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币176,764.26万元，净利润为人民币-114.33万元。（数据未经审计）
6、一号机科技
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：蔡军
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；信息咨询(不含限制项目)；计算机软硬件的技术开发；移动通讯产品、电子产品及配件、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；技术推广服务、技术服务、信息服务业务；销售健康雾化器、健康器械、电子烟、香精、香料、植物精油雾化液；销售保健休闲用品、导航仪器、航空航天设备、衡器、家用电热取暖器具、家用美容保健电器、家用音视频设备、锂离子蓄电池、美容护肤品、皮革毛皮制品、平板玻璃、日用杂品、室内照明灯具、塑料制品、橡胶制品、蓄电池、已装配光学仪器、照相机器材、钟表；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；化妆品、卫生用品类：化妆品、卫生用品的销售(护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等)；消毒清洁用品的销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；餐饮管理；电热食品加工设备销售；家用电器销售；外卖递送服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：销售电子烟烟液、烟具；出版物出版企业设立、变更；包装装潢印刷品、专项排版、制版、装订及其它印刷品印刷企业的设立、变更(出版物印刷企业、外商投资企业除外)；出版物(含音像制品)批发、零售；游戏及周边设备，包括服装、光盘、书籍；母婴服务(月子服务)、养老服务。医疗美容类产品及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；食品经营(销售预包装食品)；食品互联网销售(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；第二类医疗器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务(不含危险货物)；生鲜乳道路运输；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；酒类经营。
关联关系：一号机科技为公司联营企业，公司持股比例为49%；公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币32,199.37万元，净资产为人民币8,717.38万
元；2022年1-9月主营业务收入为人民币146,303.36万元，净利润为人民币780.39万元。（数据未经审计）
7、中茶爱施德
住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼二层210室法定代表人：殷建豪注册资本：2,000万元人民币企业性质：有限责任公司经营范围：食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；餐饮管理；市场营销策划；茶具销售；日用玻璃制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；外卖递送服务；企业管理咨询；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
餐饮服务。关联关系：中茶爱施德为公司联营企业，公司持股比例为39%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定情形。
截至2022年9月30日，总资产为人民币2,207.36万元，净资产为人民币1,376.57万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币93.01万元，净利润为人民币-582.93万元。（数据未经审计）
上述关联公司经营正常，向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小，其支付能力在交易范围内基本可控，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
三、关联交易主要内容
1、协议金额：2023年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。
2、协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。
3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。
4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。
5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。
6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联人神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
2、公司与关联人在线科技关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
3、公司与关联人天音通信及其子公司的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响小。
4、公司与关联人优宝在线关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
5、公司与关联人爱优品关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
6、公司与关联人一号机及其子公司关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
7、公司与关联人中茶爱施德关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
六、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2022年12月30日