熵基科技：瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的核查意见

瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计

的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对熵基科技增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2022年度日常关联交易额度增加情况说明

（一）前次日常关联交易预计情况

公司于2021年12月16日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，于2021年12月31日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年度向全资子公司熵基科技（香港）有限公司参股公司ZKTECO SOLUTIONS INC.出售商品额度为人民币450万元。

（二）本次增加2022年度日常关联交易预计额度

公司因实际业务需要，拟增加2022年度与ZKTECO SOLUTIONS INC.日常关联交易额度750万元，即2022年度公司与ZKTECO SOLUTIONS INC.日常关联交易预计总额为1,200万元。

二、 2023年度日常关联交易预计情况

（一） 日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

鉴于日常业务需要，公司及控股子公司预计2023年度将与相关关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过7,042.1万元（其中，与车全钟的关联租赁交易额度预计的期间为2023年1月1日至2024年12月31日）。

2、预计日常关联交易类别和金额

单位：元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2023年度预计金额	2022年度实际发生额（截至2022年11月30日，未经审计）	定价原则
向关联人出售商品	ZKTECO SOLUTIONS INC.	销售商品	18,210,000.00	9,167,861.36	市场价格
向关联人出售商品	PSD SECURITY, S.L.	销售商品	7,700,000.00	6,742,131.12	市场价格
向关联人采购商品/接受劳务情况		采购商品	5,000.00	2,335.06	市场价格
向关联人出售商品	TVCENLINEA.COM SA DE CV	销售商品	40,600,000.00	30,278,326.19	市场价格
向关联人采购商品/接受劳务情况		采购商品	1,400,000.00	2,891,325.51	市场价格
向关联人租赁土地、房产等	车全钟	租赁房产	2,506,000.00	1,006,109.49	市场价格
合计			70,421,000.00	50,088,088.73

3、截止2022年11月30日关联交易实际发生情况

单位：元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2022年1-11月实际发生金额（未经审计）	2022年度预计金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
向关联人出售商品	ZKTECO SOLUTIONS INC.	销售商品	9,167,861.36	4,500,000.00	0.54%	103.73%	不适用

关联交易类别	关联人	关联交易内容	2022年1-11月实际发生金额（未经审计）	2022年度预计金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露日期及索引
向关联人出售商品	PSD SECURITY, S.L.	销售商品	6,742,131.12	7,000,000.00	0.40%	-3.68%	不适用
向关联人采购商品/接受劳务情况		采购商品	2,335.06	-	0.00%	-	不适用
向关联人出售商品	TVCENLINEA.COM SA DE CV	销售商品	30,278,326.19	35,000,000.00	1.78%	-13.49%	不适用
向关联人采购商品/接受劳务情况		采购商品	2,891,325.51	1,000,000.00	0.37%	189.13%	不适用
向关联人租赁土地、房产等	车全钟	租赁房产	1,006,109.49	1,500,000.00	4.11%	-32.93%	不适用
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）		1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 2、以上数据中，实际发生金额部分为2022年1-11月相关数据，预计金额部分为2022年度全年度相关数据。 3、截至2022年11月30日，公司与ZKTECO SOLUTIONS INC.的交易已达9,167,861.36元，超过2022年度关联交易预计金额4,667,861.36元，超出部分尚未达到董事会审议标准；公司预计2022年全年与其发生交易约为1,200万元，超出2022年度原计划关联交易750万元，达到董事会审议标准，本次会议一并审议。其他差异金额较小，未达董事会审议标准。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）		截至2022年11月30日，公司与ZKTECO SOLUTIONS INC.的交易已达9,167,861.36元，超过2022年度关联交易预计4,667,861.36元，超出部分尚未达到董事会审议标准；公司预计2022年全年与其发生交易将约为1,200万元，超出2022年度原计划关联交易750万元，达到董事会审议标准，本次会议一并审议。其他差异金额较小，未达董事会审议标准。 公司2022年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据业务情况进行适当调整所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

注：因公司首次公开发行股票并于2022年8月17日在深圳证券交易所创业板上市，公司未披露2022年度日常关联交易预计相关信息，故上表中“披露日期及索引”不适用。

（二） 关联方基本情况和关联关系

1、关联方基本情况

序号	关联方名称	法定代表人	注册资本	住所	主营业务
1	ZKTECO SOLUTIONS INC.	Edward Camongol Ma?ibo	10,000,000.00菲律宾比索	10th FLR SUNNYMEDE ITCENTER,QUEZON AVE., South Triangle, QUEZON CITY, NCR, SECOND DISTRICT, Philippines	从事安防软件销售；开发、代理及分销视频监控等配件
2	PSD SECURITY, S.L.	REMEDIOS MARTINEZ VILLAFRANCA	74,886.12欧元	Carretera de Fuencarral, 44 Edificio 1 Bajo B1. 28108 Alcobendas (Madrid), Spain	分销考勤、门禁、视频监控、通道、电锁产品及其他软件应用及方案 （硬件、软件、安装及服务支持）
3	TVCENLINEA.COM SA DE CV	BALTAZAR Z??IGA ALVAREZ	136,970,000墨西哥比索	FRANCISCO I MADERO 360 EL LECHUGAL 66376 SANTA CATARINA, NUEVO LE?N, MEXICO	销售计算机类产品及相关配件、安防电子产品、视频监控产品
4	车全钟	——	——	——	——

2、关联方最近一期财务数据（截止2022年9月30日/2022年前三季度）

单位：元

序号	关联方名称	2022年9月30日		2022年1-9月
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	ZKTECO SOLUTIONS INC.	12,070,431.58	-3,043,314.86	12,553,019.03	-367,264.85
2	PSD SECURITY, S.L.	5,257,348.02	1,664,389.08	9,222,954.91	-233,581.99
3	TVCENLINEA.COM SA DE CV	323,435,421.98	110,506,417.70	554,125,220.81	19,394,382.73
4	车全钟	——	——	——	——

3、关联关系说明

ZKTECO SOLUTIONS INC.系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公司持股40%的参股公司；PSD SECURITY, S.L.系公司二级子公司ZKTECO EUROPESL的少数股东FERNANDO DUCAY REAL控制的企业，FERNANDO DUCAYREAL同时持有公司持股平台深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）27.38%的出资份额，深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）持有公司2.46%的股份；TVCENLINEA.COM SA DE CV系公司二级子公司ZK SOFTWARE DE MEXICO,

S.A. DE C.V.的少数股东SARAH? Z??IGA RUIZ控制的企业；车全钟先生系公司实际控制人、董事长车全宏先生的弟弟。公司分别依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项及7.2.5条第（四）项规定，认定上述主体为公司的关联方。

4、履约能力分析

（1）上述关联方中，ZKTECO SOLUTIONS INC.、PSD SECURITY, S.L.及TVCENLINEA.COM SA DE CV公司在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的履约能力。

（2）经查询信用中国、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等，车全钟先生不属于失信被执行人，根据以往的交易情况，公司认为车全钟先生具有良好的履约能力。

（三） 关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，与上述关联人进行相关交易，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。

2、关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

（四） 关联交易的目的和对公司的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。

关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

三、相关审议程序和相关意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计系实际生产经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。

综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2022年12月30日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，独立董事同意公司增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的事项。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：
	罗 勇		陈 川

瑞银证券有限责任公司

2022年12月30日