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总经理工作细则
（2022年12月）
目 录
第一章 总则第二章 总经理的任职条件第三章 总经理的职权与义务第四章 副总经理的职权与义务第五章 财务负责人的职权与义务第六章 总经理办公会议第七章 总经理报告制度第八章 附 则
第一章 总则
第一条 为规范公司总经理工作程序，提高公司经营管理效率，积极促进公司稳定、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关规定，制订本细则。第二条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效原则。 第三条 公司总经理由董事会聘任,任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理任期三年,可连聘连任。 第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职条件
第五条 被中国证监会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，或存在《公司法》和《公司章程》规定的，不得担任公司总经理的人，不得担任本公司总经理。
公司违反上述规定聘任或者委派总经理的,该聘任或者委派无效。总经理在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第六条 公司设总经理一名，可设副总经理若干名。董事可受聘兼任本公司总经理、副总经理或者其他高管人员。第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职,辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务或劳动合同规定。第八条 公司应和总经理签定聘任合同,明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定程序,并向社会公告。
第三章 总经理的职权与义务
第九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 拟订并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；
(九) 签署下述事项以外、且不属于应当由股东大会或者董事会决定的公
司对外日常经营业务活动的各类合同、文件、并享有转委托权：
1、土地、房产资产的购置、处置协议、合同的签署；
2、贷款（及为贷款进行的担保）等融资协议、合同的签署；
3、公司为他人提供担保的协议、合同的签署；
4、对其他企业的投资的协议、合同的签署；
5、短期投资协议、合同的签署；
6、标的超过100万元的固定资产购置、处置协议、合同的签署；
7、按照法律、行政法规规定必需由法定代表人签署的文件。
(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(二) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(三) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 总经理依法应列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第十四条 总经理在履行职务时,接受监事会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。
总经理外出期间,指定一名副总经理代为主持工作。
第四章 副总经理的职权与义务
第十五条 副总经理为公司的高级管理人员,按照职责不同,分别协助总经理管理公司的生产、经营、基建、技改、技术、质量等工作。副总经理每届任期三年,可连聘连任。 第十六条 副总经理依法可以公司高级管理人员的身份列席公司董事会会议,非董事副经理在董事会会议上没有表决权。第十七条 副总经理应对公司承担相应的忠实和勤勉义务。
第五章 财务负责人的职权与义务
第十八条 公司设财务负责人一名,为公司的高级管理人员,协助总经理拟定公司的资本结构、战略规划,组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作,组织规划公司资金筹措方案,完善公司会计制度,参与公司重要经济问题的分析和决策。第十九条 董事可以受聘兼任公司财务负责人,财务负责人每届任期三年,可连聘连任,经总经理提名由董事会聘任和解聘。第二十条 财务负责人依法可以公司高级管理人员的身份参加公司董事会会议,非董事的财务负责人在董事会会议上没有表决权。第二十一条 财务负责人的职责:
(一) 负责组织编制公司的年度财务决算和年度财务预算报告;
(二) 负责组织编制和执行公司的财务预算、财务收支计划、信贷计划、审计计划、拟订资金筹措和使用方案,监督各项计划和方案的实施;
(三) 负责组织进行成本、费用、收益的预测、计划、控制、核算、分析和考核,督促有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益;
(四) 负责组织拟定公司内成品、半成品、服务等结算价格,并组织落实;
(五) 负责组织监督执行公司的税务计划和管理;
(六) 负责对重大财务收支的审批或转报总经理审批;
(七) 参与公司新产品开发、技术改造、科技研究、商品和劳务价格、工资福利、利润分配等方案的制订以及重大经济合同、经济协议、内部经济责任制的研究、审查和鉴定;
(八) 负责对公司财务机构和设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案;组织对会计人员的业务培训和考核;积极推行与本公司管理要求相适应的财务会计人员管理体制,推行会计电算化等先进的财务会计核算和管理办法,支持会计人员依法行使职权;
(九) 负责组织对公司资产管理及参与拟定工地对外投资项目(包括独资、合资、合伙、入股)的计划运作;
(十) 负责组织对外投资及控股子公司的监督与管理;
(十一) 协助董事会拟定公司募集资金计划和方案,配合落实公司有价证券的发行和落实。
副总经理应对公司承担相应的忠实和勤勉义务。
第二十二条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第六章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议是公司高级管理层交流情况、研究决定公司经营管理中有关重大问题的工作会议。
总经理办公会议由总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能出席时,由总经理委托的一名副总经理召集和主持。
第二十三条 总经理办公会议参加人员有总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相关人员。
第二十四条 总经理办公会分为定期会议和专题会议,定期会议为每月一次,
专题会议在总经理认为必要时召开。
第二十五条 总经理办公会议议事程序:
(一) 总经理办公会议议题,由总经理确定,办公室负责提前通知相关部门和责任人准备提交会议研究的材料；副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题,须事前征询总经理意见,再纳入会议研究议题；
(二) 凡总经理确定和副总经理提交的议题必须事先提交书面材料；
(三) 凡交总经理办公会议研究的议题,须事先由分管部门或责任人讨论研究,并形成可供总经理办公会议决策选择的方案；
(四) 总经理办公会议实行总经理负责制,对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不能统一时,可缓议,但时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题,由总经理裁定； (五) 总经理办公会议会议记录,由办公室指定专人负责。因特殊情况缺席人员,由办公室负责将会议记录转阅;会议纪要由办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发;会议记录由办公室妥善保管,定期存档； (六) 出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保密制度;除会议纪要转发的内容外,其他事项不得随意对外泄漏;对于会议讨论研究的材料,凡涉及公司商业秘密的,在会后由有关部门统一存档或销毁；
(七) 总经理办公会议研究决定的事项,由总经理督查落实情况。
第二十六条 总经理办公会议的议事范围:
(一) 组织研究董事会的相关决议,明确执行决议须注意的事项;
(二) 研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
(三) 拟定公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟定公司基本规章制度；
(五) 研究制定公司的具体管理规章制度；
(六) 拟定公司年度经营和投资方案、财务预决算方案,利润分配方案、弥补亏损方案；
(七) 拟定公司员工的工资分配和奖惩方案；
(八) 在董事会授权额度内,研究决定公司重大财务支出款项,研究审批日常
经营管理中的重大费用开支；
(九) 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；
(十) 研究或决定董事会授权的其他职权范围内的有关事项。
第二十七条 会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一） 会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容、与会人员意见及决定事项。
第二十八条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。 第二十九条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。第三十条 出席会议人员要严格执行保密制度。
第七章 总经理报告制度
第三十一条 总经理应定期向董事会提交报告,具体如下:
(一) 每个季度初,总经理应向董事会提交季度报告,将上季度公司的业务发展状况向董事会汇报；
(二) 每年一月、七月的中旬,总经理应向董事会提交中期报告,将半年度公司的业务发展状况向董事会汇报；
(三) 每年一月,总经理应向董事会提交年度报告,将年度公司的业务发展状况向董事会汇报。
第三十二条 总经理向董事会报告内容包括:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等,组织实施董事会决议情况。报告以书面方式进行,并保证其真实性。
第三十三条 总经理要根据董事会或监事会的要求,可不定期的向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,并保证该
报告的真实性。
第八章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。