上海泓博智源医药股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则第一条 为规范上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及在上市后向特定对象非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的
有效执行。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定和要求，及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务。第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第二章 募集资金存储第七条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐机
构或独立财务顾问、商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
和期限；
（三） 公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000
万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（六） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银
行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（七） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务
及违约责任。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。第十二条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 调整募集资金投资项目计划进度；
（七） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换后实施前对外公告。第十六条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产
品期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、
收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十八条 闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应在董事会审议通过后二
个交易日内公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否
存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联
交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经
取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性
和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每
十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其
全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募金资金用途。第二十四条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可
使用。
（一）节余募集资金（包括利息收入）低于500万且低于该项目募集
资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（二）节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应
当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告披露
的同时进行披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度、相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问还应当在核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。第三十四条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。