证券代码：301230 证券简称：泓博医药 公告编号：2022-002
上海泓博智源医药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议以邮件方式于2022年12月20日向各董事发出通知。会议于2022年12月30日下午15:00在上海市浦东新区凯庆路59号12幢二楼公司会议室以通讯会议的形式召开。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。会议由董事长Ping Chen博士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海泓博智源医药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于变更公司类型、注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1）变更公司类型、注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1443号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股1,925万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16025号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由5,762.3333万元变更为7,687.3333万元，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
2）修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的实际情况，现拟将《上海泓博智源医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》进行修订并启用作为公司正式章程。
同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记或备案手续。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司类型、注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会并经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
(二) 审议通过《关于修改公司内部管理制度的议案》
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件、业务规则的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等上述内部管理制度的部分内容进行修改。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2023年第一次临时股东
大会，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
(三) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司使用6,200万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.70%。公司拟使用超募资金永久补充流动资金有利于公司降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
(四) 审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计21,932.58万元。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
(五) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟使用合计最高额不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。同时提请授权公司管理层办理闲置募集资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。该授权自公司2023年第一次临时股东大会通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
(六) 审议通过《关于预计2023年度综合授信额度的议案》
公司及其全资子公司泓博智源（开原）药业有限公司（以下简称“开原泓博”）为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及开原泓博2023年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2亿元。授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。本次2023年度申请综合授信额度事项的决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起十二个月内，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。公司董事会授权董事长Ping Chen（陈平）先生全权代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次申请综合授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，有利于改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
(七) 审议通过《关于为子公司开原泓博银行授信提供担保的议案》
因子公司开原泓博业务经营需要，2023年度公司拟为子公司开原泓博向中国银行开原支行、中信银行沈阳分行、葫芦岛银行股份有限公司沈阳和平支行申请授信业务提供担保，担保授信业务品种为流动资金贷款或承兑额度；担保授信总金额为不超过（大写）人民币肆仟万元整（以银行最终批准额度为准），担保方式为保证担保。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司开原泓博银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
(八) 审议通过《关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2023年度日常性关联交易总金额不超过3,000.00万元人民币，主要内容为交易方提供技术开发服务。本次关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司经营成果的真实性。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度公司日常性关联交易的公告》。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票；关联董事安荣昌回避表决。
(九) 审议通过《关于增加自有闲置资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司及子公司拟在原审批不超过10,000万元人民币闲置自有资金现金管理额度的基础上，增加不超过20,000万元自有资金进行现金管理，即合计使用不超过30,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。增加后的总额度使用期限为公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在上述额度内。根据《公司章程》有关规定，本议案提请股东大会审议批准，并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使现金管理投资决策权、签署相关文件及具体办理相关事宜，授权期限自公司2023年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月内。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加自有闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
(十) 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》公司将于2023年1月16日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海泓博智源医药股份有限公司董事会
2022年12月30日