中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声明与承诺
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“鲁商发展”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）拟向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（以下简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受鲁商发展的委托，担任鲁商发展本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问意见
中金公司出具的核查意见系根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对鲁商发展本次重大资产重组方案涉及的产业政策和交易类型相关问题进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次重大资产重组方案，上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康拟向山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金支付对价。
本次交易的标的公司的主营业务如下表所示：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 |
| 鲁商置业 | 山东济南 | 房地产开发、工程管理 |
| 新城镇 | 山东济南 | 房地产开发 |
| 创新发展 | 山东济南 | 产业策划、投资和运营 |
| 菏泽置业 | 山东菏泽 | 房地产开发 |
| 临沂地产 | 山东临沂 | 房地产开发 |
| 临沂置业 | 山东临沂 | 房地产开发 |
| 临沂金置业 | 山东临沂 | 房地产开发 |
| 临沂发展 | 山东临沂 | 房地产开发 |
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务均为房地产开发及运营相关业务，所属行业均为“房地产业（K）”之“房地产（70）”
行业及相关产业。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为鲁商发展及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）下属公司山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.1%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，本次交易不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为商业集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据鲁商发展相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，鲁商发展不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：鲁商发展不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经审慎核查鲁商发展本次重大资产重组方案及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成重组上市。
3、本次重大资产重组不涉及发行股份。
4、鲁商发展不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________冯 洋 郑成龙 孙亨利
中国国际金融股份有限公司
年 月 日