根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》及《鲁商健康产业发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
1. 本次提交董事会审议的关于本次重大资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2. 公司本次重大资产出售事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3. 公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。
4. 公司本次重大资产出售方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5. 公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以经有权国资管理部门备案的评估报告作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
6. 公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易拟剥离公司名下房地产业务，使公司聚焦业务于医药健康及化妆品行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
7. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8. 本次重大资产出售尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司股东大会对本次交易正式方案的批准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。公司已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项做出了重大风险提示。
9. 作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产出售的总体安排，同意董事会在审议本次交易相关事项后提请召开股东大会。
二、关于公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的独立意见
本次新增关联担保、关联交易系基于公司以前历史期间已审批的担保事项、已发生的交易事项，因本次重大资产出售转换而来，均有其合理性和必要性；公司及标的公司、交易对手方已对本次交易完成后关联方担保、关联交易事项做出妥善安排，已要求控股股东山东省商业集团有限公司就公司因担保而承担的全部债务向公司提供连带赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供关联担保事项、关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：宿玉海、朱德胜
2022年12月30日