国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产重组项目涉及房地产业务
之
专项核查意见
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/硅谷/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU /
SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / SILICON VALLEY / STOCKHOLM / NEW YORK
济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19-20层 邮编：25001419-20/F, Block C, Yinfeng Fortune Plaza, No.1 Long'aoxi Road, Jinan 250014, China
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释 义除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 鲁商发展/公司/本公司/上市公司 | 指 | 鲁商健康产业发展股份有限公司 |
| 商业集团/控股股东 | 指 | 山东省商业集团有限公司 |
| 鲁商健康 | 指 | 山东鲁商健康产业有限公司 |
| 鲁健产业 | 指 | 山东鲁健产业管理有限公司 |
| 交易对方/交易对手/受让方/山东城发集团 | 指 | 山东省城乡发展集团有限公司 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.10%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价 |
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2022年10月31日 |
| 下属公司 | 指 | 鲁商发展合并范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发项目的子公司的合称 |
| 房地产项目 | 指 | 报告期内本次核查范围内的相关房地产开发项目的合称 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（济南）事务所 |
| 本所律师/承办律师 | 指 | 国浩律师（济南）事务所律师 |
| 本专项核查意见 | 指 | 《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之
专项核查意见
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
国浩律师（济南）事务所接受鲁商健康产业发展股份有限公司委托，担任鲁商发展、鲁商健康与鲁健产业向山东城发集团出售资产暨关联交易项目的专项法律顾问，并获授权为本次重大资产出售出具法律意见书。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本所对鲁商发展及其合并范围内子公司报告期内拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
第一节 声 明
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
一、本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。
二、为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于鲁商发展的如下保证：鲁商发展已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、鲁商发展出具的有关证明、说明文件。
三、在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
四、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。
六、本专项核查意见仅供鲁商发展为本次重大资产出售之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为鲁商发展本次重大资产出售必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意鲁商发展部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本专项核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第二节 正 文
一、 核查的项目范围
根据鲁商发展提供的资料及说明，鲁商发展及其合并范围内子公司在报告期内（2020年1月1日至2022年10月31日）拥有开发建设权利的房地产项目合计29个。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开发主体 |
| 1 | 上海松江项目 | 上海鲁商房地产有限公司 |
| 2 | 青岛科技港项目 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 |
| 3 | 秦樾印象嘉苑 | 扬州鲁苏健康产业发展有限公司 |
| 4 | 鲁商金茂国际社区 | 济南鲁茂置业有限公司 |
| 5 | 鲁商蓝岸丽舍 | 青岛鲁商置地发展有限公司 |
| 6 | 即墨中央公馆 | 青岛绿富房地产开发有限公司 |
| 7 | 鲁商健康城 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 |
| 8 | 齐鲁医院 | 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司 |
| 9 | 鲁商蓝岸新城 | 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 |
| 10 | 灵山湾壹号 | 青岛鲁商润置投资开发有限公司 |
| 11 | 鲁商松江新城 | 哈尔滨鲁商置业有限公司 |
| 12 | 运河公馆 | 济宁鲁商地产有限公司 |
| 13 | 烟台观海印象 | 烟台鲁茂置业有限公司 |
| 14 | 烟台鲁商公馆 | 烟台鲁商地产有限公司 |
| 15 | 烟台蓬莱印象 | 烟台鲁商嘉会置业有限公司 |
| 16 | 淄博学府公馆、鲁商中心 | 淄博鲁商置业有限公司 |
| 17 | 大涧沟项目 | 山东鲁新置业有限公司 |
| 18 | 鲁商蓝岸公馆 | 菏泽鲁商置业有限公司 |
| 19 | 鲁商中心 | 临沂鲁商地产有限公司 |
| 20 | 鲁商知春湖 | 临沂鲁商置业有限公司 |
| 21 | 鲁商万科城 | 临沂鲁商发展金置业有限公司 |
| 22 | 青岛鲁商中心1C项目 | 鲁商置业青岛有限公司 |
| 23 | 潍坊鲁商首府 | 潍坊鲁商置业有限公司 |
| 24 | 泰晤士小镇 | 青岛鲁商惜福置业有限公司 |
| 25 | 鲁商金悦城 | 临沂鲁商金置业有限公司 |
| 26 | 泰安鲁商中心 | 泰安鲁商地产有限公司 |
| 27 | 泰安国际社区 | 泰安鲁商置业有限公司 |
| 28 | 鲁商蓝岸公馆 | 青岛鲁商锦绣置业有限公司 |
| 29 | 菏泽凤凰城 | 菏泽鲁商置业有限公司 |
二、 关于是否存在土地闲置情况的核查
（一）核查方法
根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商发展及其下属公司的实际情况，本所律师针对是否存在土地闲置情况实施的专项核查方式包括：
1.查阅鲁商发展报告期内的审计报告；
2.查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；
3.查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
4.取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及其下属公司在报告期内是否存在因闲置土地、违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
5.查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地省、市级国土资源主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。
（二）核查结论
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不
存在因闲置土地被国土资源部门作出行政处罚的情形。
（2）截至本专项核查意见出具日，鲁商发展及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
三、关于是否存在炒地行为的核查
（一）核查方法
根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商发展及其合并范围内子公司的实际情况，本所律师针对是否存在炒地行为实施的专项核查方式包括：
1.查阅鲁商发展报告期内的审计报告；
2.查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；
3.查阅鲁商发展及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
4.取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及下属公司在报告期内不存在炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
5.查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地省、市级国土资源主管部门网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息。
（二）核查结论
中国现行法律、法规及规范性文件中并未对“炒地”的含义、内容或适用条件等作出明确规定。
根据对相关法律规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所律师认为，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
本所律师核查后认为：
1.报告期内，鲁商发展及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因“炒地”行为被国土资源部门作出行政处罚的情形。
2.截至本专项核查意见出具日，鲁商发展及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因“炒地”行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
四、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查
（一）核查方法
根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合鲁商发展及其合并范围内子公司的实际情况，本所律师针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况实施的专项核查方法包括：
1.查阅鲁商发展报告期内的审计报告；
2. 查阅报告期内本次核查范围内的房地产开发项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
3.取得鲁商发展出具的关于鲁商发展及其下属公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
4.查询住房和城乡建设部网站，以及房地产项目所在地省、市级住房和建设主管部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息及信用中国网站，检索公司
及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目是否存在因捂盘惜售、哄抬房价行为收到住房建设部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（二）核查结论
本所律师核查后认为：
1.报告期内，鲁商发展及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
2.报告期内，鲁商发展及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住房和建设主管部门（立案）调查的情形。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）
本法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
郑继法 林泽若明
_______________张灵君