鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司向山东省城乡发展集团公司（以下简称“交易对方”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，交易对方以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，我们认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事：宿玉海、朱德胜
2022年12月30日