保定乐凯新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年12月30日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知于2022年12月22日以专人送达、特快专递或传真方式发出
5.会议主持人：董事长张云飞
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书和公司其他高管列席会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、
议案审议情况
（一）审议通过《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》
1. 议案内容：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的相关评估报告有效期截止日为2022年12月31日，北京天健兴业资产评估有限公司以2022年8月31日为基准日，对川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公司进行了加期评估，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2267号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2266号）。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
1. 议案内容：
鉴于本次交易的评估机构对本次交易标的资产进行了加期评估并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2267号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2266号），公司根据前述事项并结合公司、标的公司等最新信息，修订了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。三、
备查文件
1. 《第四届董事会第二十二次会议决议》；
2. 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见。特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
董事会2022年 12 月 30 日