证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 上市地点：深圳证券交易所
保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 四川航天工业集团有限公司 |
| 四川航天燎原科技有限公司 | |
| 四川航天川南火工技术有限公司 | |
| 航天投资控股有限公司 | |
| 泸州同心圆石油科技有限公司 | |
| 焦兴涛等30名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”） | |
| 募集配套资金 | 包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待通过有关审批机关的批准和注册。本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、北京市中伦律师事务所及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专项名词释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、发行股份购买资产具体方案 ...... 11
六、募集配套资金具体方案 ...... 15
七、发行价格调整机制 ...... 18
八、标的资产评估及交易作价情况 ...... 19
九、盈利承诺及业绩补偿 ...... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 23
十一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 29
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 38
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 ...... 43
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 44
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险 ...... 45
二、标的公司业务与经营风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 55
第一节 本次交易概况 ...... 57
一、本次交易的背景及目的 ...... 57
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 59
三、标的资产评估及交易作价情况 ...... 61
四、本次交易的方案概述 ...... 62
五、盈利承诺及业绩补偿 ...... 64
六、本次交易构成关联交易 ...... 67
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 67
八、本次交易不构成重组上市 ...... 68
九、标的公司符合创业板定位 ...... 68
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 73
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、乐凯新材 | 指 | 保定乐凯新材料股份有限公司 |
| 交易对方、全体交易对方 | 指 | 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 航天能源100%股权与航天模塑100%股份 |
| 标的公司 | 指 | 航天能源、航天模塑 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公司100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的公司100%股权/股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 |
| 公司章程 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司章程》 |
| 航天能源 | 指 | 川南航天能源科技有限公司 |
| 航天模塑 | 指 | 成都航天模塑股份有限公司 |
| 四川航天集团 | 指 | 四川航天工业集团有限公司 |
| 燎原科技 | 指 | 四川航天燎原科技有限公司 |
| 川南火工 | 指 | 四川航天川南火工技术有限公司 |
| 航投控股 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 泸州同心圆 | 指 | 泸州同心圆石油科技有限公司 |
| 焦兴涛等30名自然人 | 指 | 焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 乐凯集团 | 指 | 中国乐凯集团有限公司，前身为中国乐凯胶片集团公司 |
| 乐凯化学 | 指 | 保定市乐凯化学有限公司 |
| 航天七院 | 指 | 中国航天科技集团有限公司第七研究院（四川航天技术研究院） |
| 燎原无线电厂 | 指 | 中国航天科技集团公司燎原无线电厂 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽—大众汽车有限公司，系中国第一汽车股份有限公司、德国大众汽车股份公司、德国奥迪汽车股份公司及大众汽车（中国）投资有限公司合资品牌 |
| 一汽奥迪 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资品牌 |
| 一汽丰田 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司和丰田汽车公司合资品牌 |
| 长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 吉利汽车 | 指 | 吉利汽车集团有限公司 |
| 广汽乘用车 | 指 | 广汽乘用车有限公司 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 重组过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 评估基准日 | 指 | 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2022年8月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产交割完成之日，即标的资产过户至上市公司名下的手续办理完毕之日 |
| 发行股份购买资产的定价基准日、定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 募集配套资金发行股份的定价基准日 | 指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度以及2022年1-8月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 报告书、《重组报告书》 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 报告书摘要、本报告书摘要、《重组报告书》摘要 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响） |
二、专项名词释义
| 射孔 | 指 | 把一种专门仪器设备下到油气井中的某一层段，在套管、水泥环和地层上打开一些通道，使得油气从地层流入油气井的系统工作过程 |
| 完井 | 指 | 是衔接钻井和采油而又相对独立的工程，是从钻开油层开始，到下套管固井、射孔、下生产管柱、排液，直至投产的一项系统工程。对低渗透率的生产曾或受到泥浆严重污染时，还需进行酸化处理、水力压裂等增产措施 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金。其中用于流动资金的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金总额不超过210,000万元。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。标的资产2021年经审计的财务数据占上市公司2021年经审计的财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 航天能源100%的股权 | 74,564.50 | 41,904.46 | 47,834.85 |
| 航天模塑100%的股份 | 472,653.86 | 401,321.13 | 53,891.09 |
| 标的资产合计 | 547,218.36 | 443,225.59 | 101,725.94 |
| 标的资产交易金额 | 330,335.00 | - | 330,335.00 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 547,218.36 | 443,225.59 | 330,335.00 |
| 上市公司 | 82,702.53 | 15,309.43 | 64,799.38 |
| 财务指标占比 | 661.67% | 2895.12% | 509.78% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会核准或注册方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为航天科技集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 9.63 | 7.71 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.20 | 7.36 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.91 | 7.13 |
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格尚需经深交所批准及中国证监会核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买航天能源100%股权及航天模塑100%股份。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
| 交易对方 | 在标的公司持股比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 航天能源 | |||
| 川南火工 | 50.40% | 111,133.99 | 155,868,149 |
| 航投控股 | 22.62% | 49,877.99 | 69,955,110 |
| 四川航天集团 | 17.38% | 38,323.59 | 53,749,770 |
| 泸州同心圆 | 9.60% | 21,168.38 | 29,689,171 |
| 交易对方 | 在标的公司持股比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 小计 | 航天能源100%股权 | 220,503.95 | 309,262,200 |
| 航天模塑 | |||
| 四川航天集团 | 43.4504% | 47,722.08 | 66,931,381 |
| 燎原科技 | 23.6924% | 26,021.63 | 36,495,974 |
| 焦兴涛 | 11.9048% | 13,075.13 | 18,338,183 |
| 曹振华 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 焦建 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 焦勃 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 张继才 | 1.6667% | 1,830.52 | 2,567,345 |
| 曹建 | 0.7143% | 784.51 | 1,100,291 |
| 陈延民 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 许斌 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 何丽 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 刘建华 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 曹振芳 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 韩刚 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 邓毅学 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 郭红军 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 张政 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 曹振霞 | 0.3167% | 347.80 | 487,795 |
| 纪建波 | 0.2857% | 313.80 | 440,116 |
| 隋贵彬 | 0.0952% | 104.60 | 146,705 |
| 戚明选 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 苏同光 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 荣健 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 胡巩基 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 袁曲 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 张惠武 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 张涌 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 焦建伟 | 0.0643% | 70.61 | 99,026 |
| 乐旭辉 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 李霞 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 李守富 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 交易对方 | 在标的公司持股比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 李风麟 | 0.0238% | 26.15 | 36,676 |
| 小计 | 航天模塑100%股份 | 109,831.05 | 154,040,732 |
| 合计 | 330,335.00 | 463,302,932 | |
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会核准或注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方在因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股
份而言，在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额预计不超过210,000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10,000万元（含本数）。
（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
航投控股不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。
（三）锁定期安排
公司本次向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之
日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过210,000万元，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 投资主体 |
| 1 | 页岩气开发智能装备升级改造项目 | 18,668.04 | 18,668.04 | 航天能源 |
| 1.1 | 页岩气开发智能装备升级改造项目—油气井用爆破器材生产线自动化改造 | 2,620.00 | 2,620.00 | |
| 1.2 | 页岩气开发智能装备升级改造项目—完井装备智能生产线建设 | 16,048.04 | 16,048.04 | |
| 2 | 军用爆破器材生产线自动化升级改造项目 | 17,102.33 | 17,102.33 | |
| 3 | 川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目 | 18,406.66 | 18,406.66 | |
| 3.1 | 川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目—射孔效能及完井装备测试实验室 | 370.00 | 370.00 | |
| 3.2 | 川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目—智能完井、电子控制等实验室 | 18,036.66 | 18,036.66 | |
| 4 | 汽车内外饰件扩产项目 | 39,438.83 | 35,893.31 | 航天模塑子公司 |
| 4.1 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目 | 11,991.53 | 11,991.53 | 佛山华涛 |
| 4.2 | 新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目 | 13,522.26 | 9,976.74 | 南京公司 |
| 4.3 | 年产54万套汽车内外饰件生产项目 | 13,925.04 | 13,925.04 | 青岛华涛 |
| 5 | 成都航天模塑股份有限公司研发中心及模 | 17,745.24 | 17,745.24 | 成都模具分公司 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 投资主体 |
| 具中心建设项目 | ||||
| 6 | 补充流动资金 | 102,184.42 | 102,184.42 | 乐凯新材或标的公司 |
| 合计 | 213,545.52 | 210,000.00 | / | |
七、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1、向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超过20%。
2、向上调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨
幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
八、标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号《资产评估报告》、天兴评报字（2022）第0650号《资产评估报告》，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购 比例 | 标的资产作价 |
| 航天能源 | 47,834.85 | 220,503.95 | 增值 | 360.97% | 100% | 220,503.95 |
| 航天模塑 | 34,983.17 | 109,831.05 | 增值 | 213.95% | 100% | 109,831.05 |
| 合计 | 82,818.02 | 330,335.00 | 增值 | 298.87% | 100% | 330,335.00 |
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220,503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109,831.05万元，标的资产交易价格合计为 330,335.00万元。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2022年8月31日为加期评估基准日，对航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源100%股权加期评估值为222,867.84万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加2,363.89万元，未出现评估减值的情况；航天模塑100%股份加期评估值为123,557.04万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加13,725.99万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为330,335.00万元。
九、盈利承诺及业绩补偿
（一）盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润
进行承诺。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于17,618.10万元、20,448.64万元、22,599.49万元。四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7,125.16万元、9,638.14万元、10,605.15万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响。如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿
股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）减值测试安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试报告》。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
在业务整合方面，通过本次重组，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天先进制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，迅速拓展该产品在下游汽车领域的应用。收购完成后，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
在资产整合方面，上市公司将标的公司的资产纳入体系中，保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。将利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，通过多种方式吸引优秀人才，进一步增强上市公司和标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域，成为复合型、应用型、技术型装备制造类企业，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，业务领域、核心竞争力和抗风险能力将显著增强。同时，公司将整合上市公司与标的公司的优势资源，将上市公司现有新材料应用业务向高端智能装备制造领域延伸，标的公司积极应用上市公司的新材料技术实现产品升级；将信息防伪材料技术与智能感知、智慧座舱等航天先进技术相结合，研发集声、光、电一体的汽车内外饰件等高端智能装备；依托航天系统工程及新一代信息技术，开展智能制造能力升级，打造具有航天特色的集智能装备研发、生产、服务于一体的高科技公司。具体发展规划如下：
（1）加大研发创新力度，延伸产业链条，提高公司可持续竞争力
上市公司将通过对现有核心技术的升级和集成创新，加大电子功能材料、精细化工材料新产品、智能座舱部件、油气设备领域射孔装备和高端完井装备的研发投入力度，提升公司可持续发展的技术能力；打通基于信息防伪材料的INS内饰膜与新一代汽车内外饰件产品的技术链路，实现自膜材料产品向高端智能汽车内外饰件装备等的产业链贯通；打通非常规油气高端装备产品研发、制造和现场工程服务产业链，形成集产品研发、制造和工程服务于一体的独特竞争力，从而实现稳链强链，打造新的核心竞争力，实现公司整体战略规划。
（2）实施智能制造升级，提升精益管理能力，提高产品质量与生产效率
依托航天系统工程技术、独特的工艺和流程管理方法以及新一代信息技术，优化工艺和生产能力布局，开展智能产线建设和管理模式优化，实现工业化、规模化的柔性敏捷制造，逐步实现智能装备、智能生产和智能服务的全链条贯通；依托航天独特的质量管理理念与方法，全面提升精益管理能力，继续开展上市公司和标的公司主营产品，特别是电子功能材料、智能座舱部件等生产工艺与管理能力的优化和提升，提升产品功能性能指标、质量可靠性和合格率，形成高质量、高效率、高性价比的产品竞争优势。
（3）持续加强基础管理，实施人才强企战略，提高经营管理水平
持续完善管理模式和信息化管理水平，优化组织机构，做到公司各部门职责明确、责任落地、运转流畅；面对公司转型发展新形势，提升成本管控能力，实现降本增效目
标；持续加强人才队伍建设，集聚优秀人才，进一步完善考核、激励机制，激发员工创造价值，为公司持续、快速发展提供创新动力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 81,576.46 | 628,007.21 | 82,702.53 | 629,920.89 |
| 负债总计 | 13,692.68 | 418,580.28 | 14,882.70 | 446,092.11 |
| 所有者权益 | 67,883.79 | 209,426.94 | 67,819.83 | 183,828.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,910.43 | 188,719.43 | 64,799.38 | 166,525.31 |
| 合并利润表项目 | 2022年度1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 10,165.62 | 298,283.27 | 15,309.43 | 458,535.02 |
| 净利润 | 63.96 | 25,454.62 | 507.12 | 30,426.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 111.06 | 22,050.59 | 498.70 | 25,908.70 |
| 主要财务指标 | 2022年8月31日/2022年度1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.01 | 0.33 | 0.02 | 0.39 |
| 毛利率（%） | 34.09 | 21.48 | 42.15 | 20.26 |
| 合并资产负债率（%） | 16.79 | 66.65 | 18.00 | 70.82 |
| 加权平均净资产 收益率（%） | 0.17 | 12.41 | 0.77 | 16.82 |
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率均有效提升，公司的综合实力得以增强。本次交易前，上市公司2022年8月31日的资产负债率为16.79%，本次交易完成后，根据备考财务报告，上市公司资产负债率提升为66.65%，主要系标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造，属于资本密集行业。且航天模塑为非上市公司，融
资渠道有限，主要依赖债务融资，因此资产负债率较高，进而拉高了上市公司交易后资产负债率。报告期内，随着航天模塑的经营业绩逐渐向好，资产负债率逐渐下降，盈利能力逐渐提升。因此，虽然本次交易导致上市公司资产负债率提升，但由于标的公司盈利能力较强，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 乐凯集团 | 62,023,754 | 30.61% | 62,023,754 | 9.31% |
| 四川航天集团 | - | - | 120,681,151 | 18.12% |
| 燎原科技 | - | - | 36,495,974 | 5.48% |
| 川南火工 | - | - | 155,868,149 | 23.41% |
| 航投控股 | - | - | 69,955,110 | 10.50% |
| 泸州同心圆 | - | - | 29,689,171 | 4.46% |
| 焦兴涛 | - | - | 18,338,183 | 2.75% |
| 曹振华 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦建 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦勃 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 张继才 | - | - | 2,567,345 | 0.39% |
| 曹建 | - | - | 1,100,291 | 0.17% |
| 陈延民 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 许斌 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 何丽 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 刘建华 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振芳 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 韩刚 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 邓毅学 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 郭红军 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 张政 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振霞 | - | - | 487,795 | 0.07% |
| 纪建波 | - | - | 440,116 | 0.07% |
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 隋贵彬 | - | - | 146,705 | 0.02% |
| 戚明选 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 苏同光 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 荣健 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 胡巩基 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 袁曲 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张惠武 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张涌 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 焦建伟 | - | - | 99,026 | 0.01% |
| 乐旭辉 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李霞 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李守富 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李风麟 | - | - | 36,676 | 0.01% |
| 其他公众股东 | 140,596,246 | 69.39% | 140,596,246 | 21.11% |
| 合计 | 202,620,000 | 100.00% | 665,922,932 | 100.00% |
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团作为本次交易完成后上市公司控股股东将拥有上市公司47.01%股份（不考虑募集配套资金）对应的表决权。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本
次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理 人员 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 航天科技集团、乐凯集团 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 全体交易对方、本次募集配套资金的股份认购方航投控股 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 航天模塑、航天能源 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 5、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 7、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 8、承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 9、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的说明 | 1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 乐凯集团 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、承诺方最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 3、承诺方最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于是否存在减持计划的说明函 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、承诺方在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，承诺方持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理 人员 | 关于是否存在减持计划的说明函 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。 |
| 乐凯集团及其全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的说明 | 1、承诺方、承诺方控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 航天科技集团、四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆 | 1、本企业、本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 | |
| 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股（航投控股作 | 关于合规和诚信情况的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 为交易对方及本次募集配套资金的股份认购方） | 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本企业不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |
| 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股（航投控股作为交易对方） | 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 航投控股（作为本次募集配套资金的股份认购方） | 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、锁定期届满后，承诺方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于本次认购相关事宜的承诺函 | 本企业作为本次交易中为募集配套资金所发行股份的认购方，承诺如下： 1、承诺方用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来源为承诺方合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺方保证认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。 2、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。 3、承诺方及承诺方主要管理人员不存在泄露本次交易募集配套资金发行股份事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、若承诺方无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承诺方将按照协议约定承担违约责任。 5、承诺方参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章程中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。 6、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | |
| 泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人 | 关于合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺方在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的说明 | 1、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 | |
| 关于持有上市公司股份锁定承诺 | 1、承诺方取得本次发行股份购买资产的对价股份时，如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的航天能源股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、锁定期届满后，在满足承诺方签署的本次发行股份购买资产相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 3、如承诺方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深圳证券交易所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。 | ||
| 全体交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明 | 1、承诺方系具有完全民事行为能力的中国自然人/依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺方合法拥有标的公司相应的股权。 4、承诺方对标的公司的上述股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。 5、承诺方保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺方原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。 |
| 关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 本企业/本人保证于本次发行股份购买资产项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，在前述义务履行完毕前，本企业不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，亦不通过任何方式逃废补偿义务。 | |
| 航天科技集团、四川航天集团、燎原科技、川南火工 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3、承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。 4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、承诺方及承诺方关联方与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、上述承诺在承诺方作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。 |
| 航天科技集团、四川航天集团、燎原科 | 关于本次发行股份购买资产 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动。 2、不会侵占上市公司的利益。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 技、川南火工 | 并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的措施的承诺 | 自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。 四川航天集团、燎原科技、川南火工承诺：本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东乐凯集团已于2022年2月11日召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。
截至本报告书摘要签署日，乐凯集团为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，乐凯集团不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见本报告书摘要重大事项提示“五、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及本报告书摘要重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“（三）锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A025536号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022年8月31日/2022年度1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 81,576.46 | 628,007.21 | 82,702.53 | 629,920.89 |
| 负债总计 | 13,692.68 | 418,580.28 | 14,882.70 | 446,092.11 |
| 归属于母公司所有者权益总计 | 64,910.43 | 188,719.43 | 64,799.38 | 166,525.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 111.06 | 22,050.59 | 498.70 | 25,908.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.33 | 0.02 | 0.39 |
注1：交易前财务数据来自上市公司已公告的2021年审计报告及经审阅的2022年1-8月财务报表。注2：交易后（备考）财务数据来自致同审阅的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A025536号）
本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均得以较大幅度的增长。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2021年末，上市公司每股收益为0.02元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.39元/股；2022年8月31日，上市公司每股收益为0.01元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.33元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄
的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风险。
（2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司董事、高级管理人员应对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
4、本次交易后的上市公司控股股东四川航天工业集团有限公司及本次交易对方四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司和四川航天燎原科技有限公司作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
5、上市公司实际控制人航天科技集团关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的承诺“1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构意见。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、其他可能导致交易被取消的风险。本次重组可能因上述某种原因或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会同意注册本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2021年12月31日为评估基准日，标的公司航天能源的100%股权账面价值为47,834.85万元，评估值为220,503.95万元，增值率为
360.97%，航天模塑的100%股份账面价值为34,983.17万元，评估值为109,831.05万元，增值率为213.95%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2022年8月31日为加期评估基准日，对航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值进行了加期评估，航天能源100%股权加期评估值为222,867.84万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加2,363.89万元，未出现评估减值的情况；航天模塑100%股份加期评估值为123,557.04万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加13,725.99万元，未出现评估减值的情况。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺航天能源在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于于17,618.10万元、20,448.64万元、22,599.49万元。四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺航天模塑在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,125.16万元、9,638.14万元、10,605.15万元；若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（致同审字（2022）第110A025536号），本次交易完成后，公司的基本每股收益不存在被摊薄的情形。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（七）整合风险
本次交易完成后，航天能源和航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后的业务变化及资产、人员规模的扩张，不能根据各项业务特点有效地满足发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（八）标的资产相关权属风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能对本次交易产生潜在不利影响和风险。
（九）标的公司相关房产瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司自有及租赁的房屋存在尚未办理权属证书的情形，标的公司正在积极推进相关规范事宜。标的公司存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。
（十）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及深交所和中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目、汽车内外饰件扩产项目、标的公司研发中心建设项目及补充
流动资金（不涉及预期收益）。本次募集资金投资项目综合考虑了当前的市场需求、产业政策、技术发展趋势、在手订单等因素，对项目可行性进行了论证，但如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，或由于行业环境、市场环境、产品技术路线等情况发生较大变化，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，进而对公司整体生产经营业绩造成不利影响。
2、新增产能难以完全消化的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司相关产品的产能将提升。本次募投项目是基于市场、客户需求以及标的公司经营特点和发展目标形成的，但若未来市场增速显著放缓、下游需求快速萎缩等重大不利变化、客户资源大幅流失、相关产能消化保障措施无法顺利实施导致产品竞争力下滑，则募投项目新增产能可能出现难以完全消化的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）所处行业和市场风险
1、航天能源所处行业和市场风险
航天能源主要产品为射孔器材、高端完井装备和机电控制产品，主要应用于石油及天然气的勘探开发，属于石油天然气设备制造行业。石油及天然气作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来需求仍将持续增长，但石油及天然气价格受国际地缘政治、经济环境等多种因素的影响，可能存在较大幅度的波动，进而使得油气设备制造行业存在周期性波动风险。若石油或天然气价格持续低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发的资本性支出，或将导致油气设备的市场需求出现波动，进而对航天能源业务发展产生一定不利影响。
2、航天模塑所处行业和市场风险
（1）汽车行业产业格局发生巨大变革的风险
“电动化、智能化、网联化、共享化”已成为未来汽车行业产业变革的主要趋势，整车客户的配套需求也将逐步向新能源方向转化。新能源汽车融汇新能源、新材料、互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，这将给传统零部件厂商造成较大的技术压力，零部件企业需
要不断提高智能化、网联化的研发技术，以满足市场需求。作为以生产汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具等产品为主的企业，航天模塑需持续转型升级，以适应产业变革所带来的巨大机遇与挑战。已开发成功并投入量产的汽车零部件的生产期限取决于对应车型的生产期限（通常为3-5年不等），受主机厂成本控制等因素影响，行业存在产品采购价格年降的特点，即主机厂商通常每年会就已开发成功并投入量产的汽车零部件的采购价格提出降价。为应对上述年降所带来的影响，航天模塑除通过提高规模效应和控制原材料采购价格来降低生产成本外，还需持续配合主机厂新车型进行新产品开发以确保盈利水平。目前，航天模塑已在汽车轻量化、智能化等方面持续开拓、布局，但若新产品关键技术未能突破、性能指标未达预期或者未能得到市场认可，航天模塑或因现有产品利润水平下降、难以适应不断变化的客户需求等负面因素导致预计效益难以达到，给航天模塑的经营管理带来较大挑战，进而对业务发展前景产生不利影响。
（2）市场前景受行业景气度波动影响的风险
航天模塑主要产品涵盖汽车外饰件、汽车内饰件、发动机系统塑料部件、汽车功能件、塑料部件模检具及其他等六大类，其生产和销售受整个汽车行业发展的周期性波动影响较大。受宏观经济增长放缓影响，自2016年以来，我国汽车销量增速出现下滑，2018年后甚至出现负增长。2021年，全国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势。近年来，新型冠状病毒肺炎疫情的全球蔓延，令世界经济环境存在较大不确定性，而汽车芯片供需失衡亦成为后疫情时代汽车行业面临的直接问题。同时，环境污染、能源安全、交通拥堵问题、城市道路建设、规划布局不合理等长期问题都会影响汽车行业的发展。如果未来汽车行业景气度下行，汽车消费总需求下降，将可能造成航天模塑订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，从而将对航天模塑的市场前景产生不利影响。
（二）军工行业特有风险
航天能源目前开展军品业务，部分生产、销售和技术信息属于国家秘密，不宜披露或直接披露。根据国防科工局的批复文件及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。投资者可能因上述涉密信息脱密披露或豁免披露而无法获知航天能源的部
分信息，进而影响其对公司价值的判断。
（三）经营风险
1、航天能源经营风险
（1）客户相对集中的风险
航天能源的主要客户包括中石油、中海油、中石化等知名大型能源企业。报告期内，航天能源前五大客户占比分别为89.42%、90.94%和91.43%，存在客户相对集中的情形，主要系下游行业集中度较高所致。若未来航天能源与现有客户的业务规模下滑或不再持续，则航天能源的收入增长趋势可能无法维持，进而影响航天能源的市场发展前景和持续盈利能力。
（2）应收账款、应收票据金额较高、增长较快的风险
报告期各期末，航天能源应收账款、应收票据合计金额较高且增长较快，占资产总额的比例分别为26.34%、46.89%、55.02%。航天能源2021年末应收账款、应收票据合计金额较2020年增长124.97%，系部分客户改变结算方式及承兑周期的影响；截至2022年8月31日应收账款、应收票据合计金额较2021年增长21.83%，系航天能源主要客户销售金额未到结算期尚未付款，使得应收账款、应收票据合计金额进一步增加。
随着航天能源业务规模的扩大，如果应收账款、应收票据金额仍保持较高水平，将给航天能源带来一定的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据金额将占用航天能源的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来航天能源主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给航天能源业绩和生产经营造成不利影响。
（3）技术替代风险
随着我国以及全球油气勘探不断取得新的进展，国内“三桶油“及海外油气客户将根据井口特点及地层地质特点，对油气设备产品的技术指标、产品性能提出新的要求。未来，若航天能源产品研发未能根据客户需求及行业发展趋势进行针对性改进升级，则可能出现航天能源主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代、下游客户减少向航天能源采购，进而导致航天能源经营业绩下滑。
（4）毛利率下滑风险
报告期内，航天能源综合毛利率分别为43.93%、54.68%和57.61%，整体呈现稳步上升趋势。但一方面，航天能源产品销售结构受到下游客户需求的影响，可能存在对单价相对较低的产品需求增大的情形；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天能源现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天能源存在综合毛利率下滑的风险。因此，若航天能源不能持续保持产品更新换代速度，不能持续推出适配客户需求的高附加值产品，航天能源的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（5）产品销量及单价波动风险
航天能源属于油气设备制造行业，相关产品种类众多，且产品定制化特征明显，不同产品的销量和单价与行业竞争格局、产品生命周期、下游客户实际需求密切相关。若行业发展过程中出现市场供应结构变化、原材料价格波动、技术进步、客户需求变动等情况，则航天能源不同产品的销量和价格也将会相应出现波动，进而会对业绩产生一定影响。
2、航天模塑经营风险
（1）客户相对集中的风险
航天模塑的主要客户包括一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车等多家国内主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。报告期内，航天模塑向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为79.49%、78.21%和
77.74%，占比较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配套零部件供应商一般不会轻易更换。报告期内，航天模塑与主要客户的合作关系较为稳定。未来，如果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因航天模塑的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对航天模塑的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
航天模塑主要原材料为塑料粒子，报告期内，航天模塑直接材料成本占营业成本比重较高，对毛利率的影响较大。航天模塑主要原材料中塑料粒子等石化衍生品的价格受
石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致航天模塑产品成本出现波动，进而影响航天模塑的盈利能力。
（3）资产负债率较高，偿债风险较大
航天模塑所处行业系典型的资本密集行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。报告期各期末，航天模塑资产负债率分别为89.62%、85.58%和82.40%，流动比率分别为
0.70、0.77和0.74，速动比率分别为0.54、0.58和0.59，尽管航天模塑的偿债能力逐步提升，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使航天模塑面临一定的偿债风险，也限制了航天模塑进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果航天模塑不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致航天模塑正常运营面临较大的资金压力，进而对航天模塑生产经营产生不利影响。
（4）应收款项金额较大、占比较高的风险
报告期各期末，航天模塑应收账款、应收票据、应收款项融资合计金额较大，分别为169,895.73万元、150,138.42万元、168,267.15万元，占资产总额的比例分别为33.84%、
31.76%、35.88%，占比较高。
我国的汽车零部件企业数量众多，行业市场集中度偏低，竞争较为激烈， 随着航天模塑业务规模的扩大，如果上述金额仍保持较高水平，将给航天模塑带来一定的风险。一方面，较高的应收账款、应收票据及应收款项融资将占用航天模塑的营运资金，降低资金使用效率；另一方面，如果未来主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，如应收账款回收周期延长甚至发生坏账等情况，将会给航天模塑业绩和生产经营造成不利影响。
（5）毛利率下滑的风险
报告期内，航天模塑综合毛利率分别为 13.19%、15.84%和16.92%，整体呈现稳步提升趋势。但一方面，受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制影响，航天模塑现有产品销售价格存在下降的风险；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，航天模塑现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致航天模塑存在综合毛利率下滑的风险。因此，若航天模塑不能持续保持与整车厂商同步开发的技术实力，不能持续推出适配客户新车型的高单价配套产品，或不能持续有效实施采购价格年降政策，航天模塑的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（四）安全风险
航天能源的油气井用爆破器材、军用爆破器材以及相关产品存在固有的危险性，在采购、生产、储存、销售、运输等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因此，安全生产对航天能源具有特殊重要的意义。航天能源在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。但若未来因突发安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将给航天能源的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（五）安全生产、环境保护的风险
标的公司不属于“重污染”行业，但随着监管政策趋严以及业务规模的扩张，标的公司面临的安全与环保压力也在不断增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全、环保事故风险。标的公司在生产过程中产生的废气、废水等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全、环保事故，标的公司将面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，航天能源、航天模塑将成为上市公司全资子公司，公司的资产体量和业务规模都将提升，公司业务范围将扩展到油气装备和汽车零部件领域。公司与航天能源、航天模塑需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对航天能源、航天模塑的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
（七）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，对产品研发要求较高，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（八）疫情影响业绩实现的风险
2022年3-4月，受长春地区疫情影响，航天模塑的当地客户一汽大众、一汽奥迪、一汽红旗等生产销售下降，导致长春华涛3-4月的实际收入低于预期，2022年5月起，长春华涛的生产经营逐步恢复正常。2022年4-5月，受上海地区疫情影响，航天模塑昆山分公司的当地客户上汽大众、奇瑞汽车等生产销售下滑，导致昆山分公司2022年4-5月实际收入低于预期，2022年6月起，昆山分公司的生产经营逐步恢复正常。尽管在收益法评估中确定相关参数时已充分考虑疫情影响，但未来若新冠疫情再次阶段性爆发蔓延或防控措施趋严，可能会对标的公司的正常生产经营造成不利影响，进而影响标的公司的业绩实现情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所批准及中国证监会同意注册，且批准及同意注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）航天能源可比公司财务数据可比性及参考性受限的风险
航天能源主要从事油气井用射孔器材与完井工具的研发、生产与销售，其产品主要应用于油气开采环节。
可比公司选择上，考虑到行业属性及产品细分应用领域，公司选择迪威尔和道森股份作为航天能源部分可比公司，上述两家公司虽与航天能源同属于油气设备制造行业，产品均用于油气开采环节，但其生产的产品与航天能源存在一定差异；同时，由于目前A股上市公司中尚无以油气井用爆破器材生产为主营业务的公司，因此选择同属于民用爆炸物生产的南岭民爆和雅化集团作为部分可比公司，但南岭民爆与雅化集团在细分产品应用领域和主要客户供应商群体等方面与航天能源存在一定差异；此外，考虑到航天能源存在部分军品业务，故选择主营业务为军用爆破器材的新余国科作为可比公司之一，但航天能源与新余国科在军品业务收入占比上同样存在一定差异。
上述迪威尔、道森股份、南岭民爆、雅化集团和新余国科虽作为航天能源可比公司，具有一定可比性，但鉴于航天能源与上述可比公司仍存在一定差异，可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、推进航天事业发展和军工能力建设，落实国家战略
“十三五”以来，国家对国防军工、航空航天领域重视程度不断提升，强调力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。“十四五”规划亦提出，要促进军事建设布局与区域经济发展布局有机结合，更好服务国家安全发展战略需要。深化军民科技协同创新，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。本次交易系航天科技集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。
2、落实国有企业全面深化改革精神
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要的国企改革文件，鼓励国有企业积极提高国有资本流动性。国资委积极引导央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化、企业股份制改造和生产经营类院所转制，促进产业和企业升级发展。本次交易有利于提高航天科技集团资产证券化率，做强做大国有资本，进一步深化国有企业改革。
3、航天七院打造产业发展上市平台的需要
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。
航天七院隶属航天科技集团，自成立以来致力于建成世界一流航天装备制造公司，成为具有独特优势的防务技术及产品创新发展引领者和具有航天特色民用产品与服务
的提供商。为加快实现战略目标和发展规划，航天七院迫切需要将旗下优质资产注入上市公司，打造产业发展上市平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块的资源整合和能力布局，借力资本市场为航天七院军民品业务发展提供充足及时的资金支持，促进军品主业和优质民品产业做大做强，充分实现高质量发展。
4、上市公司提高盈利能力和产业转型升级的需要
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。公司迫切需要通过并购重组等方式改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级，从而实现可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台
公司拟通过本次交易实现收购实际控制人航天科技集团旗下航天七院制造产业板块的优质成熟资产。一方面，本次交易有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调整，利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推动标的公司军品民品业务快速发展；另一方面，本次交易有利于上市公司依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台。
2、助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力
本次交易的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和丰富的技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力
及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务领域、产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争力将显著增强。
3、提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。本次交易的两家标的公司航天能源与航天模塑在各自细分行业中位居前列，报告期内营业收入规模及盈利能力逐年提升。通过本次交易，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进军油气设备和汽车零部件业务领域，资产体量、业绩规模均将显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。
4、提升军工资产证券化率，加强军工能力建设
航天科技集团作为我国航天科技工业的主导力量，肩负着维护国家战略安全、牵引国家科技进步、推动经济创新发展的神圣使命，而本次交易将在更高层次、更广范围、更深程度上推进航天科技集团军民品业务的深度融合发展。在提升航天科技集团军工资产证券化率的基础上，本次交易将利用上市平台有效整合航天科技集团下属航天七院制造产业板块的优质成熟资产，一方面可提高标的公司的市场化运作水平、发挥上市平台融资功能为军工建设任务提供资金保障，另一方面有助于上市公司加强军工能力建设、实现业务转型升级和跨越式发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得深交所批准；
2、中国证监会核准或注册本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估及交易作价情况
天健兴业以2021年12月31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第0651号、天兴评报字（2022）第0650号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| 航天能源 | 47,834.85 | 220,503.95 | 增值 | 360.97% | 100% | 220,503.95 |
| 航天模塑 | 34,983.17 | 109,831.05 | 增值 | 213.95% | 100% | 109,831.05 |
| 合计 | 82,818.02 | 330,335.00 | 增值 | 298.87% | 100% | 330,335.00 |
注：以上数据已经审计，其中航天模塑的净资产账面值为母公司口径
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220,503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109,831.05万元，标的资产交易价格合计为 330,335.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2022年8月31日为加期评估基准日，对航天能源100%股权及航天模塑100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源100%股权加期评估值为222,867.84万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加2,363.89万元，未出现评估减值的情况；航天模塑100%股份加期评估值为123,557.04万元，较以2021年12月31日作为评估基准日的评估值增加13,725.99万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，航天能源100%股权及
航天模塑100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2021年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为330,335.00万元。
四、本次交易的方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。
上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
| 交易对方 | 在标的公司持股比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 航天能源 | |||
| 川南火工 | 50.40% | 111,133.99 | 155,868,149 |
| 航投控股 | 22.62% | 49,877.99 | 69,955,110 |
| 四川航天集团 | 17.38% | 38,323.59 | 53,749,770 |
| 泸州同心圆 | 9.60% | 21,168.38 | 29,689,171 |
| 小计 | 航天能源100%股权 | 220,503.95 | 309,262,200 |
| 航天模塑 | |||
| 四川航天集团 | 43.4504% | 47,722.08 | 66,931,381 |
| 燎原科技 | 23.6924% | 26,021.63 | 36,495,974 |
| 焦兴涛 | 11.9048% | 13,075.13 | 18,338,183 |
| 曹振华 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 焦建 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 焦勃 | 4.2857% | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 张继才 | 1.6667% | 1,830.52 | 2,567,345 |
| 曹建 | 0.7143% | 784.51 | 1,100,291 |
| 交易对方 | 在标的公司持股比例 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 陈延民 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 许斌 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 何丽 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 刘建华 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 曹振芳 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 韩刚 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 邓毅学 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 郭红军 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 张政 | 0.4762% | 523.01 | 733,527 |
| 曹振霞 | 0.3167% | 347.80 | 487,795 |
| 纪建波 | 0.2857% | 313.80 | 440,116 |
| 隋贵彬 | 0.0952% | 104.60 | 146,705 |
| 戚明选 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 苏同光 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 荣健 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 胡巩基 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 袁曲 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 张惠武 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 张涌 | 0.0714% | 78.45 | 110,029 |
| 焦建伟 | 0.0643% | 70.61 | 99,026 |
| 乐旭辉 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 李霞 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 李守富 | 0.0476% | 52.30 | 73,352 |
| 李风麟 | 0.0238% | 26.15 | 36,676 |
| 小计 | 航天模塑100%股份 | 109,831.05 | 154,040,732 |
| 合计 | 330,335.00 | 463,302,932 | |
注：本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。上市公司向各交易对方支付的交易对价累计数与合计数存在差异，系四舍五入所致。
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会同意注册的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额不超过210,000万元。航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10,000万元（含本数）。航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、盈利承诺及业绩补偿
（一）盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人签订了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方对航天能源、航天模塑未来相关年度的净利润进行承诺。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕，业绩承诺方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天能源在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于17,618.10万元、20,448.64万元、22,599.49万元。四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人承诺，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕，航天模塑在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于7,125.16万元、9,638.14万元、10,605.15万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》，确定标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。
如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额以本次转让中业绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标的资产的交易作价-业绩承诺方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
各业绩承诺方对其应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。当年各业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（二）减值测试安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项的规定，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/标的资产交易作价＞交易对方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/通过本次转让认购的上市公司股份总数，则交易对方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份总数。
交易对方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》对通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股外不得委托他人管理，但按照《业绩承诺补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外。此外，交易对方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，不得将本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》主要内容/（四）业绩补偿计算及实施”。
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及《业绩承诺补偿协议》中的相关规定和要求披露和出具《专项审核意见》和《减值测试报告》。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为航天能源100%股权、航天模塑100%股份。根据标的资产及上市公司2021年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 航天能源100%的股权 | 74,564.50 | 41,904.46 | 47,834.85 |
| 航天模塑100%的股份 | 472,653.86 | 401,321.13 | 53,891.09 |
| 标的资产合计 | 547,218.36 | 443,225.59 | 101,725.94 |
| 标的资产交易金额 | 330,335.00 | - | 330,335.00 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 547,218.36 | 443,225.59 | 330,335.00 |
| 上市公司 | 82,702.53 | 15,309.43 | 64,799.38 |
| 财务指标占比 | 661.67% | 2895.12% | 509.78% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会核准或注册方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为航天科技集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
（一）航天能源
1、航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
（1）航天能源不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，原则上不支持下列行业企业申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天能源属于“专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申
报上市的行业。
（2）航天能源所属行业属于国家鼓励类行业
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”列为“鼓励类”行业。综上，航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。
2、航天能源符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定
（1）航天能源自身的创新、创造、创意特征
航天能源立足航天科技、面向能源装备，围绕油气工程领域技术密集度高的上游完井产业链开发射孔器材和高端完井装备，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。
在射孔器材领域，航天能源开发出油气井夹层枪隔板传爆技术、多级负压射孔测试联作技术、超高温超高压射孔技术、自清洁聚能射孔技术、外置式复合射孔技术、定方位射孔技术、低碎屑全通径射孔等技术，对行业技术发展起到了引领作用；特别是围绕页岩气（油）勘探开发所需关键装备的“卡脖子”难题，完成了系列化、标准化、模块化产品的研制和工业化应用，填补了国内分簇技术的空白。同时，航天能源研制的超级射孔弹、无碎屑射孔弹、等孔径自清洁射孔弹技术为我国海洋油气资源开发解决了关键技术难题，显著提升了油气采收率，提高了安全作业水平。
在完井装备领域，航天能源先后突破弧面金属密封、超高温超高压密封、非弹性密封、抗强腐蚀等多项关键技术，研究成果打破了国际垄断，已形成多个系列化产品，是我国完井工具领域API证书齐备、认证等级高的企业之一，为我国深海油气资源开发提供了关键装备支撑。
航天能源核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
（2）航天能源具有成长性
近年来，随着国家能源局大力强调石油企业要落实增储上产主体责任，不折不扣完
成2019-2025七年行动方案工作要求，国内油气企业都形成了未来七年的战略行动计划，如中石油《2019-2025年国内勘探与生产加快发展规划方案》、中海油《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》，明确要提高原油天然气储量，以及要把原油、天然气的对外依存度保持在一个合理范围。为此，国内油气企业将进一步加大石油天然气的勘探开发资本支出，油气行业将迎来长景气周期。根据相关测算，在将对外依存度降至60%左右的假设下，我国油服市场规模有望从目前4,000亿元升至6,000-7,000亿元，油服市场有望扩大50%-100%
航天能源主要产品为（非）常规油气开采中的射孔器材、机电控制类产品和完井装备，伴随着油气行业固定投资的持续增加，下游油服市场规模有望持续增长。2021年度，航天能源主营业务收入41,804.41万元，较2020年度增长15.36%，航天能源主营业务具有成长性。
航天能源主营业务拥有较大的市场潜力，其主要产品能够满足客户对（非）常规油气开采的需求，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。
综上，航天能源通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，先后实现了页岩气（油）分簇射孔器材及国内海洋油田射孔器材、高端完井装备国产化。且航天能源致力于非常规油气开采技术的研发，抢抓未来机遇，符合行业发展趋势。其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内油气设备行业享有较高的知名度、市场地位和客户认可度。航天能源凭借深厚的技术优势、完整的产业集成优势、客户与品牌知名度优势和国有股东资源整合优势，经营情况稳健良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
（二）航天模塑
1、航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
（1）航天模塑不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定，原则上不支持下列行业企业申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自
动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，航天模塑属于“汽车制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）航天模塑所属行业属于国家鼓励类行业
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，汽车行业是我国产业结构的重要组成部分，要“形成中国品牌核心零部件的自主供应能力”；《汽车产业中长期发展规划八项重点工程实施方案》明确指出，“到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”；同时，“汽车轻量化材料应用”被国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）列入“鼓励类”。综上，航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。
2、航天模塑符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定
（1）航天模塑自身的创新、创造、创意特征
航天模塑具备成熟的工艺技术及同步研发和创新能力。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权463项，其中发明专利35项。航天模塑掌握软质内饰与动力总成塑料件生产工艺技术、中大型复杂模具的设计制造、内外饰性能试验扩建与认可、轻量化全塑尾门、塑料前端框架、闭模物理发泡等领域核心技术，并取得对智能座舱领域INS装饰注塑、双嵌膜透光装饰等关键技术的突破，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力。与同行业公司相比，航天模塑凭借多年来对核心技术的不断积累以及对整车设计理念和需求的深刻理解，已经逐步发展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具设计生产同步研发、制造能力的公司。
航天模塑产品系列齐全，覆盖了主要汽车内饰件、外饰件、发动机系统塑料部件，
从而为产品模块化、平台化供货提供了可能。此外，航天模塑还为整车厂商提供一体化的汽车塑料零部件配套服务，极大地提高了航天模塑产品竞争力。经过二十余年持续发展，航天模塑已逐步形成“产品研发-模具设计与制造-零部件制造-总成配套与服务”纵深结合的汽车零部件产品供应链，可显著降低中间环节成本，缩短产品从研发到量产的周期，从而有效控制生产成本，提升航天模塑的市场竞争力。
综上所述，航天模塑核心技术均为自行研发，专利权属清晰，其核心技术符合创新、创造、创意特征。
（2）航天模塑具有成长性
近年来，随着我国汽车工业的稳定发展，我国汽车零部件行业开始进入上升通道。2020年与2021年汽车零部件行业销售收入快速回暖，2020年全年我国汽车零部件行业实现营业收入36,310.65亿元，较上年同期增长1.55%；2021年全年我国汽车零部件行业实现营业收入40,667.65亿元，较上年同期增长12.00%。在全球经济一体化的趋势下，世界各大汽车公司和零部件企业为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，越来越多的整车厂商在全球范围内通过跨国供应商采购模块与零部件。汽车零部件的全球化采购已成为汽车行业发展的必然趋势。随着我国汽车零部件行业整体制造水平和技术水平的不断提升，加之我国在劳动力、工资水平等方面的比较优势，在汽车零部件全球化采购的浪潮下，我国汽车零部件行业面临良好发展机遇。
航天模塑主营业务拥有较大的市场潜力，报告期内营业收入持续增长，主营业务具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。
综上，航天模塑通过持续的技术研发和长期的技术积累，在主营业务上拥有较为深厚的技术底蕴，其核心技术具有创新、创意和创造的特征，在国内汽车零部件行业拥有一定市场地位和客户认可度。凭借深厚的技术与研发优势、完整的产业布局优势、强大的客户资源和品牌优势、纵深结合的产品布局和优秀的运营管理及资源整合能力，航天模塑经营情况稳健良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售。报告期内，受电子客票推广和新冠疫情等因素影响，公司信息防伪材料业务市场需求下降，盈利水平出现较大下滑。
本次交易的两家标的公司为航天七院下属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔器材、高端完井装备和页岩气分簇射孔器材国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强的企业之一。同时，航天能源亦从事军用爆破器材相关业务，为国防军工单位提供质地优良、性能可靠的军用爆破器材产品，助力航天强国和军工能力建设。
航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和技术积累。报告期内，航天模塑依托强大的智能制造能力及主机厂同步开发能力，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案，致力于成为国际一流的汽车部件企业。
本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 81,576.46 | 628,007.21 | 82,702.53 | 629,920.89 |
| 负债总计 | 13,692.68 | 418,580.28 | 14,882.70 | 446,092.11 |
| 所有者权益 | 67,883.79 | 209,426.94 | 67,819.83 | 183,828.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,910.43 | 188,719.43 | 64,799.38 | 166,525.31 |
| 合并利润表项目 | 2022年度1-8月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 10,165.62 | 298,283.27 | 15,309.43 | 458,535.02 |
| 净利润 | 63.96 | 25,454.62 | 507.12 | 30,426.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 111.06 | 22,050.59 | 498.70 | 25,908.70 |
| 主要财务指标 | 2022年8月31日/2022年度1-8月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.33 | 0.02 | 0.39 |
| 毛利率（%） | 34.09 | 21.48 | 42.15 | 20.26 |
| 合并资产负债率（%） | 16.79 | 66.65 | 18.00 | 70.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 12.41 | 0.77 | 16.82 |
本次交易后，上市公司资产规模、归属于母公司所有者的净资产、营业收入规模、净利润、上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率均有效提升，上市公司的综合实力得以增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 乐凯集团 | 62,023,754 | 30.61% | 62,023,754 | 9.31% |
| 四川航天集团 | - | - | 120,681,151 | 18.12% |
| 燎原科技 | - | - | 36,495,974 | 5.48% |
| 川南火工 | - | - | 155,868,149 | 23.41% |
| 航投控股 | - | - | 69,955,110 | 10.50% |
| 泸州同心圆 | - | - | 29,689,171 | 4.46% |
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 焦兴涛 | - | - | 18,338,183 | 2.75% |
| 曹振华 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦建 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦勃 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 张继才 | - | - | 2,567,345 | 0.39% |
| 曹建 | - | - | 1,100,291 | 0.17% |
| 陈延民 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 许斌 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 何丽 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 刘建华 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振芳 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 韩刚 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 邓毅学 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 郭红军 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 张政 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振霞 | - | - | 487,795 | 0.07% |
| 纪建波 | - | - | 440,116 | 0.07% |
| 隋贵彬 | - | - | 146,705 | 0.02% |
| 戚明选 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 苏同光 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 荣健 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 胡巩基 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 袁曲 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张惠武 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张涌 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 焦建伟 | - | - | 99,026 | 0.01% |
| 乐旭辉 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李霞 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李守富 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李风麟 | - | - | 36,676 | 0.01% |
| 其他公众股东 | 140,596,246 | 69.39% | 140,596,246 | 21.11% |
| 合计 | 202,620,000 | 100.00% | 665,922,932 | 100.00% |
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
四川航天集团已经与燎原科技及川南火工签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工将合计直接持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团将拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，将成为上市公司控股股东。最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团。本次交易完成后，上市公司股本总额预计超过4亿元，且社会公众股持股比例高于10%，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签署页）
保定乐凯新材料股份有限公司
2022年 12 月 30 日