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恒宝股份有限公司对外投资管理制度
（2022年12月）
第一章总则第一条为了加强恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”或“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深证证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《恒宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施经营战略，以获取长期收益为目的，以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和共同投资合作项目等。不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司中长期发展规划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。第四条本制度适用公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。公司对外投资由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，应事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的决策机构或决策者为股东大会、董事会、董事长。
第六条公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本制度规定权限履行审批程序：
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（一）凡达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）凡达到下列标准之一的对外投资事项（公司受赠现金资产除外），应当由
董事会审议后提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
公司发生的交易仅达到第六条第（二）项第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易事项根据《上市规则》规定应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。
（三）在董事会闭会期间，未达本制度规定应提交公司董事会、股东大会审议标
准的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批决定。
第七条公司对外投资项目涉及关联交易、信息披露等事项，还应当由负责公司信息披露的部门按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《信息披露内部管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的程序、报告和披露程序。
第三章对外投资的可行性研究、评估与管理
第八条投资评审小组对投资项目进行考察、调研，初步评估分析论证项目价值、投资合理性、必要性，提出对外投资建议，发表初审意见。
第九条投资评审小组初审通过后，由公司相关部门或委托具有相应资质的中介机构对拟投资项目进行尽职调查，编制可行性研究报告，对拟投资项目的目标、规模、投资方式、投资风险与收益等作出评价。
第十条公司应根据相关规定和实际需要，向对外投资项目（被投资企业）推荐、派驻董事、监事、总经理、财务总监或其他高级管理人员（合称“派出人员”），对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
第十一条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十二条派出人员应接受公司下达的考核指标，并向公司提交述职报告，接受公司的检查。公司应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予派出人员相应的奖励或处罚。
第十三条公司派出人员应定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告。
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第四章对外投资的财务管理及审计第十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，建立明细账簿。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十五条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第十六条公司在每年度末对对外投资进行全面检查。公司审计监察部门应对纳入公司合并报表范围的被投资企业（以下亦称“子公司”）进行专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。第十七条公司对外投资的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第十八条子公司应向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五章对外投资的转让和收回
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该对外投资项目（被投资企业）经营期满且被投
资企业股东会决议不再延期的；
（二）由于经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使被投资企业无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）对外投资项目（被投资企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）对外投资项目（被投资企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
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资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十二条在处置对外投资之前，公司财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的直接、间接的经济及其他后果，必要时可以委托具备相应资质的机构进行审计或者评估，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的信息披露第二十三条公司对外投资应严格按照《上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。第二十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者合伙企业等，按照《公司法》和《合作企业法》等有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第二十五条子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十六条公司与子公司发生的或者子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本办法与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第二十九条本制度自公司董事会批准之日起实施。