天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司实际经营发展的需要，对2023年度日常关联交易进行了合理的预计，预计2023年公司及控股子公司拟与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其控股子公司发生总金额不超过人民币536,000.00万元（不含税）的日常关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月30日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会发表了审核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。该议案尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（不含税） | 截至披露日已发生金额 | 上年(2022年)发生金额 (不含税) |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 | 电池级氢氧化锂、碳酸锂等 | 市场公允价 | 536,000.00 | 不适用 | 544,025.29 |
注：因宁德时代控股子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，宁德时代及其控制下的子公司在本核查意见中统一简称为“宁德时代及其子公司”。
（四）2022年日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年已发生金额(不含税) | 2022年预计金额(不含税) | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 | 电池级氢氧化锂等 | 544,025.29 | 560,000.00 | 33.77% | 2.85% | 2022年预计金额详见公司在巨潮资讯网披露的以下公告:2022年1月6日《关于 2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-003)、2022年6月14日《关于增加 2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-078) |
| 合计 | 544,025.29 | 560,000.00 | -- | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
注： 2022年已发生金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
注册资本：244,047.1007 万人民币类型：深圳证券交易所创业板上市公司成立日期：2011年 12 月 16 日法定代表人：曾毓群注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
简要财务数据如下：
单位：亿元
| 期间 | 总资产 | 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 2022年前三季度 | 5,419.41 | 1,497.14 | 2,103.40 | 159.31 |
以上为在国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网站查询所得到的公开信息和数据。
（二）关联关系
宁德时代与公司共同设立天宜锂业，截至本核查意见披露日，宁德时代持有天宜锂业25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，宁德时代及其子公司为公司关联人。
（三）关联方履约能力
公司认为宁德时代为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为向关联方出售商品，根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事经审阅，认为：我们已于会前获得并审阅了公司关于2023年度关联交易预计事项的相关材料，经沟通了解详细情况，我们认为公司及控股子公司拟与关联方发生的2023年度日常关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交至公司第六届董事会第二次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，定价政策
遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议此议案时，公司审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（三）监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，遵照公开、公平、公正原则，预计与关联方发生的交易有利于公司主营业务的开展，不存在损害公司及广大股东利益的情形，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2023年度日常关联交易预计情况事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，天风证券对天华超净2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司
2022年 12月 30日