云南旅游股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为进一步加强云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方与关联交易第三条 关联人公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第三条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本制度第三条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
第四条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.签订许可协议；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资等）；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.存贷款业务；
16.与关联人共同投资；
17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
18.中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序第五条 关联交易决策应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。第七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第九条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十一条 关联交易决策权限
（一）股东大会决策权限：
1.公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%以上的交易；
2.为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数额大小；
3.出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
（二）董事会决策权限：
1.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
2.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
（三）总经理决策权限：
1.公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
2.公司与关联自然人发生的成交金额未达到30万元的交易。
第十二条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财，与关联人共同投资，以及与关联人进行本制度第四条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项等，应当按照《上市规则》的相关规定履行审议程序及披露义务。第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章 关联交易的信息披露 第十七条 公司披露关联交易，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生品关联交易，不论数额大小，应当及时披露。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向证
券交易所报告并公告。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 附则
第二十二条 本制度自股东大会审议通过后即生效实施，2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《关联交易决策制度》同时废止。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
2022年12月30日