云南旅游股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，
负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第八条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第九条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司财务内控中心报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第三章 控股子公司的设立
第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，须根据《公司章程》及《投资管理制度》履行相应决策程序后实施。
第四章 控股子公司的治理结构
第十四条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十五条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法成立股东会 、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十六条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对控股子公司的治理管控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司根据《云南旅游股份有限公司领导人员管理规定》履行相应程序后推荐。第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司财务内控中心和公司行政人力中心。由公司财务内控中心和公司行政人力中心审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十八条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过总经理办公会对控股子公司行使股东职权，若审议控股子公司事项超过公司总经理办公会权限时，还需提报公司董事会或股东大会审议批准。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或总经理汇报。第十九条 公司推荐董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。
第二十条 公司推荐的董事应依法维护国有产权和公司的合法权益，对公司负责，并按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1.公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通
知后，将会议议题及时交公司财务内控中心和公司行政人力中心。
2.在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3.在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或总经理汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司行政人力中心和财务内控中心处备案。
第二十一条 控股子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定。公司推荐监事原则上应占控股子公司监事会成员三分之一以上。
第二十二条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第二十三条 公司推荐的监事应依法维护国有产权和公司的合法权益，对公司负责，并按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十四条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须报公司行政人力中心、财务内控中心备案。
第二十五条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理与奖惩
第二十六条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十七条 公司战略市场中心主要负责对控股子公司发展规划、投资等方面进行监督管理。
第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务内控中心对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理；协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织实施。公司审计部应定期或不定期对控股子公司的财务状况进行监督与核查。
第三十条 公司行政人力中心主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理。
第三十一条 公司运营管理中心主要负责与控股子公司的联系与协调，负责对其经营计划的上报和执行进行监督管理，并依据《云南旅游股份有限公司二级企业及企业负责人经营业绩考核办法》对控股子公司进行业绩考核工作。
第三十二条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 控股子公司的资产管理
第三十三条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和《公司章程》《重要财务决策规则》《担保管理制度》等规定履行相应决策程序后执行。
第三十四条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第三十五条 依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限。
第七章 控股子公司的人力资源管理
第三十六条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，
控股子公司董事、监事的报酬由控股子公司的股东会决定。第三十七条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。第三十八条 控股子公司可根据自身业务需要制订招聘计划，履行报批程序后实施招聘。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的信息披露第三十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第四十条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作；控股子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露报告工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。第四十一条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。第四十二条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九章 附则第四十三条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会通过之日起实施，2007年9月27日公司第三届董事会第二次会议审议通过的《公司控股子公司管理制度》同时废止。
第四十五条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
2022年12月30日