云南旅游股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则第一条 为加强云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及所属全子及控制企业。第三条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。具体如下：
（一）建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实；
（三）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
（四）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（五）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；
（六）防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现和纠正错误与舞弊；
（七）提高公司经营效率和效果；
（八）遵守法律法规及其他相关规定。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和经济事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险经营环节。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七条 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第二章 内部环境控制
第八条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的要求，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权
利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责。经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。第九条 内部控制的职责和权限：
（一）董事会：内部审计和监督工作的最高管理机构，负责报告的最终审批。
（二）监事会：对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（三）董事会审计委员会：负责审查公司内部控制制度的建立与完善，监督内部控制制度的有效实施和内部控制自我评价情况，对内部控制检查工作进行指导与监督。
（四）审计部：是内部审计与监督工作的具体实施部门，负责公司及所属企业内部审计与监督的具体工作，独立行使审计监督职权。对所属企业的审计机构进行业务指导和监督。
（五）经营层：负责组织领导公司内部控制的日常运行，落实和推进内控制度的相关规定，检查公司各中心/部门、各子（分）公司制定、实施、完善各自专业系统的风险管理和内控制度的情况。
（六）公司各中心/部门：具体负责制定、实施、完善本中心/部门范围内的风险管理和内控制度，并配合完成对公司各子（分）公司风险管理和内部控制情况的检查。
（七）公司各子（分）公司：具体负责制定、实施、完善本单位的风险管理和内控制度。
第十条 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置中心/部门，明确职责权限，将权利与责任落实到各中心/部门。公司通过召开会议、下发文件及相关的宣传形式，使全体员工掌握职能设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十一条 公司须不断加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应按照公司内部
审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，应当及时向分管领导、审计委员会、监事会报告。第十二条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。
第十三条 公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。第十四条 公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。第十五条 公司应加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第十六条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十七条 公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第十八条 公司识别内部风险，关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第十九条 公司识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十一条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，并结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第二十二条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第四章 控制活动
第二十三条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十四条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十五条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权，特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。第二十六条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，应当具备从事会计工作所需要的专业能力。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。第二十七条 财产保护控制要求公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司应严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第二十八条 预算控制要求公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第二十九条 运营分析控制要求公司经营层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十一条 公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十二条 公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人
员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第一节 对所属企业的内部控制第三十三条 公司对所属企业的管理控制，包括下列控制活动：
（一）建立对各所属企业的控制制度，明确向所属企业委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各所属企业建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各所属企业建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求所属企业及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各所属企业的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各所属企业的绩效考核制度。
第三十四条 公司的所属企业同时控股其他公司的，所属企业应逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第三十五条 公司关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第三十六条 公司股东大会、董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关规定，行使对关联交易事项的审批权限，执行关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第三十七条 公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属所属企业在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第四十四条 按照《重要财务决策规则》的要求，公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四十五条 公司股东大会、董事会按照《公司章程》、《重要财务决策规则》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十六条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四十七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第四十八条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十九条 公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第五十条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五十三条 所属企业办理担保业务，需经分管领导审核，董事会批准后，上报股份公司。经股份公司董事会或股东会（股东大会）批复同意后方能订立（反）担保合同，并及时通知股份公司履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第五十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第五十五条 公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第五十七条 公司严格执行募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第五十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。职能中心/部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务内控中心门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第五十九条 公司审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第六十条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第六十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第六十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。第六十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制第六十四条 按照公司《投资管理制度》的规定，公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第六十五条 按公司《投资管理制度》的要求，明确股东大会、董事会和经理层对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第六十六条 公司战略市场中心负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目异常，应及时向公司董事会报告。第六十七条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第六十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第六十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第七十条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各职能中心/部门及所属企业的负责人为重大信息
报告责任人。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第七十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，职能中心/部门（包括公司所属企业）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十二条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。第七十三条 公司应规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。第七十四条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第七十五条 公司、控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七节 经营管理的内部控制
第七十六条 公司按照现代企业制度要求，建立高效的内部组织结构和完善的经营管理制度，形成权责明确、管理科学的一系列经营管理制度和监督机制。
第七十七条 公司根据企业生存和发展的要求，制定中长期发展规划及经营方针、经营目标，并按照中长期发展规划目标及要求，结合内外环境变化，分解、制定短期年度经营计划，实现经营管理的目标化和制度化。
第七十八条 公司按照法人治理结构，设立相应的管理中心/部门，制定内部监管办法，对分、子公司实行经营计划管理和执行过程监管控制，并对经营目标、经营计划贯彻和执行情况进行考核。
第七十九条 公司建立健全全面预算管理制度，对所有中心/部门、所属企业及其所有经营业务实行全面预算控制。
第八节 资金管理的内部控制
第八十条 公司加强资金的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的原则，由公司“统一计划、统一调度、统一借贷”资金，以确保资金安全，注重资金使用效益。
第八十一条 公司按照资金管理相关制度，明确资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项。
第八十二条 公司财务内控中心负责资金筹措，统一管理公司资金，编制资金收支计划，并按规定的程序办理资金结算。
第九节 印鉴管理的内部控制
第八十三条 公司加强印鉴的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的原则，由公司相关中心/部门负责保管公司印章、公司法人私章、董事会印章、监事会印章及财务印章，以确保资金安全，注重资金使用效益。
第八十四条 公司制定印鉴管理制度，明确规定印鉴使用的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理印鉴使用的职责范围和工作要求等事项。
第十节 会计的内部控制
第八十五条 公司根据《会计法》、《会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法规及规章制度制定会计核算制度、财务管理制度和会计岗位工作制度，作为财务管理和会计核算工作的依据。
第八十六条 公司设置财务内控中心，财务内控中心是公司财务活动的具体承担者，对公司财务核算工作负有组织、实施、检查的责任，并定期对所属企业财务内控中心负责人进行会计核算工作方面的考核。
第八十七条 所属企业必须按照业务量的大小以及内控的基本要求配备必要的财务人员，财务人员应当具务从事会计工作所需要的专业能力，财务内控中心或部门负责人的任职资格必须符合国家及公司的相关规定。财务内控中心或部门岗位设置遵循“不相容职务”相分离的原则。
第八十八条 公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位财务内控中心或部门负责人（或会计主管人员）监交；财务内控中心或部门负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交。
第八十九条 公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。
第九十条 公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
第九十一条 公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
第十一节 安全生产的内部控制
第九十二条 公司按照《中华人民共和国安全生产法》等法规及行业标准，结合公司实际，建立健全公司安全生产管理制度，夯实安全生产管理基础，杜绝各类安全生产事故的发生。
第九十三条 公司建立健全安全生产责任制，形成安全生产管理保证体系和全员参与的安全生产管理系统。
第九十四条 公司定期组织开展安全生产检查活动，极力消除各类安全生产隐患，落实安全生产措施，完善安全生产监管机制。
第九十五条 公司每年与主要负责安全生产的中心/部门签订目标责任书，实行安全生产指标考核和评比。
第五章 信息与沟通
第九十六条 公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第九十七条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报
告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第九十八条 公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，须及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。第九十九条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。第一百条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务报告和会计信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第一百零一条 公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
公司员工有权随时以书信形式、电子邮件、传真或口头等方式向公司董事会或审计部反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题，针对存在的问题建议采取的改进措施，以及对公司内控制度下一步发展方向提出建议。同时，公司将视具体情形，对提供建议的员工予以奖励和鼓励。
第六章 内部监督和披露
第一百零二条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建
立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性予以确定。第一百零三条 公司对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向分管领导、董事会审计委员会、监事会、董事会报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。第一百零四条 公司设立审计部，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议，跟踪整改情况。公司各内部机构或中心/部门、所属企业以及具有重大影响的参股公司应配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第一百零五条 审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告分管领导、董事会审计委员会。董事会审计委员会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所等监管部门并公告。第一百零六条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。内部各中心/部门（含分支机构）、所属企业，积极配合审计部的检查监督，必要时需定期进行自查。第一百零七条 公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第一百零八条 公司董事会根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。内部控制自我评价报告包括下列内容：
（一）对照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。
第一百零九条 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第一百一十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百一十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
第一百一十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司中心/部门（含分支机构）、所属企业的绩效考核重要指标之一，并建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七章 附则
第一百一十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章办理。
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十五条 本制度自批准发布之日起生效；2016年8月18日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《内部控制制度》同时废止。
2022年12月30日