证券代码:002792 证券简称:通宇通讯 公告编号:2022-086
广东通宇通讯股份有限公司关于出售控股子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持
公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为进一步优化广东通宇通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“通宇通讯”)资产结构,推动公司光通信业务长远发展,公司与四川省光为通信有限公司(以下简称“四川光为”或“受让方”)协商达成一致并签署《股权转让协议》,将公司所持全资子公司深圳市光为光通信科技有限公司(以下简称“深圳光为”或“目标公司”)100%股权转让给四川光为。受让方以人民币2.9亿元的价款购买通宇通讯持有的深圳光为100%的股权。
2022年12月30日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的议案》,并与四川省光为通信有限公司签署《股权转让协议》。交易完成后四川光为持有目标公司100%股权,目标公司不再纳入公司合并报表范围。
由于四川光为受让深圳光为股权之前,公司拟通过受让四川光为股权并对四川光为增资的方式获得四川光为25.5882%的股权,并有权向四川光为提名1名董事,四川光为将成为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定,四川光为为公司的关联法人,本次出售全资子公司股权构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已取得独立董事事前认可和独立董事的明确同意意见,此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称:四川省光为通信有限公司统一社会信用代码:91512000MAC690U8X0成立时间:2022年12月14日公司类型:有限责任公司(自然人独资)注册资本:5万元人民币法定代表人:郑礼松注册地址:四川省资阳市雁江区滨河路三贤文化公园望江楼1栋1(F)1-16号经营范围:许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子元器件制造;光电子器件销售;电子元器件批发;电子元器件零售;软件开发;软件销售;通信设备销售;通信设备制造;货物进出口;技术进出口;住房租赁;非居住房地产租赁;光通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:郑礼松持有四川省光为通信有限公司100%股权。其他说明:四川光为实际控制人为郑礼松。截至本公告日,四川光为与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,其业务经营正常,财务和资信情况良好,不属于失信被执行人。公司拟与由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资阳临港产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)和深圳市合光共为科技合伙企业(有限合伙)设立的专项基金签订共同投资协议,对其进行增资,增资后四川光为注册资本增至3.4亿元,具有较强的履约能力。关联关系或其他利益安排情况说明:截至本公告日,四川光为与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排,未持有本公司股份。但公司计划在向四川光为转让深圳光为股权之前,通过受让四川光为股权并对四川光为增资的方式获得四川光为25.5882%的股权,并有权向四川光为提名1名董事,四川光为将成为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定,联营企业构成企业的关联方;根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》的规定,中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则,认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为上市公司的关联人。因此,公司受让四川光为股权并完成对四川光为的增资后,四川光为将成为公司的关联法人,导致公司向四川光为转让深圳光为100%的股权构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
1、公司名称:深圳市光为光通信科技有限公司
2、统一社会信用代码:91440300550329927L
3、成立日期:2010年02月12日
4、法定代表人:陈享郭
5、注册资本:21,000万元人民币
6、注册地址:深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5栋3楼
7、主要业务:一般经营项目是:光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售;通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售;经营进出口业务;房屋租赁(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。
8、截止目前,深圳光为的股权结构为:
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
广东通宇通讯股份有限公司 | 21,000万元 | 100% |
合计 | 21,000万元 | 100% |
9、截止2022年9月30日,深圳光为主要财务指标:
单位:元
项目 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日(经审计) |
资产总额 | 345,072,802.50 | 905,667,047.74 |
负债总额 | 156,244,450.15 | 726,286,346.96 |
应收账款 | 69,355,797.62 | 101,198,123.69 |
净资产 | 188,828,352.35 | 179,380,700.78 |
项目 | 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日(经审计) |
营业收入 | 154,466,303.1 | 177,625,203.15 |
营业利润 | 10,288,117.40 | -1,074,850.77 |
净利润 | 9,447,651.57 | 1,236,560.14 |
经营活动产生的现金流量净额 | -450,141,089.07 | 618,859,111.91 |
10、权属状况说明本次交易标的即公司持有的目标公司100%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、其他事项
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日,深圳光为经营正常,财务和资信情况良好,不属于失信被执行人。截止2022年12月26日,本公司及子公司对深圳光为应付款项为0元,公司及子公司对深圳光为应收款项为6,781万元。深圳光为与公司及子公司的往来款余额主要是公司借款给深圳光为购买办公楼形成。
交易双方确认,深圳光为下属子公司武汉光为通信科技有限公司持有的东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园B地块B1栋1层01厂房号宗地上的不动产不在本次转让及估值范围内。前述不动产由通宇通讯自行处置,处置所得的收入扣除深圳光为或武汉光为支付的费用后全部归通宇通讯所有。深圳光为应协调武汉光为为通宇通讯处置前述不动产提供一切必要协助。前述不动产处置后,深圳光为和武汉光为因购置该不动产而应当支付给通宇通讯的应付往来款项全部一次性抵销,该不动产处置完毕之前,通宇通讯不向深圳光为或武汉光为主张偿还该应付往来款项。本次处置及交易完成后,不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
本次股权转让所得款项主要用于补充公司的流动资金等。
四、股权转让协议的主要内容
(一)本次股权转让
广东通宇通讯股份有限公司拟将其合计持有的目标公司100%的公司股权(对应注册资本人民币21,000万元)转让给四川省光为通信有限公司,受让方以人民币2.9亿元的价款购买通宇通讯持有的深圳光为100%的股权。
本次股权转让完成后,深圳光为股东、注册资本及持股比例如下:
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
四川省光为通信有限公司 | 21,000万元 | 100% |
合计 | 21,000万元 | 100% |
双方确认,深圳光为下属子公司武汉光为通信科技有限公司(简称“武汉光为”)持有的东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园(武汉*中国光谷文化创意产业园)B地块B1栋1层01厂房号宗地上的不动产(上述不动产统称为“武汉光为新厂房”)不在本次转让及估值范围内。前述不动产由通宇通讯自行处置,处置所得的收入扣除深圳光为或武汉光为支付的费用后全部归通宇通讯所有。深圳光为应协调武汉光为为通宇通讯处置前述不动产提供一切必要协助。前述不动产处置后,深圳光为和武汉光为因购置该不动产而应当支付给通宇通讯的应付往来款项全部一次性抵销,该不动产处置完毕之前,通宇通讯不向深圳光为或武汉光为主张偿还该应付往来款项。
(二)交割安排
1、受让方履行协议项下的各项义务,以下述先决条件(以下简称“先决条件”)全部被满足或被豁免为前提:
1)转让方已履行并遵守协议规定的所有应在交割日或之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务;
2)转让方已经签署并向受让方交付其作为一方的股权转让协议;
3)各方已取得关于同意本次股权转让有效的内部和外部批准及授权;
4)自协议签署日起至交割日为止的期间内,转让方在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效,不存在任何虚假、不准确、遗漏或误导。
5)本协议签署后20个工作日内,转让方解除对深圳光为原管理层 【以下简称“管理层”,包括自然人陈享郭,身份证号码(429006196209******);自然人彭德军,
身份证号码(420111196804******);自然人邬俊峰,身份证号码(360402197608******);自然人范尧,身份证号码(429006198201******)】所持全部通宇通讯的股票锁定。6)由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资阳临港产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)和深圳市合光共为科技合伙企业(有限合伙)设立的专项基金已按照《关于四川省光为通信有限公司之投资协议》的相关约定顺利完成向四川光为的第一笔实缴出资。
7)本协议相关事项已向所有必须的政府主管机关(如需)及有权第三方(如适用)进行必要的申报,或取得了必要的许可、同意以及批准,符合国资监管等相关国家政策规定;
2、当协议项下受让方履行交割义务所需满足的先决条件全部满足或被豁免后,转让方应向受让方发出书面通知。受让方应在收到该等书面通知的10个工作日内向转让方发出确认该等先决条件已经满足或被豁免的书面回复,或详细说明其认为先决条件尚未满足之理由的书面回复供转让方发送补充通知。受让方最终书面确认该等先决条件已满足或被豁免之日,或在受让方未按上述期限回复时、上述期限届满之日,为本次股权转让的交割日(以下简称“交割日”)。
3、交割日当日为首期股权转让价款付款日。受让方同意,首期股权转让价款为股权转让价款的50%,即人民币1.45亿元。在交割日,受让方需将首期股权转让价款划出至转让方提供的收款银行账户。
4、于交割日,受让方按照协议约定支付首期股权转让价款后即成为深圳光为的股东并取得标的股权且享有标的股权全部相关的权利及权益。
5、交割日后30日内,转让方应向受让方交接目标公司的各项事宜,包括但不限于调整目标公司治理结构,修订目标公司章程;配合受让方完成工商变更登记;受让方接收目标公司的各项资料、资产,对目标公司进行实质性接管和控制等。
6、各方同意,就本次股权转让所需的工商变更登记事宜应由深圳光为负责办理,各方应予以配合。
7、转让方同意,首次交割日后6个月内,转让方应达成如下条件,方可要求受让方支付第二笔股权转让价款:
1)管理层应当自股票解禁后6个月内通过合适的方式将股票变现,并将所得价
款用于对专项基金的实缴出资,股票变现价值不足4000万元的,由管理层按照各自认缴出资比例补足对专项基金4000万元的实缴出资;
2)转让方与管理层以签订书面协议的方式豁免管理层基于2021年1月12日签署的《股权收购协议》项下的任何业绩补偿义务;同时管理层在该《股权收购协议》中所有与业绩对赌/承诺有关的责任(包括但不限于已经或正在执行的部分)全部免除,转让方对《股权收购协议》项下的业绩对赌不再有任何争议。
3)专项基金已按照《关于四川省光为通信有限公司之投资协议》的相关约定顺利完成向四川光为的第二笔实缴出资。
8、上述条件全部成就或经受让方同意豁免后,受让方应自确认条件成就或豁免条件成就之日起10个工作日内向转让方支付剩余股权转让价款,即人民币1.45亿元。受让方需将剩余股权转让价款划出至转让方提供的收款银行账户。
9、受让方支付剩余股权转让价款后30个工作日内,转让方应向受让方提供就本次股权转让由主管税务机关出具的纳税证明文件原件;或经受让方同意后,提供与原件一致的复印件。
10、本协议约定的任一先决条件未满足或未被受让方豁免,受让方有权不支付任意一期股权转让价款,且不视为受让方违约。
(三)承诺及其他
1、转让方承诺将在交割日后5年内不进行光模块研发和制造,同时转让方和深圳光为正在进行的国内外大中客户的协同公关项目维持不变,争取尽快产生效果,转让方销售光模块在同等条件下将优先选用深圳光为的产品,深圳光为将提供良好的售前售中、售后服务。
2、转让方承诺,未经并购基金书面同意,交割日后3年内不能直接或间接出让四川光为股权或在其之上设置权利负担。
3、转让方保证,在协议签订后至首次交割完成后5年内,尽力确保深圳光为的核心团队成员不会发生重大变化,转让方不干涉公司的正常经营和管理。
4、转让方承诺,深圳光为在交割日以前不存在因安全生产、环境保护、社保公积金缴纳而受到主管部门行政处罚或被采取自律监管措施的风险,亦不存在金额超过200万元的或有负债。
5、受让方进一步承诺及保证,自交割日起至受让方支付完全部股权转让价款日
止,未经转让方书面同意,受让方不实施减资、对外提供担保、将自身资产进行抵、质押等可能降低其支付能力的行为,但受让方为自身合理融资提供的担保/抵、质押行为除外。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价由转让方与受让方在充分考虑了目标公司经营状况、财务指标、发展前景,并参考市场上同类交易定价水平的基础上,经平等、友好协商后共同确定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、为了整合及优化现有资源配置,聚焦公司核心主业,提升上市公司整体竞争力,公司决定出售目标公司100%股权。为保障本次交易的安全性,公司与外部投资人共同对四川光为增资,并由四川光为受让目标公司股权。本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。
2、本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化,交易完成后,深圳光为将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次豁免深圳光为原股东业绩对赌承诺预计影响公司2022年度利润约1,064.74万元,最终数据将以经会计师审计后的审计报告为准。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2022年1月1日至本公告日,公司未曾与四川光为实际发生过关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司本次出售全资子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其对赌业绩补偿,综合考虑了未完成业绩承诺的具体原因、本次交易的估值、股权转让款的支付安排以及本次交易预计实现的效益等因素,本次交易获取的现金有利于推动公司未来战略布局、整合及优化现有资源配置,有利于集中资源推动核心业务的发展。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易是在各方自愿、平等、合法的基础上进行的,定价公允,不存在损害公司和股东权益的情况。公司董事会审议关于出售全资子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其业绩承诺议案的决策程序符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,我们同意本次公司出售全资子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩补偿的事项,本议案将提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
考虑到新冠疫情的影响和市场变化,本次出售子公司股权的关联交易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免业绩补偿义务是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿,可以加强彼此协同,促进共同发展,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形,监事会同意出售深圳光为及解锁深圳光为原股东所持公司股票并豁免其补偿责任人未实现业绩承诺的补偿义务。
十、其他
1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的,承诺人应当及时披露相关信息,上述变更方案应当提交股东大会审议。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、本次交易是否成功实施尚存在不确定性,公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司相关进展公告,注意投资风险。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十一会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
3、《股权转让协议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日