证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-085
广东通宇通讯股份有限公司关于受让四川省光为通信有限公司股权并对其增资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示：
? 广东通宇通讯股份有限公司 （以下简称“通宇通讯”或“公司”）拟向四川省
光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）投资人民币8,695万元，认缴四川光为新增注册资本8,695万元。同时四川光为现有股东郑礼松（持有四川光为100%的股权）同意将其所持四川光为100%的股权（对应注册资本5万元）以人民币1元的价格转让给通宇通讯。该部分注册资本尚未实缴出资，股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。
? 资阳金拓企业管理有限公司（以下简称“资阳金拓”）、资阳苌鸿私募基金管理有限公司（以下简称“苌鸿基金”）、资阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“资阳临港基金”）、资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“资阳重产基金”）和深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳合光共为”）设立专项股权投资基金（以下简称“专项基金”），由北京金拓资本投资有限公司作为基金管理人。
? 专项基金拟出资人民币25,300万元对四川光为增资。增资完成后，四川光为以人民币2.9亿元的价款按照深圳光为2.9亿元的估值以分期付款的形式收购通宇通讯持有的深圳光为100%的股权。
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后，届时
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），四川光为将成为公司的关联法人，因此后续公司向四川光为转让所持深圳光为100%股权的交易将构成关联交易。
? 专项基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案，增资事项尚未履行专项基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为进一步优化公司资产结构，推动光通信业务长远发展，公司拟与由资阳金拓、苌鸿基金、资阳临港基金、资阳重产基金、深圳合光共为设立的专项基金签订共同投资协议。资阳金拓、苌鸿基金、资阳临港基金、资阳重产基金、深圳合光共为拟设立专项基金，与公司通过受让四川光为股权并对其增资从而达到收购深圳光为的目的。
专项基金同意向四川光为增资人民币25,300万元，以认缴四川光为新增注册资本25,300万元；通宇通讯向四川光为投资人民币8,695万元，认缴四川光为新增注册资本8,695万元。与此同时，四川光为现有股东郑礼松（持有四川光为100%的股权）同意将其所持四川光为100%的股权（对应注册资本5万元）以人民币1元的价格转让给通宇通讯。该部分注册资本尚未实缴出资，股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。
（二）履行决策程序的情况
2022年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于受让四川省光为通信有限公司股权并对其增资的议案》，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、专项基金投资方的基本情况
（一）普通合伙人：资阳金拓企业管理有限公司
统一社会信用代码：91512002MA7LCWRY18
成立时间：2022年4月13日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1000万元人民币法定代表人：池淼注册地址：四川省资阳市雁江区建设西路西侧九曲.南桥嘉苑1幢1(F)2-9号经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系或其他利益安排情况说明：资阳金拓与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
（二）普通合伙人：资阳苌鸿私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91512000MA7FTPYU10成立时间：2022年1月18日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1000万元人民币法定代表人：严阳注册地址：四川省资阳市雁江区雁江镇九曲绿岛印象10/11(F)3-(1、2)号经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系或其他利益安排情况说明：苌鸿基金与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
（三）有限合伙人：资阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91512000MABRXKRC6G
成立时间：2022年7月22日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50000万元人民币
执行事务合伙人：资阳空港私募基金管理有限责任公司
注册地址：四川省资阳市雁江区滨河东路三段三贤文化公园弘乐府公园1号商业6号
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系或其他利益安排情况说明：资阳临港基金与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
（四）有限合伙人：资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91512000MA7M19X509
成立时间：2022年4月21日
公司类型：有限合伙企业
注册资本：200200万元人民币
执行事务合伙人：池淼
注册地址：四川省资阳市雁江区幸福大道华西九曲1号北九曲茶室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系或其他利益安排情况说明：资阳重产基金与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
（五）有限合伙人：深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HCMRB96
成立时间：2022年6月14日
公司类型：有限合伙
注册资本：4000万元人民币
执行事务合伙人：彭德军
注册地址：深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1002号百旺信工业园5栋
经营范围：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系或其他利益安排情况说明：深圳合光共为与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。
三、专项基金的基本情况
基金规模：3.43亿元人民币。
基金管理人：北京金拓资本投资有限公司
普通合伙人：资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司
组织形式：有限合伙企业
出资方式：基金所有合伙人均以现金出资
出资额及份额比例：基金合伙协议生效后，根据执行事务合伙人发出的出资通知列明的期限进行缴付。各合伙人的认缴出资额、认缴出资比例具体情况如下：
| 名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 合伙人类型 |
| 资阳金拓 | 0.01亿元 | 0.2915% | 普通合伙人 |
| 苌鸿基金 | 0.01亿元 | 0.2915% | 普通合伙人 |
| 资阳临港基金 | 1.806亿元 | 52.6531% | 有限合伙人 |
| 资阳重产基金 | 1.204亿元 | 35.1020% | 有限合伙人 |
| 深圳合光共为 | 0.4亿元 | 11.6618% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3.43亿元 | 100% | - |
四、增资标的的基本情况
公司名称：四川省光为通信有限公司
统一社会信用代码：91512000MAC690U8X0
成立时间：2022年12月14日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：5万元人民币
法定代表人：郑礼松
注册地址：四川省资阳市雁江区滨河路三贤文化公园望江楼1栋1(F)1-16号
经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电子元器件制造;光电子器件销售;电子元器件批发;电子元器件零售;软件开发;软件销售;通信设备销售;通信设备制造;货物进出口;技术进出口;住房租赁;非居住房地产租赁;光通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联系或其他利益情况说明：四川光为与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员不存在关联系或利益安排，未持有本公司股份。截止目前，四川光为的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 郑礼松 | 5万元 | 100% |
| 合计 | 5万元 | 100% |
增资完成后，四川光为的股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 专项基金 | 25,300万元 | 74.4118% |
| 通宇通讯 | 8,700万元 | 25.5882% |
| 合计 | 34,000万元 | 100% |
五、交易的资金来源和定价政策
1、资金来源：公司自筹资金；
2、定价政策：本次受让四川光为并对其增资，本着平等互利的原则，投资方经友好协商，以现金形式出资。
六、投资协议的主要内容
1、本次投资：专项基金同意根据本协议的约定，向四川光为增资人民币25,300万元，以认缴四川光为新增注册资本25,300万元,通宇通讯向四川光为投资人民币8,695万元，认缴四川光为新增注册资本8,695万元。郑礼松同意将其所持四川光为100%的股权（对应注册资本5万元）以人民币1元的价格转让给通宇通
讯。该部分注册资本尚未实缴出资，股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。
2、工商登记：投资协议签署日后30个工作日内，四川光为应在市场监督管理局办理完毕与本次增资及股权转让有关的登记/备案手续，以使专项基金和通宇通讯列为四川光为在市场监督管理局公示的股东。
3、股权转让限制：自四川光为实际收到专项基金第一笔出资日（“交割日”）起3年内，未经专项基金事先书面同意，通宇通讯不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的四川光为股权或在该等股权之上设置质押等权利负担。
4、公司治理：四川光为董事会应由7名董事组成，董事人选根据下述方式产生：(1)专项基金有权提名6名董事候选人，包括提名1名董事长；(2)通宇通讯有权提名1名董事候选人。董事任期三年，任期届满连选可以连任。
公司不设监事会，设一名监事，由专项基金提名。监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
公司设总经理，由陈享郭等管理层推荐，由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。
5、拖售权：各方同意，四川光为或其控制的主体申请上市公开发行股票获得批准前，任何第三方拟以不低于四川光为最近一年度净利润15倍且不低于本轮增资后四川光为的估值价格购买四川光为的股权情形下，若专项基金决定转让其持有的四川光为的股权，专项基金有权要求所有其他股东以同样的条件共同出售其持有的四川光为的股权。
6、自四川光为取得深圳光为控制权之日起5年内，通宇通讯应作出如下承诺：
（1）不直接或间接从事与目前深圳光为主营业务相同或类似的光模块研发和制造；
（2）不得通过合营、联营、参股等的方式投资除四川光为控制主体外的其他从事光模块研发和制造业务的主体；
（3）截至交割日与深圳光为合作正在进行或拟将进行的国内外大中客户的协同公关项目维持不变；
（4）业务开展过程中涉及采购四川光为控制主体生产的产品品类时，同等条件下优先采购四川光为控制主体生产的相关产品。
七、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司整合及优化现有资源，借助外部专业团队力量促进公司光通信业务的长远发展，提升公司整体竞争力，符合公司实际经营及未来发展的需要。
各投资方对专项基金设立已达成初步共识，但尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会备案，增资事项尚未履行专项基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。
通宇通讯控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与认购专项基金份额，不存在在专项基金任职的情形。本次交易不会导致同业竞争的情况，但由于本次交易完成后，届时根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，四川光为将成为公司的关联法人，因此后续公司向四川光为转让所持深圳光为100%股权的交易将构成关联交易。
八、独立董事意见
公司本次投资综合考虑了公司当前光通信业务发展情况、交易的估值、股权转让及增资的支付安排，本次交易符合公司未来战略及实际经营需要，有利于促进光通信业务的长远发展，促使公司集中资源推动核心业务的发展。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况。公司董事会审议关于本次投资的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意本次投资的事项。
九、监事会意见
本次交易是基于各方良好协商及共同努力经营的意愿，可以加强彼此协同，促进公司光通信业务的发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，监事会同意本次对外投资事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十一会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二二年十二月三十日