深圳市深宝实业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
(一)募集资金及募集资金投资项目的基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文件核准,深圳市深宝实业
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向 8 家特定投资者非公
开发行人民币普通股(A 股)68,977,066 股,每股发行价格为 8.70 元,
募集资金总额 600,100,474.20 元,扣除与发行有关的费用 27,708,332.31
元,公司实际募集资金净额为 572,392,141.89 元。经立信大华会计师事
务所有限公司立信大华验字[2011]177 号《验资报告》验证,以上非公开
发行募集资金已于 2011 年 6 月 23 日全部到位, 该次新增股份已于
2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。
公司募投项目的总投资为 65,910.05 万元,其中使用募集资金投资
57,239.22 万元。公司募投项目整体情况以及本次拟变更的募投项目简况
见下表:
单位:万元
序 项目总投 拟投入募 已投入金
项 目 本次拟变更情况
号 资 集资金 额
茶产业相关项目投 -
一 59,010.05 56,010.05
资
收 购 深 宝 华 城 -
1 6,510.05 6,510.05 6,510.05
48.33%的股权项目
2 茶产业链综合投资 27,000.00 27,000.00 77.71 -
项目
年产 300 吨儿茶素综 取消项目,变更为
3 15,500.00 15,500.00 0.00
合利用项目 对外投资
变更实施主体、调
4 精品茶叶连锁项目 6,000.00 3,000.00 22.08
整投资金额
变更实施主体及
茶及天然植物研发
5 4,000.00 4,000.00 66.51 实施地点,调整投
中心项目
资金额
取消项目,将资金
调味品生产线扩建
二 6,900.00 1,229.17 0.00 变更至茶及天然
项目
植物研发中心
合 计 65,910.05 57,239.22 6,676.35 -
注:已投入金额统计日期截止 2012 年 3 月 31 日。
(二)拟部分变更募集资金的安排
1、拟取消原计划投入“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”募集资金
15,500 万元,用其中 12,500 万元投资建设“精品茶高端品牌投资开发项
目”,用剩余募集资金 3,000 万元与浙江华发茶业有限公司(以下简称“浙
江华发”)设立合资公司(浙江深宝华发茶叶有限公司,暂定名,以工商
核准登记为准),开展茶叶出口贸易。
(1)“精品茶高端品牌投资开发项目”涵盖原“精品茶叶连锁项目”,
项目投资总额为 15,500 万元,其中 12,500 万元由“年产 300 吨儿茶素
综合利用项目”募集资金变更而来,3,000 万元来源于原“精品茶叶连锁
项目”募集资金;项目实施主体为下属全资子公司杭州茗端天品茶叶有
限公司(以下简称“杭州茗端”),募集资金将以公司向杭州茗端增资方
式注入。增资完成后,杭州茗端注册资本金从现在的 2,000 万元增加至
17,500 万元。
(2)用“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”剩余募集资金 3,000 万
元与浙江华发设立合资公司,开展茶叶出口贸易。新公司拟注册资 本
5,800 万元,注册地浙江嵊州,公司以现金出资 3,000 万元,持有新公司
51.72%股权,浙江华发以实物和现金合计 2,800 万元出资,持有新公司
48.28%股权,实物资产金额以评估值确定。
2、拟取消“调味品生产线扩建项目”实施,将原项目募集资金
12,291,660.09 元调整到增加对“茶及天然植物研发中心项目”的投资。
3、拟将“茶及天然植物研发中心项目”实施主体由原来下属全资子
公司婺源县聚芳永茶业有限公司(以下简称“婺源聚芳永”)变更为新注
册成立的下属全资子公司深圳市深宝研发中心有限公司(筹)(暂定名,
以工商核准登记为准,以下简称“研发中心”),实施地点由原来的江西
省婺源县变更为广东省深圳市;同时,在原“茶及天然植物研发中心项
目”投资 4,000 万元的基础上,增加投资资金 1,400 万元至项目总投资
5,400 万元,增加 1,400 万元投资资金中的 12,291,660.09 元由“调味品
生产线扩建项目”募集资金变更而来,剩余资金 1,708,339.91 元由公司
自筹。项目投资资金将以公司向研发中心增资方式注入。增资完成后,
研发中心注册资本金为 5,400 万元。
4、2012 年 4 月 5 日,公司第七届董事会第二十次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
1、年产 300 吨儿茶素综合利用项目
本项目投资总额 15,500 万元,由下属全资子公司婺源聚芳永负责
实 施 , 资 金 全 部 来 源 于 非 公 开 发 行 募 集 资 金 , 其 中 固 定 资 产 投资
10,650.47 万元,流动资金 4,849.53 万元。项目建设完成后一年半达到
满产。满产后,公司将新增销售收入 16,410.26 万元,新增净利润
2,090.77 万元。截止 2012 年 3 月 31 日,本项目尚未有募集资金投入。
2、精品茶叶连锁项目
本项目投资总额为 6,000 万元,由本公司负责实施,其中,3,000
万元资金来源于非公开发行募集资金,3,000 万元资金来源于公司自筹。
总投资中固定资产及门店装修为 2,469.75 万元,流动资金为 3,530.25
万元。项目建设完成后四年达产。达产后,公司将新增营业收入 6,837.61
万元,新增净利润 819.64 万元。截止 2012 年 3 月 31 日,本项目已投入
募集资金 22.08 万元。
3、茶及天然植物研发中心项目
本项目的投资总额为 4,000 万元,由下属全资子公司婺源聚芳永负
责实施,实施地点在江西省婺源县。本项目资金来源于非公开发行募集
资金,其中 2,608.10 万元用于新建实验楼、购买设备等固定资产投入
1,191.90 万元用于新产品研发,200 万元用于培