蓝海华腾章程修正案深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
章程修正案公司现拟将《公司章程》中有关经营范围的内容作相应修订，具体内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币20,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,829.09万元。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调整） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 | 第十三条 公司的经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；新能源汽车租赁服务、（不含融资租赁）、运营管理服务、房屋租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；新能源汽车租赁服务、（不含融资租赁）、运营管理服务、房屋租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） |
| 第十五条 | 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第十八条 | 第十八条 公司设立时的股份总数为3,900万股，全部由各发起人认购。公司各发起人的名称 | 第十九条 公司是由深圳市蓝海华腾技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的 |
| （或姓名）及其持股情况如下： | 股份总数为3,900万股，全部由各发起人认购。公司全体发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下： |
| 第十九条 | 第十九条 公司的股份总数为20,800万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为20,829.09万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 |
| 第二十九条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 |
| 定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 | 第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 | 第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十七条 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 |
| 法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案及调整方案、弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司除获赠现金资产和提供担保外，与关联人发生的金额为1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案及调整方案、弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 |
| 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 个人代为行使。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。 |
| 第四十九条 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 |
| 的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 证明材料。 |
| 第五十三条 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 |
| 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十五条 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行优先股、境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； | 删除（后续条款序号依次相应调整） |
| （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）利润分配政策调整方案； （七）股权激励计划； （八）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | |
| 第八十七条 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 |
| 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百O四条 | 第一百O四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百O四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百O七条 | 第一百O七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案及调整方案、弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 | 第一百O七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案及调整方案、弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 | 第一百一十条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他交易事项的决策权限如下： （一）除第四十一条规定的其他对外担保事项； （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易 | 第一百一十条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他交易事项的决策权限如下： （一）除第四十二条规定的其他对外担保事项，应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的董事2/3以上通过方 |
| 金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十条规定的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （三）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司发生的交易均低于前款规定的标准的，应由董事会审批决定；公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不由股东大会审议，而由董事会审议通过。 （五）根据法律、行政法规、部 | 可作出决议； （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第四十一条规定的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时 |
| 门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的董事2/3以上通过方可作出决议。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 | 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款提交股东大会审议，但仍应按照有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得减免债务等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不由股东大会审议，而由董事会审议通过。 （六）公司下列活动不属于前述规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； |
| | 3、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （七）上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 （八）根据法律、行政法规、部门规章规定其他须董事会审议通过的事项。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 |
| 第一百二十七条 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调整） | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百五十条 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十一条 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
蓝海华腾章程修正案除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2022年12月31日
