深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于公司 2011 年度对外担保及关联方资金占用、变更部
分募集资金投向等事项之专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规
范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深宝实业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就
公司第七届董事会第二十次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2011 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
（一）对外担保情况说明
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情形，不存在为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保的情形。截
至本报告期末，公司对全资子公司的担保总额为 3,242.03 万元，占公司
报告期末净资产的 3.64％，全部为对全资子公司的担保，具体情况如下：
单位： 万元
实际发生日
实际担保 是否履行
担保对象名称 担保额度 期（协议签 担保类型 担保期
金额 完毕
署日）
深圳市深宝华城科技有限 连带责任
3,000.00 2011.12.06 2,000.00 一年 否
公司 担保
深圳市深宝华城科技有限 连带责任
3,000.00 2011.12.14 800.00 一年 否
公司 担保
深圳市深宝华城科技有限 连带责任
2,000.00 2011.01.26 442.03 一年 否
公司 担保
（二）独立意见
1、报告期内公司对外担保的决策及审批程序合法、合理、公允。
2、公司及时履行了对外担保的信息披露义务。
3、公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作
而采取的必然的、理性的措施，符合公司利益，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其关联方非经营
性占用公司资金的情形。大华会计师事务所有限公司出具的《公司控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东
及其关联方占用资金情况。报告期内，公司控股股东及其他与关联方之
间的资金往来属于经营过程中正常形成的关联交易资金往来，交易程序
合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
三、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见
经大华 会计师事务所有 限公司审计，公司 2011 年度净利 润为
6,980,233.57 元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净利
润为-924,842.30 元，加上年初未分配利润 134,399,358.26 元后，本年度母
公司可供股东分配利润为 133,474,515.96 元。
因公司 2009 年度出现亏损，2010 年度和 2011 年度盈利基数较小，
考虑到 2012 年公司实际运营需要，公司董事会决定 2011 年度不进行现金
股利分配，也不进行资本公积金转增股本。该未分配利润用于补充公司
流动资金，支持公司主业发展。
我们认为：根据 2012 年实际运营需要，公司董事会作出的 2011 年度
不向股东分配现金股利，也不进行资本公积金转增股本的方案，将未分
配利润用于补充流动资金，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同
意公司董事会提出的 2011 年度利润分配预案，并将该预案提交公司 2011
年度股东大会审议。
四、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制
定程序及内容符合国家有关法律法规及证券监管部门的要求，公司的内
部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制
重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产
经营的有序进行。公司出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
五、关于公司 2011 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司根据《总部薪酬方案》及《总部绩效管理办法》，结
合 2011 年度公司经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员
薪酬。该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的
规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事及高级管理人员
2011 年度薪酬。
六、关于聘用公司 2012 年审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《公司会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，现就
聘用公司 2012 年审计机构发表独立意见如下：同意聘请大华会计师事务
所有限公司为公司 2012 年度审计机构，负责公司 2012 年财务审计和内
部控制审计工作，并同意将该事项提交公司第七届董事会第二十次会议
审议。
七、关于变更部分募集资金用途的独立意见
我们对《关于变更部分募集资金用途的议案》进行了认真审核，认
为：此次变更部分募投资金用途符合公司发展战略，符合公司业务发展
实际状况，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全
体股东利益，募投项目的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
本次变更部分募集资金，保荐机构东莞证券有限责任公司、国泰君安证
券股份有限公司出具了《关于深圳市深宝实业股份有限公司变更部分募
集资金投资项目的专项核查意见》，符合有关法律法规的规定，议案的审
议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大
会审议。
深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会独立董事
杜文君 邓梅希 徐壮城
二〇一二年四月五日
