安信证券股份有限公司
关于君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二二年十二月
声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
（一）发行人概况 ...... 3
（二）主营业务情况 ...... 3
（三）核心技术及研发水平 ...... 5
（四）主要经营和财务数据及指标 ...... 7
（五）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、本次发行概况 ...... 19
（一）发行股票类型及面值 ...... 19
（二）发行数量 ...... 19
（三）发行价格 ...... 19
（四）发行对象及认购方式 ...... 20
（五）募集资金和发行费用 ...... 20
（六）发行股份的锁定期 ...... 20
（七）上市地点 ...... 21
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 21
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 21
（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 22
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 23
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 24
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
八、保荐机构及保荐代表人联系方式 ...... 25
九、其他需要说明的事项 ...... 25
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 25
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 君亭酒店集团股份有限公司 |
| 英文名称 | SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 君亭酒店 |
| 股票代码 | 301073 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2021年9月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91330100665212665U |
| 法定代表人 | 吴启元 |
| 总股本 | 120,810,000（股） |
| 住所 | 杭州市西湖区学院路29号 |
| 董事会秘书 | 施晨宁 |
| 联系电话 | 0571-86750888 |
| 公司传真 | 0571-85071599 |
| 邮政编码 | 310013 |
| 公司网站 | www.ssawhotels.com |
| 经营范围 | 服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主营业务情况
发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，并于2022年2月收购国内知名高端度假酒店品牌“君澜酒店”及高端社区生活酒店品牌“景澜酒店”。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌矩阵，涉及三大产品系列近十个品牌，成为知名的全国性大型连锁酒店集团。发行人旗下“君亭酒店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda君亭”定位为高档艺术设计酒店；“君澜大饭店”定位为高端商务酒店；“君澜度假酒店”定位为高端度假酒店；“景澜酒店”定位为高端社区生活酒店。发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑，
先后荣获“2014年世界酒店?五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团”、“2015年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店TOP10”、“2016年亚洲酒店论坛中国酒店星光奖——中国最佳酒店管理集团”、“2016年中国酒店业国际大会中国酒店30年——继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店业杰出成就金奖”、“2016年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖——中国酒店业最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌”、“2016年亚洲酒店论坛AHF亚洲酒店大奖——年度最具投资价值酒店品牌”、2017年“君亭”酒店商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”、“中国旅游饭店业协会2016年度中国饭店集团60强”、“2018年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报奖”、“2018年、2019年、2020年及2021年中国饭店协会中国酒店集团规模50强”、“2018年、2019年及2020年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模60强”等行业权威荣誉。
报告期内，发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
| 类别 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
酒店运营
| 酒店运营 | 19,451.58 | 78.59 | 24,700.12 | 89.01 | 24,119.35 | 94.20 | 36,677.44 | 96.11 |
其中：住宿服务
| 其中：住宿服务 | 14,532.11 | 58.71 | 20,237.57 | 72.93 | 18,080.27 | 70.62 | 29,004.18 | 76.00 |
餐饮服务
| 餐饮服务 | 2,421.63 | 9.78 | 2,437.60 | 8.78 | 2,242.96 | 8.76 | 3,356.58 | 8.80 |
其他配套服务
| 其他配套服务 | 2,497.84 | 10.09 | 2,024.95 | 7.30 | 3,796.12 | 14.83 | 4,316.68 | 11.31 |
酒店管理
| 酒店管理 | 5,299.52 | 21.41 | 3,050.93 | 10.99 | 1,484.04 | 5.80 | 1,486.18 | 3.89 |
合计
| 合计 | 24,751.11 | 100.00 | 27,751.06 | 100.00 | 25,603.39 | 100.00 | 38,163.62 | 100.00 |
公司主营业务收入分为酒店运营及酒店管理，酒店运营业务收入主要是公司直营店向顾客提供住宿服务、餐饮服务和其他配套服务产生的相关收入。从主营业务收入的构成来看，由于公司在中高端精选酒店领域有数年的经验积累以及良好口碑，酒店运营业务是公司重要的收入来源，报告期内，酒店运营业务收入占主营业务收入的比重分别为96.11%、94.20%、89.01%和78.59%，占比较高，酒店管理业务虽占比较低但在报告期内呈现出不断增长态势。
酒店运营收入中住宿服务收入、餐饮服务和其他配套服务收入的占比较为稳定，其中住宿服务收入占比最高，报告期内，住宿服务收入占主营业务收入的比
重分别为76.00%、70.62%、72.93%和58.71%。餐饮服务收入是公司对顾客提供早餐及其他餐饮服务产生的收入。其他配套收入主要包括酒店配套物业出租、会议室出租、衣物清洁、电话等服务产生的收入。酒店配套物业出租收入是指公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出租商铺或办公室而获取的收入。配套物业出租的主要对象为酒店服务的配套单位，例如便利店、餐厅等。一方面，公司收取高于租赁成本的租金，获取盈利，另一方面，酒店服务配套单位的设立也有利于公司酒店运营。酒店管理业务是公司为其他酒店提供管理服务并授权委托方使用君亭品牌并向对方收取管理费所产生的收入。根据委托管理合同，公司向委托方收取技术服务费、基本管理费和奖励管理费，技术服务费为开业前收取，按照合同约定确认收入，基本管理费用开业后每年固定收取、奖励管理费按照年度GOP提取，公司按期确认收入。得益于君亭品牌影响力的持续提高，公司酒店管理业务服务的客户数量也逐期有所增加，对应的管理费收入也保持快速增长的状态。
（三）核心技术及研发水平
1、发行人提供服务的核心技术情况
发行人主要从事中高端精选服务酒店的经营和管理，主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务。发行人提供上述服务的核心技术主要包括酒店项目开发及设计技术、酒店精选服务技术等方面。
（1）酒店项目开发及设计技术
公司的酒店项目开发及设计技术是指发行人筹划并建设新酒店项目的酒店物业开发技术、酒店设计技术、酒店工程技术等。公司深耕中高端精选服务酒店多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出设计、高坪效设计、传统物业整体升级改造设计、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。
（2）君亭式酒店精选服务技术
发行人目前已经形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系。
在产品方面，酒店设施选用具有较高品质和档次的硬件产品，例如在客房核心产品上公司主要选取“金可儿”床垫、“科勒”卫浴和“康乃馨”棉织品等五星级酒店档次的配套设施为客户提供舒适体面的入住体验。
在文化方面，公司给不同的品牌系列注入不同的文化元素，旗下“君亭酒店”、“夜泊君亭”及“寓君亭”等品牌产品在整体设计上融入了中国书画、佛禅石像、巴厘岛雕塑等主题鲜明的东方文化元素，并结合酒店所在地的历史人文背景和风俗习惯进行差异化设计，既强调了“大东方”文化氛围，又突出了地方文化特色；而“Pagoda君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。
在服务内容方面，公司除了为客人提供住宿和餐饮这一核心服务内容，还为目标消费群体客人提供相应的细节贴心服务。例如：为入住时间较晚的客人提供免费暖心粥；酒店大堂设自助欢迎茶点；针对女宾客配备暖宝宝与红糖姜茶；为错过早餐的客人提供免费延时简餐；为路面停车客人提供汽车遮阳板；提供定制早餐、定制旅行计划等个性化服务。公司通过细腻体贴的服务来提升客户入住的附加价值，以实现良好的客户体验。此外“Pagoda君亭”品牌定位于高端商旅住宿需求，是公司产品定位的向上突破，酒店客房在原休息、起居、卫浴、会客等传统功能基本上，整合为三大模块：高品质洗浴区域、阳光休闲区域和睡眠区域，创新旅程生活方式，还创造设计了符合创客团队长期生活的创客公寓，Pagoda君亭在服务创新方面，突破传统的酒店前台柜台式服务，创新的在中台岛式服务，更强调客户入住酒店时的交互服务，创造客户在旅程中到家的亲切感和即时服务。酒店餐厅在早餐结束后，可切换成开放式商务办公空间，成为创客空间。
公司的核心技术主要为酒店设计开发创新技术和服务创新技术，公司已经针对具有知识产权特征的相关创新建立了健全的保护机制，对相关商标均申请商标权保护；对非知识产权特征的核心技术如服务流程标准、酒店产品设计开发标准等建立了严格的保密制度。
2、发行人的研发情况
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务，其中核心技术服务为客房住宿服务。公司所从事的中高端精选服务酒店运营和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独设置
研发部门，酒店开发相应的研发活动主要包含并体现在酒店项目前期开发、设计等技术活动中，无法单独区分，故报告期内发行人不涉及研发费用和研发人员情况。
（四）主要经营和财务数据及指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了众环审字(2021)0211155号和众环审字(2022)3610061号无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月的财务报表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 1,371,401,035.52 | 1,372,756,785.56 | 451,651,544.08 | 455,934,595.52 |
| 负债合计 | 913,644,102.15 | 904,122,798.29 | 166,551,479.89 | 203,604,949.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 471,852,424.33 | 486,199,714.50 | 295,770,888.59 | 260,704,846.47 |
| 股东权益合计 | 457,756,933.37 | 468,633,987.27 | 285,100,064.19 | 252,329,646.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 247,511,077.40 | 277,510,567.12 | 256,033,890.55 | 381,636,174.39 |
| 营业成本 | 217,655,349.47 | 241,749,682.42 | 219,415,986.76 | 297,803,433.44 |
| 营业利润 | 34,167,076.59 | 41,068,216.78 | 38,845,187.57 | 92,460,585.75 |
| 利润总额 | 35,460,379.47 | 44,679,147.96 | 41,635,171.31 | 94,422,270.05 |
| 净利润 | 28,329,361.74 | 34,116,389.63 | 33,170,417.78 | 73,386,242.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,922,709.83 | 36,917,591.44 | 35,066,042.12 | 72,253,788.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,063,131.35 | 134,505,702.35 | 49,324,697.62 | 138,956,030.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,688,703.82 | -118,445,557.00 | -32,376,455.94 | -26,751,970.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -107,293,826.18 | 100,692,826.38 | -5,634,531.50 | -57,697,770.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -107,919,398.65 | 116,752,971.73 | 11,313,710.18 | 54,506,288.25 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 2.50 | 2.55 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 1.36 | 2.50 | 2.53 | 1.86 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 66.62 | 65.86 | 36.88 | 44.66 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.00 | 17.31 | 21.55 | 39.60 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 3.91 | 6.04 | 4.90 | 4.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,592.27 | 3,691.76 | 3,506.60 | 7,225.38 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.75 | 9.89 | 9.55 | 14.00 |
| 存货周转率（次/年） | 173.38 | 208.31 | 228.88 | 285.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.21 | 3.22 | 78.96 | 53.57 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.58 | 1.67 | 0.82 | 2.30 |
| 每股净现金流量（元） | -0.89 | 1.45 | 0.19 | 0.90 |
（五）发行人存在的主要风险
1、新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给、发行人经营业绩均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，特别是新冠疫情反复的风险，将对发行人募投项目实施带来不利影响。
2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面。2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人较新冠疫情前2019年同期主要业绩数据变动比例情况如下：
| 指标 | 2022年1-9月较2019年1-9月变动比例 | 2021年度较2019年度变动比例 | 2020年度较2019年度变动比例 |
| 营业收入 | 28.39% | -27.28% | -32.91% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | -26.49% | -51.73% | -52.98% |
因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。
2、募投项目实施不确定的风险
根据连锁酒店行业投资惯例，为减少项目选址后资金流动性风险，酒店投资资金到位通常早于酒店项目选址及相关租赁合同签订。由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，截至目前发行人新增直营酒店投资开发项目15家酒店中已签订5家酒店的租赁协议，2家酒店与业主方前期接洽中，其余8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中现有酒店装修升级项目。此外同行业上市公司锦江酒店类似现有酒店装修升级项目因新冠疫情进度滞后并将建设期延长两年至2026年3月底完工；部分同行业公司酒店新增开业速度正在放缓。发行人已对本次发行募集资金投资实施方案及实施进度进行了谨慎的可行性论证，项目实施不存在重大不确定性，但仍存在因募投项目实
施主体尚未完全明确、募投项目实施地址尚未确定、新冠疫情扰动等因素影响募投项目正常进展的情形，发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提请广大投资者注意。
3、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险。具体测算如下：
| 期间 | T1 | T2 | T3 | T4-T12 |
| 净利润（万元） | -4,348.69 | 144.06 | 3,180.52 | 7,544.72 |
注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，2022年下半年计划先期实施新增直营酒店投资开发项目中的第一批中2家酒店，现有酒店装修升级项目第一批装修升级酒店及新增直营酒店投资开发项目第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动，其余批次项目建设将在2023年-2025年有序推进。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。
发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。
4、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
发行人本次募集资金拟投资项目资本性投资规模较大。项目建成后，公司固定资产、长期待摊费用、使用权资产等长期资产将大幅增加，特别是在项目建设期内，相关折旧摊销金额占净利润的比重较大，分别为-242.29%、216.46%及
164.66%，对发行人业绩影响较大。公司已对募集资金计划投资的项目进行了谨慎合理的可行性论证，预计公司未来主营业务收入能消化本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来市场存在不确定性，公司存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。
本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的影响如下：
君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
单位：万元
| 期间 | T1 | T2 | T3 | T4年 | T5年 | T6年 | T7年 | T8年 | T9年 | T10年 | T11年 | T12年 |
| 固定资产折旧 | 142.01 | 471.07 | 737.33 | 839.02 | 652.24 | 444.24 | 199.64 | 81.32 | - | - | - | - |
| 使用权资产折旧 | 1,481.47 | 4,950.33 | 6,607.98 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 7,899.58 | 3,455.17 | 1,937.40 |
| 长期待摊费用摊销 | 646.89 | 2,275.25 | 3,509.61 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 4,413.00 | 3,766.09 | 2,137.74 | 903.39 | - |
| 募投项目折旧摊销金额小计 | 2,270.37 | 7,696.65 | 10,854.92 | 13,151.60 | 12,964.82 | 12,756.82 | 12,512.22 | 12,393.90 | 11,665.67 | 10,037.32 | 4,358.56 | 1,937.40 |
| 发行人现有营业收入（注1） | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 | 27,751.06 |
| 募投项目新增营业收入 | 4,394.91 | 18,694.67 | 30,847.36 | 41,143.43 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 42,872.24 | 22,098.66 | 11,341.24 |
| 营业收入合计 | 32,145.97 | 46,445.73 | 58,598.42 | 68,894.49 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 70,623.30 | 49,849.72 | 39,092.30 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | 7.06% | 16.57% | 18.52% | 19.09% | 18.36% | 18.06% | 17.72% | 17.55% | 16.52% | 14.21% | 8.74% | 4.96% |
| 发行人现有净利润（注1） | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 | 3,411.64 |
| 募投项目新增净利润 | -4,348.69 | 144.06 | 3,180.52 | 6,891.94 | 7,599.56 | 7,719.03 | 8,140.31 | 8,482.19 | 9,294.31 | 10,796.98 | 5,788.69 | 3,189.50 |
| 净利润合计 | -937.05 | 3,555.70 | 6,592.16 | 10,303.58 | 11,011.20 | 11,130.67 | 11,551.95 | 11,893.83 | 12,705.95 | 14,208.62 | 9,200.33 | 6,601.14 |
| 折旧摊销占预计净利润比重 | -242.29% | 216.46% | 164.66% | 127.64% | 117.74% | 114.61% | 108.31% | 104.20% | 91.81% | 70.64% | 47.37% | 29.35% |
注1：发行人现有营业收入及净利润取自其2021年度合并报表数据；注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但依然无法排除本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险。
发行人本次发行募集资金投资项目效益测算经过谨慎合理的可行性论证，项目一相关参数主要参考发行人新冠疫情前2019年主要经营指标如出租率、平均净房价、毛利率等，并结合了新冠疫情持续、品牌定位及品牌升级、新开业酒店爬坡期等、同行业上市公司相关指标的综合影响，高于发行人2020年、2021年及2022年1-9月相关指标。项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，故主要参考2021年运营数据。稳定期数据参考新冠疫情前2019年数据且未进行上浮主要系基于谨慎性考虑，相关酒店为运营期较长的现有酒店，装修升级的目的主要系使其出租率及房价保持在新冠疫情前的正常水平。
尽管发行人在参数设置上考虑了新冠疫情对相关指标的不利影响（其中：项目一中酒店成熟期相关参数主要参考发行人新冠疫情前2019年主要经营指标如出租率、平均净房价、毛利率等，并考虑了新冠疫情持续对酒店开业前期主要经营指标的影响；项目二测算期内前三年内充分考虑了新冠疫情影响下公司酒店实际经营数据，主要参考2021年运营数据），但若未来新冠疫情及疫情管控措施长期持续，将存在本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险，提请广大投资者注意。
（1）新增直营酒店投资开发项目参数
①出租率
由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下：
| 2019年度发行人数据 | 爬坡期 | 成熟期 |
| 59.40% | 70.55% |
| 项目一参数 | 爬坡期（3年） | 成熟期 | ||
| 第一批酒店 | 55% | 60% | 68% | 75% |
| 第二批酒店及第三批酒店 | 爬坡期（2年） | 成熟期 | ||
| 60% | 68% | 75% | ||
注1：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为24个月或36个月。注2：2019年度发行人爬坡期出租率是以开业时间未满24个月的直营酒店汇总可供出租房间数及汇总实际出租房间数计算其出租率，成熟期出租率则以满24个月的直营酒店相关数据计算。
②平均净房价
由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度平均净房价，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。A、第一批酒店
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T1 | T2 | T3-T10 | ||
| 杭州西湖项目 | 高端 | 510 | 530 | 550 |
| 杭州滨江项目 | 高端 | 510 | 530 | 550 |
| 无锡项目 | 高端 | 550 | 600 | 650 |
| 深圳宝安项目 | 中高端 | 630 | 640 | 660 |
| 杭州国际旅游学院项目 | 中高端 | 460 | 480 | 500 |
| 北京项目 | 中高端 | 630 | 640 | 660 |
B、第二批酒店
第二批4家酒店均为高端Pagoda品牌，其房价参数具体如下：
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T2 | T3 | T4-T11 | ||
| Pagoda1 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda2 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda3 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
| Pagoda4 | 高端 | 480 | 500 | 520 |
C、第三批酒店
第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
| 项目名称 | 品牌定位 | 平均净房价（元/间夜） | ||
| T3 | T4 | T5-T12 | ||
| 君亭1 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭2 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭3 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
| 君亭4 | 中高端 | 390 | 400 | 420 |
③毛利率
| 期间 | 项目一参数 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 38.73% | 28.45% | 27.00% | 21.96% | 33.76% |
| 模拟毛利率1 | 33.88% | 20.19% | 18.85% | 21.96% | 33.76% |
注：发行人因2021年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前2019年度酒店运营业务毛利率33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期内模拟毛利率与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。
（2）现有酒店装修升级项目
①第一批酒店
单位：元/间夜
| 上海中星君亭酒店 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T1 | T2 | T3-T10 | |||
| 客房平均出租率 | 93.00% | 85% | 88% | 90% | 95.39% |
| 平均净房价（ADR） | 413.24 | 500 | 550 | 550 | 664.46 |
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 384.31 | 425 | 484 | 495 | 633.83 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 99.69 | 110.69 | 不适用 |
| 合肥君亭酒店 | 2021年 | T1 | T2 | T3-T10 | 2019年度 |
| 客房平均出租率 | 66.55% | 67% | 78% | 80% | 88.38% |
| 平均净房价 | 395.92 | 395 | 400 | 400 | 408.88 |
| RevPAR | 263.47 | 264.65 | 312.00 | 320.00 | 361.39 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 48.53 | 56.53 | 不适用 |
注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；
注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。
②第二批酒店
单位：元/间夜
| 项目三及项目四 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T2 | T3 | T4-T11 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。
③第三批酒店
单位：元/间夜
| 项目五及项目六 | 2021年 | 测算期 | 2019年度 | ||
| T3 | T4 | T5-T12 | |||
| 客房平均出租率 | 54.03% | 54% | 58% | 63% | 62.98% |
| 平均净房价（ADR） | 399.23 | 390 | 400 | 400 | 395.15 |
| 平均每间可供出租客房收（RevPAR） | 215.72 | 210.60 | 232.00 | 252.00 | 259.58 |
| 增量RevPAR | 不适用 | - | 16.28 | 36.28 | 不适用 |
6、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购上海君亭、上海别院、君澜酒店及景澜酒店所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。
报告期内，上海君亭和上海别院的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019 年度 | |||
| 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | 变动 比例 | 金额 | |
| 上海君亭 | |||||||
| 营业收入（年化） | 2,675.90 | 4.48% | 2,561.20 | 16.06% | 2,206.76 | -48.45% | 4,280.94 |
| 净利润 （年化） | 918.82 | 65.67% | 554.60 | 4.16% | 532.43 | -60.33% | 1,342.29 |
| 上海别院 | |||||||
| 营业收入 （年化） | 2,010.24 | -27.70% | 2,780.28 | 15.73% | 2,402.31 | -32.08% | 3,536.97 |
| 净利润 （年化） | 10.03 | -66.52% | 29.97 | - | -85.78 | - | 337.49 |
注：2022年1-9月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；报告期内上海别院的净利润存在负数的情形，未列示相关变动比例。报告期内，上海君亭实现的年化营业收入分别为4,280.94万元、2,206.76万元、2,561.20万元和2,675.90万元，2020年度至2022年1-9月，营业收入较上期的变动比例分别为-48.45%、16.06%和4.48%；上海别院实现的年化营业收入分别为3,536.97万元、2,402.31万元、2,780.28万元和2,010.24万元，2020年度至2022年1-9月，营业收入较上期的变动比例分别为-32.08%、15.73%和-27.70%。报告期内上海君亭及上海别院的业绩存在一定的波动，提示投资者关注未来业绩下滑带来的商誉减值风险。
最近一年一期，君澜酒店及景澜酒店营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 君澜酒店 | |||
| 营业收入（年化） | 6,835.03 | 4.34% | 6,550.56 |
| 净利润（年化） | 1,822.41 | 16.62% | 1,562.64 |
| 景澜酒店 | |||
| 营业收入（年化） | 2,524.89 | 38.50% | 1,823.06 |
| 净利润（年化） | 341.20 | - | -245.16 |
注：发行人于2022年2月收购君澜酒店和景澜酒店，因此仅列示最近一年一期的财务数据；2022年1-9月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；2021年景澜酒店净利润为负数，因此未列示景澜酒店2022年1-9月净利润的变动比例
2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的年化营业收入分别为6,550.56万元、6,835.03万元，2022年1-9月的收入较上期的变动比例为4.34%；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的年化营业收入分别为1,823.06万元、2,524.89万元，2022
年1-9月的收入较上期的变动比例为38.50%。报告期内君澜酒店及景澜酒店的业绩存在一定的波动，提示投资者关注未来业绩下滑带来的商誉减值风险。
君澜酒店、景澜酒店系2022年新收购子公司，报告期内其实现业绩与评估预测数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | ① 实现业绩 | ② 评估预测 | ③=①-② 变动金额 | ④=③/② 变动比例 |
| 君澜酒店 | ||||
| 营业收入 | ||||
| 其中：2021年度 | 6,550.56 | 6,265.11 | 285.45 | 4.56% |
| 2022年1-9月 | 5,126.27 | 5,120.92 | 5.35 | 0.10% |
| 净利润 | ||||
| 其中：2021年度 | 1,562.64 | 1,288.27 | 274.37 | 21.30% |
| 2022年1-9月 | 1,366.81 | 655.08 | 711.72 | 108.65% |
| 景澜酒店 | ||||
| 营业收入 | ||||
| 其中：2021年度 | 1,823.06 | 1,897.89 | -74.83 | -3.94% |
| 2022年1-9月 | 1,893.67 | 2,035.44 | -141.77 | -6.96% |
| 净利润 | ||||
| 其中：2021年度 | -245.16 | -93.37 | -151.79 | - |
| 2022年1-9月 | 255.90 | -3.92 | 259.81 | - |
注：报告期内景澜酒店净利润的实现数、评估数存在负数的情况，因此未列示相关变动比例
2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的营业收入分别为6,550.56万元、5,126.27万元，其中2021年较前次评估预测数高285.45万元，2022年1-9月较前次评估预测数高5.35万元；2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的净利润分别为1,562.64万元、1,366.81万元，分别较前次评估预测数高274.37万元、高711.72万元。
2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的营业收入分别为1,823.06万元、1,893.67万元，其中2021年较前次评估预测数低74.83万元，2022年1-9月较前次评估预测数低141.77万元；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的净利润分别为-245.16万元、255.90万元，其中2021年较前次评估预测数低151.79万元，2022年1-9月较前次评估预测数高259.81万元。
2022年6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的
释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，若疫情稳定，预计君澜酒店、景澜酒店2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平。基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。
7、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2,802.69万元、2,561.80万元、3,048.15万元和7,375.81万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、10.98%和22.35%。
最近一年及一期末，发行人应收账款的期后回款比例分别为67.31%和
32.28%，期后回款比例较低。与同行业公司首旅酒店、锦江酒店相比，发行人2021年年末、2022年6月末1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业公司，其中：2021年年末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为31.70%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为70.94%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为12.58%；2022年6月末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为28.79%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为71.85%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为12.60%。若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。
8、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发项目分三年三批次建设15家直营租赁酒店，目前已签订5家酒店的租赁协议，1家酒店与业主方达成合作意向，选址论证中。现有酒店装修升级项目计划分三年三批次装修升级6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中。因此发行人本次募集资金投资项目实施可能存在物业选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险进而影响到项目正常实施。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关募集资金投资项目正常实施的风险，提请广大投资者注意。
9、募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险
募投项目新增直营酒店在开业前，需完成消防验收，并申领《消防检查合格证》或《消防安全检查意见书》、《特种行业许可证》、《卫生许可证》、《食品经营许可证》等相关证照。此外，直营酒店开业后，发行人会到租赁物业所在地政府建设（房地产）主管部门办理租赁备案，租赁备案不是酒店开业的前置必要条件。发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作，但若募投项目新增直营酒店在建设过程中无法满足有关部门的要求，则仍可能存在无法取得相关证照的风险。
二、本次发行概况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人与保荐机构（主承销商）向深交所报送的发行方案，本次发行股票数量不超过8,933,817股（含本数，为本次募集资金上限51,700.00万元除以发行底价57.87元/股，向下取整精确至1股），且不超过24,162,000股（含本数，为本次发行前发行人总股本的20%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为8,824,031股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月13日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2022年11月15日至2022年12月12日）公司股票交易均价的80%，即57.87
元/股，本次发行底价为57.87元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
浙江天册律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为58.59元/股，与发行底价的比率为101.24%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 中欧基金管理有限公司 | 58.59 | 2,850,315 | 166,999,955.85 | 6 |
| 2 | 大家资产管理有限责任公司（大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）） | 58.59 | 1,706,775 | 99,999,947.25 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 58.59 | 1,570,233 | 91,999,951.47 | 6 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 58.59 | 853,387 | 49,999,944.33 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 58.59 | 777,436 | 45,549,975.24 | 6 |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 58.59 | 580,303 | 33,999,952.77 | 6 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿-投连-产业精选投资账户） | 58.59 | 341,355 | 19,999,989.45 | 6 |
| 8 | 招商基金管理有限公司 | 58.59 | 144,227 | 8,450,259.93 | 6 |
| 合计 | 8,824,031 | 516,999,976.29 | - | ||
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
（五）募集资金和发行费用
根据发行人及保荐机构（主承销商）2022年11月25日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过51,700.00万元。
本次发行的实际募集资金总额为516,999,976.29元，扣除与本次发行有关费用19,330,188.68元（不含增值税），实际募集资金净额为497,669,787.61元。
（六）发行股份的锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为君亭酒店本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权湛瑞锋先生、谢辉先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、湛瑞锋先生的保荐业务执业情况
湛瑞锋先生，男，管理学硕士，保荐代表人。2007年7月至2010年12月在安永华明会计师事务所工作，2011年1月至今任职于安信证券。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司2013年非公开发行股票项目和持续督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司2014年非公开发行股票项目和持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2018年度非公开发行股票的保荐代表人，曾担任浙江吉华集团股份有限公司、浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；目前担任广西森合高新科技股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行项目、公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业有限公司财务顾问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等项目的辅导上市工作；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中，湛瑞锋先生严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。湛瑞锋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。湛瑞锋先生于2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2022年8月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、谢辉先生的保荐业务执业情况
谢辉先生，男，管理学硕士，保荐代表人，曾参与瀚川智能科技股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江德斯泰新材料股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
谢辉先生于2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并于2022年8月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为高坤先生，其他项目组成员有：
金会奎先生、孟军先生。
高坤先生，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部高级业务经理。高坤先生曾参与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江吉华集团股份有限公司持续督导项目；曾参与或负责温州亚龙智能装备股份有限公司及浙江惠嘉生物科技股份有限公司辅导工作、浙江惠嘉生物科技股份有限公司新三板挂牌工作。
高坤先生2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
发行人于2022年6月6日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项，并于2022年6月22日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 |
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施。
| 事项 | 工作安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦7楼保荐代表人：湛瑞锋、谢辉电话：021-55518311传真：021-35082550
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
高 坤
保荐代表人（签名）：
湛瑞锋 谢 辉
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日