证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2022-010
深圳市路维光电股份有限公司关于对外投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市路维盛德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“合伙企业”），具体名称以市场监督管理部门最终核准的名称为准。
拟投资金额：人民币19,900.00万元，经全体合伙人同意，合伙企业可根据各项目投资进度分批出资。
产业基金募集资金规模为20,000.00万元，采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人由合伙企业的普通合伙人深圳市前海睿兴投资管理有限公司（以下简称“睿兴投资”）担任，其中深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）拟认购人民币19,900.00万元，睿兴投资拟认购人民币100.00万元。投资决策委员会决策委员由3名成员组成，公司委派2名、睿兴投资委派1名。投资决策委员会决策事项须经三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议，非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。根据控制情况公司将产业基金纳入公司合并报表进行核算和管理。
相关风险提示：
（一）截至本公告披露日，本次对外投资处于筹备阶段，公司尚未签署合伙协议和开展实质业务，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未完全缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。
（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。
（三）公司作为有限合伙人承担的风险以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。产业基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。
公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本次投资以股权投资方式促进产业发展，围绕公司在平板显示和半导体行业的产业背景，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，进一步优化投资结构，提升资本运作水平，提高资金收益，公司拟使用自有资金与睿兴投资共同发起设立产业基金，专项投资于掩膜版及其上下游产业。该基金募集规模为人民币20,000.00万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币19,900.00万元。
（二）对外投资的决策与审批程序
2022年12月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，同意公司以自有资金出资参与投资设立产业基金，上述议案无需提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
（三）其他说明
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组；亦不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
二、交易合作方的基本情况
（一）基金管理人基本情况
1、公司名称：深圳市前海睿兴投资管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2015年03月17日
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
6、法定代表人：周懿
7、统一社会信用代码：91440300326698840A
8、私募基金管理人登记编号：P1064916
9、主要办公地点：广东省深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼
10、经营范围：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
11、股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 股东属性 |
| 柳敏 | 700 | 70% | 自然人 |
| 柳灵 | 300 | 30% | 自然人 |
12、睿兴投资截至2021年12月31日主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 总资产 | 2,806.30 |
| 净资产 | 1,139.67 |
| 营业收入 | 416.30 |
| 净利润 | 179.57 |
13、睿兴投资在中国证券投资基金业协会公告的私募基金产品
| 序号 | 基金名称 | 成立时间 | 备案时间 |
| 1 | 广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017-12-22 | 2018-03-01 |
| 序号 | 基金名称 | 成立时间 | 备案时间 |
| 2 | 兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙） | 2018-06-07 | 2018-08-23 |
| 3 | 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙） | 2020-02-10 | 2020-03-06 |
| 4 | 新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙） | 2020-04-10 | 2020-04-22 |
| 5 | 新余睿兴三期并购投资管理合伙企业（有限合伙） | 2020-03-19 | 2020-05-07 |
| 6 | 共青城睿麟股权投资合伙企业（有限合伙） | 2022-01-10 | 2022-01-17 |
| 7 | 海南睿致半导体私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2022-01-13 | 2022-01-18 |
14、主要管理人员及其简历
周懿：睿兴投资执行董事、总经理、投资总监。2005年4月至2011年5月历任德勤华永会计师事务所有限公司企业风险管理、审计、经理；2011年5月至2014年5月任民生证券股份有限公司深圳分公司投行部高级经理；2014年6月至2017年6月任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司投资总监；2017年7月至今任睿兴投资执行董事、总经理。
15、投资领域：主要投资于智能制造与新材料、环保与新能源、信息技术等高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。
（二）其他情况说明
截止本公告披露日，经公司登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行检索，未核查到睿兴投资存在被录入为被执行人信息的情况，其与公司存在如下关联关系：
1、睿兴投资的股东柳灵持有公司3,628,000股股份，占公司总股本的2.72%；柳灵持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）技14,816,100股股份，占兴森科技总股本的0.88%；睿兴投资的股东、柳灵之胞弟柳敏直接持有兴森科技14,600,200股股份，占兴森科技总股本的0.86%（注：
柳灵、柳敏持有兴森科技股份数据来源自《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公
司2022年第三季度报告》）；
2、睿兴投资持有深圳市前海睿兴投资管理有限公司－兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森投资”）0.4975%出资份额，系其执行事务合伙人，兴森投资持有公司4,000,000股股份，占公司总股本的3.00%；
3、兴森科技持有公司7,700,600股股份，占公司总股本的5.78%；兴森科技持有兴森投资99.5025%的出资份额；
除上述股权关系外，睿兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不构成《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》及有关规定中认定的关联方。
三、拟设立产业基金的基本情况
1、基金名称：深圳市路维盛德创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、认缴出资额：20,000.00万元
4、出资方式：现金出资
5、注册地址：以市场监督管理部门最终核准登记为准
6、经营范围：信息产业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
7、投资领域：掩膜版及其上下游产业
8、基金管理人：深圳市前海睿兴投资管理有限公司
9、基金备案编号：本基金尚未完成备案
四、拟签署合伙协议的主要内容
（一）合伙人的出资方式、金额和缴付期限
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | 缴付期限 |
| 深圳市路维光电股份有限公司 | 有限合伙人 | 19,900.00 | 货币 | 99.50% | 合伙企业可根据各项目投资情况分批按比例出资 |
| 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 货币 | 0.50% | 合伙企业可根据各项目投资情况分批按比例出资 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
经全体合伙人同意，合伙企业可根据各项目投资进度分批出资。具体实缴出资时间及金额根据项目投资进度由合伙人共同协商确认，实缴出资时间为各合伙人资金到达有限合伙企业募集资金监管账户之日。
（二）合伙企业费用
合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费，作为执行事务合伙人本年度日常运营合伙企业的固定报酬。
管理费用每年支付一次，由本合伙企业在年度初10日内将本年度管理费划入基金管理人指定账户。不足一年的按天计算，计算公式：
支付金额=管理费相应计算基数*0.5%*当年存续天数/365。
管理费相应计算基数为未退出项目的初始投资本金（未退出项目的初始投资本金系指合伙企业实收出资总额扣除已经退出变现并分配的项目投资本金）。
管理费自合伙企业首次收到合伙人实际出资之日起开始计提，并在出资到账之日后五个工作日内支付，之后任何一个收费期间的管理费应于每年1月10日前支付。
在本合伙企业进入延长期、清算期时，执行事务合伙人不收取管理费。
普通合伙人于每年一月前三个工作日内发出扣款通知。首期管理费用自基金成立之日起计算，以当年度资金到位日期按比例计算。为避免歧义，按比例计算指的是实际资金到位日期/365天。
（三）收益分配与亏损分担
在项目退出资金到合伙企业账上一个月内，按本合伙协议及补充合伙协议（如有）中各合伙人之间的约定实缴出资比例及分配顺序进行资金分配。
1、合伙企业所投单个项目退出后，按以下顺序进行分配：
（1）弥补完已支付基金管理费、基金日常费用后，分配路维光电与睿兴投资在本项目中的实缴出资额；
（2）余下资金按实缴出资比例及出资时间由路维光电与睿兴投资按8%/年收取收益；
（3）如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
①睿兴投资取得全部超额投资收益的15%作为业绩报酬A(A=R*15%)；
②以基金超额收益扣除普通合伙人业绩报酬后为基数乘以睿兴投资实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配BB=(R-A)* 睿兴投资实缴出资占基金实缴比例；
③余下收益D全部归路维光电（D=R-A-B）
2、投资项目经营期间取得的可分配资金，应于取得之后的一个月内进行分配，若单笔收入较少或低于50万或因闲置资金投资取得的收益，可以不予分配，用于充当合伙企业经营运作费用。其分配顺序如下：
（1）普通合伙人取得可分配资金H的15%作为业绩报酬I（I=H*15%）；
（2）以可分配资金扣除普通合伙人业绩报酬后的剩余资金J由全体合伙人按实缴出资比例及出资时间进行分配(J=H-I)。
合伙企业延长期届满前三个月，如合伙企业财产尚未能变现，执行事务合伙人应向有限合伙人报告，按合伙人会议决定的方式处置合伙企业非现金资产。
合伙企业经营过程中发生的亏损首先由所有合伙人以各自认缴的出资额为限承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
合伙人从合伙企业取得的投资收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税。本合伙企业可依照国家有关税收规定对合伙人相关的所得税进行代扣代缴。
（四）投资目标
以股权投资方式促进产业发展，特别是围绕深圳市路维光电股份有限公司的产业背景，通过投资掩膜版及其上下游提高基金投资效益，并以专业投资管理为基金投资人带来投资回报。
（五）投资方式
合伙企业的项目投资方式包括但不限于对投资组合公司的权益进行的股权、债权、可转债、期权、认股权证或其他形式的投资或投资承诺，以及合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的短期贷款融资。
（六）合伙期限
合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起满五年（1,826天，即到期日，下同）为止，前三年为投资期，后两年为管理期；但是，出现以下情形之一时，其存续期限予以相应变更。
1、根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人一致决定，可将
存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）。
2、合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人一致同意，有权提前终止合伙企业。
（七）投资决策机制
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决策委员会是合伙企业投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。
投资决策委员会决策委员由3名成员组成，由普通合伙人睿兴投资委派1名，有限合伙人路维光电委派2名。投资决策委员会决策事项须由三分之二（含）以上成员表决通过方可作出决议。
非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自对项目投资相关事项进行决策。
（八）违约责任
1、逾期出资的违约责任
合伙人应当按时足额缴纳认缴出资。合伙人没有按本协议约定的出资时间缴纳出资的，构成违约。除承担补缴义务外，违约方应向守约的合伙人按应缴未缴出资金额每天万分之五支付逾期出资违约金，该违约金由守约的合伙人按实际出资比例享有。若合伙人收到缴款通知后逾期出资超过三个月的，执行事务合伙人有权取消违约方的后续认缴权利，并相应变更合伙企业登记事项，若该逾期出资的合伙人在逾期出资三个月内找到第三人接替其后续出资成为合伙人，并在该逾期出资的合伙人认缴金额及执行事务合伙人要求的时间内出资的，该违约合伙人只需承担逾期出资违约金。如执行事务合伙人不取消该违约合伙人的后续认缴权利，该合伙人仍负有出资的义务。
2、投资收益分配的违约责任
合伙企业在取得投资收入后，若有投资收益，执行事务合伙人应在合伙企业取得投资收益后30日内按本协议约定分配给合伙人。逾期不分配的，每逾期一天，应按应分配金额每天万分之五向其他合伙人支付逾期分配违约金。该违约金由有限合伙人按实际出资比例享有。若执行事务合伙人预期分配投资收益超过三个月的，普通合伙人可要求召开合伙人会议，按照本协议约定更换执行事务合伙人。但执行事务合伙人仍然承担分配投资收益的义务，有限合伙人可要求其继续
履行。
3、有限合伙人对外执行事务的违约责任
有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为执行事务合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与执行事务合伙人同样的责任。
4、执行事务合伙人违反勤勉忠实义务的责任
执行事务合伙人对合伙企业具有勤勉忠实的义务，必须尽职尽责管理合伙企业事务，因故意或者重大过失导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。
5、违约出质的责任
合伙人不得以其在合伙企业内的财产份额出质，否则该行为依法无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，由该合伙人依法承担赔偿责任。
6、其他违约责任
其他违反合伙协议的行为，都应依法承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应赔偿损失。
（九）退出方式
合伙企业投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出。路维光电对于自身主导的由合伙企业所投资的产业上下游目标企业,按照公允价格转让给第三方，在同等条件下拥有优先收购权，具体收购事宜由各方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
（十）解散与清算
1、解散
当合伙企业有下列情形之一的，应当被终止并清算解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）经全体合伙人（不含违约合伙人）一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营：
（7）法律、行政法规规定的其他情形。
2、清算
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任；
（2）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项，并于六十日内在报纸上公告；
（3）清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动；
（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（十一）争议解决方法
因合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方有权依法向合伙企业注册地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
面对掩膜版行业及产业链上下游逐步实现进口替代的发展机遇，公司本次对外投资产业基金，是进一步完善和提升产业布局的举措，在保证公司现有主营业务持续发展的前提下，通过对外投资积极拓展与主营业务相关的先进技术、前沿产品，充分发挥路维光电在技术积累和产业生态等方面的优势，同时依托基金管理人的行业经验、资源整合等管理能力，构建未来潜在利润增长点，从而提升公司综合竞争力，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，截至2022年9月30日，公司货币资金账面余额为99,002.78万元，经营活动现金流较为充裕；此外，本次对外投资实缴资金将由合伙人协商一致后根据项目进度分期投入，公司未来将依据公司资金情况审慎决定实缴出资时间，不会对公司日常经营所需现金流产生不利影响，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资的产业基金需纳入公司合并报表范围，公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，降低投资风险，维护投资资金安全。
六、对外投资的风险分析
（一）截至本公告披露日，本次对外投资处于筹备阶段，公司尚未签署合伙协议和开展实质业务，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未完全缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。
（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。
（三）公司作为有限合伙人承担的风险以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。产业基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。
公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2022年12月31日