证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2022-027
湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）与滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“滨州海能”）、宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏富”）以及无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾锂业”）签订《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》（以下简称“《委托管理协议书》”），约定滨州海能、宁波宏富将其控股的金海湾锂业委托鲁北万润全权经营管理。
? 本次签订委托管理事项为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：本次委托管理事项可能因宏观政策变化、市场供需环境变化、技术路线变化等因素，导致托管企业经营成果不达预期。同时，若金海湾锂业在托管期间经营成果未达目标，则不足部分需由公司按协议约定金额补足，即本次委托管理事项公司可能承担亏损风险，敬请广大投资者注意。
一、关联交易概述
为发挥各方优势，提高金海湾锂业资产运转率，改善公司经营效益，实现营业利润的稳步增长，公司控股子公司鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及金海湾锂业于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏
富将其控股的金海湾锂业委托鲁北万润全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，滨州海能、宁波宏富以及金海湾锂业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）滨州海能
| 公司名称 | 滨州海能电气自动化工程有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91371600696888756P |
| 成立日期 | 2009-11-18 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 注册地址 | 滨州市无棣县埕口镇驻地 |
| 法定代表人 | 张宝元 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；照明器具销售；金属结构销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 山东鲁北企业集团总公司 |
| 主要财务数据 | 未提供财务数据 |
| 关联关系 | 山东鲁北企业集团总公司持有公司控股子公司鲁北万润10%的股权，为公司重要子公司的股东；滨州海能是山东鲁北企业集团总公司的全资子公司。 |
（二）宁波宏富
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AGQ710G |
| 成立日期 | 2018-01-10 |
| 注册资本 | 2,040万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0233 |
| 执行事务合伙人 | 谢军 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 主要合伙人 | 谢军持有90%合伙份额，淄博浩月春晖商贸有限公司持有10%合伙份额 |
| 主要财务数据 | 未提供财务数据 |
| 关联关系 | 山东鲁北企业集团总公司持有公司控股子公司鲁北万润10%的股权，为公司重要子公司的股东；山东鲁北企业集团总公司的董事谢军为宁波宏富的执行事务合伙人，持有宁波宏富90%合伙股份。 |
（三）金海湾锂业
| 公司名称 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91371623MA3CG5M55T | ||
| 成立日期 | 2016-09-01 | ||
| 注册资本 | 6,000万人民币 | ||
| 注册地址 | 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 | ||
| 法定代表人 | 付利端 | ||
| 经营范围 | 碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 主要股东 | 滨州海能电气自动化工程有限公司持有51%股权；宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）持有34%股权；鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持有15%股权。 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年1-10月 （未审数） | 2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 45,536.25 | 38,542.65 | |
| 净资产 | 4,347.83 | -888.38 | |
| 营业收入 | 59,251.93 | 58,016.56 | |
| 净利润 | 4,613.24 | 8,580.64 | |
| 关联关系 | 公司控股子公司鲁北万润持有金海湾锂业15.00%的股权；公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人刘世琦担任董事 |
注：已审数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。
三、关联交易定价的公允性分析
本次关联交易的定价是在金海湾锂业的经营管理状况的基础上，由协议各方协商一致确定的。本次定价中的收益分配起算金额按照金海湾锂业2021年净利润、2022年1-10月净利润的平均值进行预估，最终确定金额为人民币6,500万元*托管期限实际天数/365天；补足价款金额按照收益分配起算金额，加金海湾锂业年度折旧、工人工资、财务费用等进行预估，最终确定金额为人民币12,179.13万元*托管期限实际天数/365天为限；蒸汽、电价格的定价原则与金海湾锂业之前的定价原则一致。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、《委托管理协议书》的主要内容
（一）协议主体
甲方一：滨州海能电气自动化工程有限公司
甲方二：宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司
丙方（托管企业）：无棣金海湾锂业科技有限公司
（二）委托管理标的与期限
1、委托管理标的为金海湾锂业的经营管理权，托管期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。公司股东大会审议通过之日起正式计算托管收益金额。
2、本协议签订之日起至公司股东大会审议通过之日为托管交接、试运行期，乙方在交接、试运行期内对托管企业进行调查了解，对资产进行盘点。
（三）委托管理内容
1、职责定位
托管期间，金海湾锂业的章程和董事、监事、经理保持不变。由鲁北万润组建经营管理团队，并经金海湾锂业及其现有股东（包括金海湾锂业现任经理）充分授权（包括由鲁北万润指定的人员担任执行总经理），实行执行总经理负责制，
全面负责托管企业人、财、物和产、供、销等安全生产及经营管理工作。金海湾锂业的印章管理，由金海湾锂业、鲁北万润各委派一名人员共同管理和记录印章使用的具体信息。
2、固定资产投资
（1）托管期间，涉及企业大额固定资产投资（投资金额≥500万元）的技改、扩建等项目，由鲁北万润报甲方审核，甲方指定联络管理部门，资金由企业经营流动资金中提供，鲁北万润组建的经营管理团队负责实施。
（2）日常生产运营中小额技改投资项（投资金额<500万元），由企业管理团队按内部控制程序研究决定，费用计入生产经营成本。
（四）收益分配
1、在乙方托管期间届满后，由托管企业聘请经各方共同认可的具有证券从业资质的国家注册会计师事务所对托管企业财务报表进行审计，确认经营成果。其中，就2023年1月的经营成果，托管企业的折旧、员工工资、财务费用按照托管期限实际天数进行折算，托管企业的其他收入、成本及费用，按照其发生时点是否在托管期限内确定是否计入经营成果。
2、各方同意，本协议项下收益分配起算金额为：人民币6,500万元*托管期限实际天数/365天（以下简称“收益分配起算金额”）。托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额超过收益分配起算金额，超出部分由乙方、丙方按照50%：
50%的比例进行分配；
3、托管期限内，如托管企业经审计的净利润金额不足人民币收益分配起算金额，则不足部分由乙方向托管企业补足，为避免异议，乙方向托管企业支付的补足价款金额以人民币12,179.13万元*托管期限实际天数/365天为限。
4、托管期间，蒸汽、电价格执行山东鲁北企业集团总公司下属子公司统一定价。
5、下列情况下，收益分配起算金额进行调整：
（1）如果发生员工罢工、集体上访等群众性事件，由各方协商处置解决，由此造成的损失依据各方责任在收益分配起算金额中扣减；
（2）生产过程中因自然灾害、新冠疫情等不可抗力因素造成的停产损失，应在收益分配起算金额中扣减；
（3）在环保设施按环评批复要求建设及环保设施正常运行情况下，由于环保指标不达标等造成的经营损失，由乙方负责。
（五）资金周转安排
1、托管期间，托管企业生产经营资金封闭运行，不纳入甲方资金统管范畴。企业生产经营产生的净现金流，仅用于托管企业生产经营活动。
2、鉴于托管企业现阶段产能1万吨/年，且截至本协议签署之日处于停工状态，后续恢复生产需对设备进行检修、清理，并将流程进行物料填充，及为保障生产准备原材料等，后续生产经营所需流动资金由乙方解决，以满足正常生产要求；如托管期内托管企业向乙方、乙方控股股东万润新能及其控制的其他企业销售产品的，乙方、乙方控股股东万润新能及其控制的其他企业应当预付不低于2亿元的货款。该等预付货款应当用于托管企业的日常运营，乙方及托管企业应就该等预付货款设立银行共管账户，该等货款的收付及使用均通过该共管账户进行。
3、经营费用：托管期间，企业的日常生产、经营、管理（或业务）等费用由托管企业承担。
（六）双方权利与责任
1、甲方权利与责任
（1）对托管企业的安全生产、环保、稳定和廉洁从业等经营管理活动进行监督、检查并提出整改建议，以书面形式递交乙方及企业经营管理团队；
（2）监督企业资产的使用和管理，确保企业资产的保值增值，对托管团队的重大生产经营管理决策事项进行审计；
（3）托管期间，甲方需全力配合企业经营管理团队做好干部及员工的思想工作，并尽力提供和保障企业有稳定和宽松的内外部经营环境；负责企业外围经营环境的改善，全面负责托管企业的外协工作；负责制定企业发展战略规划；对托管期间企业的生产经营情况进行监控和考核；
（4）甲方不得与任何第三方签订与本协议内容相同或类似的协议，将本协议约定委托乙方管理的企业再委托给第三方管理。
2、乙方权利与责任
（1）按照本协议约定组织及实施托管企业的生产、经营及管理活动，在国家法律法规框架内，依法经营；
（2）乙方应对因其违法管理及重大经营失误造成托管企业损失承担与过错程度相对应的责任，且对托管企业的财产无任何形式的处置权；
（3）按照本协议约定履行托管责任，不得部分或全部将企业交由第三方经营管理；
（4）托管期间，对托管企业按照组织机构扁平化和人员精干高效的管理原则，进行机构优化设置，优化离岗人员交由甲方妥善安置；托管期间，应确保员工的“五险一金”按照地方标准足额及时缴纳，保证在册员工年人均收入不低于上年度工资水平；托管期间，企业名称、法人和经营性质及范围不改变，会计政策不改变，如需变更，需经甲方同意并报原审批机构批准；
（5）托管期间，执行总经理为安全生产第一责任人，须对托管企业的安全生产及环保工作全面负责；托管期间，乙方及其企业经营管理团队应建立和完善原材料采购和产品销售的监管制度和流程，确保采购和销售价格公允透明，产品销售价格参照上海有色金属网、百川盈孚网两网均价执行。
（七）其他主要条款
协议还对债权债务与纠纷处理、协议终止方式、违约责任等条款做了明确的规定。
五、关联交易的必要性及风险分析
1、必要性分析
本次受托经营的主要目的是锁定部分公司2023年生产所需原材料碳酸锂的保供量。如委托管理方案最终得以实施，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在磷酸铁锂产业的整体布局，有利于提高公司综合竞争力和市场占有率。
2、风险分析
（1）市场风险：2021年以来，受益于新能源行业的快速发展，国内市场碳酸锂出现了供不应求的状况，导致碳酸锂价格短期内涨幅较大。随着后续碳酸锂供应增加、碳酸锂供求关系趋稳、锂电池回收技术进步等相关因素影响，若未来碳酸锂的市场价格出现大幅波动，可能导致托管企业的经营成果目标不达预期。
（2）原材料供应风险：托管企业生产碳酸锂的主要原材料为锂精矿，随着2020年四季度市场需求开始逐步复苏，锂精矿市场价格亦大幅上涨，产品供不应求，若未来原材料市场供应和价格出现大幅波动、供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对托管企业经营业绩产生不利影响。
（3）技术路线变化风险：动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。目前钠离子电池材料、氟离子电池材料、以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它电池材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，碳酸锂未来的市场供求环境将面临较大挑战，可能影响托管企业的经营目标达成。
（4）财务风险：若金海湾锂业在托管期间经营成果未达目标，不足部分需由公司按协议约定金额补足，即本次委托管理事项公司可能承担财务亏损风险，敬请广大投资者注意。
六、关联交易的审议程序
公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第一次会议，关联董事刘世琦、李菲回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》，同意公司签订《委托管理协议书》，接受滨州海能、宁波宏富的委托，由公司控股子公司鲁北万润全权托管金海湾锂业的经营管理权。
公司独立董事对上述事项发表了明确的事前认可及同意意见，保荐机构对此出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述委托经营管理暨关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次与关联方签订委托管理协议事项是正常市场行为，有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，能够提高公司综合竞争力和市场占有率。本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司本次与关联方签订委托管理协议事项有利于公司的长远发展，本次关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事刘世琦、李菲回避了表决，出席会议
的非关联董事审议通过了该关联交易事项，符合《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方签订委托管理协议事项已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，该事项符合相关的法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司本次关联交易事项符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）《无棣金海湾锂业科技有限公司委托管理协议书》；
（二）湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
（三）湖北万润新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司签订委托管理协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年12月31日