中钢洛耐科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钢洛耐科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中钢洛耐股票代码：688119
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：二〇二二年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢洛耐拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢洛耐拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、境外外商投资审查，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得国务院国资委所持有的中钢集团100%股权，导致间接收购中钢集团所持有的上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 15
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 15
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 16
第三节 收购决定及收购目的 ...... 26
一、收购目的 ...... 26
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....... 26三、收购履行的程序 ...... 26
第四节 收购方式 ...... 28
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 28
二、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 29
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 30
第五节 资金来源 ...... 31
第六节 免于发出要约的情况 ...... 32
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 32
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 32
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 32
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 32
第七节 后续计划 ...... 34
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 34
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 34
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 34
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 34
五、员工聘用重大变动计划 ...... 35
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 35
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 36
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 36
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 39
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 43
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 43
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 43
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 43
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 43第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 44
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 44
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 44第十一节 收购人的财务资料 ...... 45
一、收购人最近三年及一期财务会计报表的审计情况 ...... 45
二、收购人最近三年及一期财务报表 ...... 45
三、最近一年的审计意见 ...... 51
四、重要会计制度和会计政策 ...... 51
第十二节 其他重大事项 ...... 53
收购人声明 ...... 54
财务顾问声明 ...... 55
律师事务所声明 ...... 56
第十三节 备查文件 ...... 57
一、备查文件 ...... 57
二、备查地点 ...... 58
附表 ...... 60
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本公司、收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 上市公司、中钢洛耐 | 指 | 中钢洛耐科技股份有限公司 |
| 中钢集团 | 指 | 中国中钢集团有限公司 |
| 中钢科技 | 指 | 中钢科技发展有限公司，系中钢洛耐直接控股股东 |
| 冶金科技 | 指 | 中国冶金科技成果转化有限公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 太钢集团 | 指 | 太原钢铁（集团）有限公司 |
| 新余钢铁 | 指 | 新余钢铁集团有限公司 |
| 重庆钢铁 | 指 | 重庆钢铁股份有限公司 |
| 重钢集团 | 指 | 重庆钢铁（集团）有限责任公司 |
| 昆钢控股 | 指 | 昆明钢铁控股有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 新疆八一钢铁股份有限公司 |
| 马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 欧冶工业品 | 指 | 欧冶工业品股份有限公司 |
| 禄纬堡耐材 | 指 | 山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司 |
| 武钢耐材 | 指 | 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及中钢洛耐实际控制人 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次交易 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团100%股权，从而导致收购人间接控制中钢集团持有的中钢洛耐41.34%股份并对中钢洛耐实现控制的交易事项 |
| 本报告书 | 指 | 《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
| 名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈德荣 |
注册资本
| 注册资本 | 5,279,110.10万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 自1992年01月01日至长期 |
股东名称
| 股东名称 | 国务院国资委（持股比例为90%）、社保基金会（持股比例为10%） |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
邮政编码
| 邮政编码 | 200126 |
联系电话
| 联系电话 | 021-20658888 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。收购人的股权控制关系如下图所示：
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。截至本报告书签署之日，前述股权划转所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。
（二）收购人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股48.56%，通过子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝聚鑫三号”产品持股0.34% |
| 2 | 宝武集团中南钢铁有限公司 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食； | 直接持股51.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 3 | 马钢（集团）控股有限公司 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51.00% |
| 4 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51.00% |
| 5 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股58.6931% |
| 6 | 宝武碳业科技股份有限公司 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 通过子公司宝钢股份持股71.78%，子公司马钢（集团）控股有限公司持股8.22% |
| 7 | 宝钢金属有限公司 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 8 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有限公司持股34.86%，通过子公司华宝投资有限公司持股8.34%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.85% |
| 9 | 宝武特种冶金有限公司 | 有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢特钢有限公司持股100% |
| 10 | 上海宝信软件股份有限公司 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢股份持股49.55%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股0.77%，通过子公司马钢集团投资有限公司持股0.17% |
| 11 | 欧冶云商股份有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股30.47%，通过子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司持股25.25%，通过子公司宝钢股份持股5.17%，通过子公司山西太钢创业投资有限公司持股0.50% |
| 12 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 13 | 宝武装备智能科技有限公司 | 工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；以上内容与相关领域的产 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 品批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和辅助配套服务；测绘服务、技术检测（含防雷、电气、环境监测、钢铁产品检测）、能源审计；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；冶金、建筑、节能环保工程咨询；职业卫生技术服务；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 14 | 欧冶工业品股份有限公司 | 许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股25%，通过子公司宝钢股份持股34%、欧冶云商股份有限公司持股12.5%、马钢股份持股11%、上海宝信软件股份有限公司持股7.5%、广东中南钢铁股份有限公司持股6%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股2%、新疆八一钢铁股份有限公司持股2% |
| 15 | 宝钢资源（国际）有限公司 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 直接持股100.00% |
| 16 | 宝武资源有限公司 | 一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 直接持股100.00% |
| 17 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备制造（限分支机构经营）；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料制造（限分支机构经营）；生态环境材料销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（限分支机构经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）； | 直接持股39.81%，通过子公司宝钢发展有限公司持股41.44%、武汉钢铁有限公司持股7.79%、马钢（集团）控股有限公司持股6.92%、南京宝地梅山产城发展有限公司持股2.35%、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股1.69% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 耐火材料销售；金属材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构经营）；自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 18 | 宝武原料供应有限公司 | 一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；供应链管理服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股10%，通过子公司宝钢股份持股49%、马钢（集团）控股有限公司持股17%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股8%、广东中南钢铁股份有限公司持股8%、重庆钢铁股份有限公司持股8% |
| 19 | 宝武水务科技有限公司 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股20.01%，通过子公司宝钢股份持股20.31%、马钢股份持股19.25%、武汉钢铁有限公司持股12.37%，马钢（集团）控股有限公司持股9.22%、宝钢湛江钢铁有限公司持股8.59%、宝武碳业科技股份有限公司持股4.93%、上海梅山钢铁股份有限公司持股1.70%、宝武化工湛江有限公司持股1.65%、武钢集团有限公司持股0.99%、宝钢工程技术集团有限公司持股0.97% |
| 20 | 宝武清洁能源有限公司 | 许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股51.30%，通过子公司宝钢金属有限公司持股24.51%、武汉钢铁有限公司持股10.17%、宝钢湛江钢铁有限公司持股9.18%、马钢股份持股2.56%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股2.28% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 21 | 西藏矿业资产经营有限公司 | 铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 | 直接持股47% |
| 22 | 武钢集团有限公司 | 一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 23 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 直接持股100.00% |
| 24 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 25 | 宝钢特钢有限公司 | 一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股100.00% |
| 26 | 华宝投资有限公司 |
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权
经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 直接持股100.00% | |||
| 27 | 华宝信托有限责任公司 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股98.00% |
| 28 | 华宝基金管理有限公司 | 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 29 | 华宝证券股份有限公司 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 | 通过子公司华宝投资有限公司持股83.07%、华宝信托有限责任公司持股16.93% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 经营范围 | 控股比例 |
| 准文件或许可证件为准） | |||
| 30 | 宝武集团财务有限责任公司 |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 直接持股47.90%，通过子公司宝钢股份持股33.43%、武汉钢铁有限公司持股18.67% | |||
| 31 | 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司 | 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
| 32 | 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 | 耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）(国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。；普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致） | 通过子公司武钢集团有限公司持股100% |
| 33 | 宝武重工有限公司 | 许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 直接持股3.84%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股59.55%、宝钢工程技术集团有限公司36.61% |
| 34 | 欧冶链金再生资源有限公司 | 再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）复制 | 直接持股12.36%，通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股37.67%、马钢股份持股9.88%、欧冶云商股份有限公司持股2.98%、山西太钢创业投资有限公司持股1.49% |
注：上表中，中国宝武对上市公司、金融机构的控股比例为截至2022年6月30日数据。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，2020年被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流示范企业，2022年6月正式转为国有资本投资公司。中国宝武定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，且作为中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业产能，近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受托管理中钢集团、重钢集团、昆钢控股，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经过多次联合重组后，现已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁企业之一，在世界钢铁行业保持领先地位。2019年以来，中国宝武提出并推行“一基五元”发展战略，目前已形成以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。未来随着多元化产业布局的持续推进，中国宝武将发掘新的利润增长点，综合竞争实力及行业地位有望进一步提升。
（二）收购人最近三年的财务状况
中国宝武最近三年及一期的主要财务数据如下，其中2019年度、2020年度以及2021年度财务报表已经审计，2022年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表简要情况
单位：亿元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 11,909.39 | 11,170.84 | 10,132.95 | 9,907.26 |
| 净资产 | 5,638.00 | 5,423.30 | 4,812.67 | 4,616.66 |
| 归属于母公司股东的权益 | 3,253.50 | 3,093.68 | 2,939.73 | 2,877.82 |
| 资产负债率 | 52.66% | 51.45% | 52.50% | 53.40% |
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
2、合并利润表简要情况
单位：亿元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,939.22 | 9,722.58 | 6,708.42 | 6,317.17 |
| 营业利润 | 333.00 | 643.75 | 468.26 | 346.58 |
| 净利润 | 275.05 | 472.04 | 386.26 | 277.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 159.90 | 193.18 | 251.57 | 186.65 |
| 净资产收益率 | 4.97% | 9.22% | 8.19% | 6.50% |
注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，中国宝武最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 1 | 陈德荣 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 唐复平 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 胡章宏 | 外部董事 | 中国 | 中国 香港 | 否 |
| 6 | 张国厚 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 程道然 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 朱永红 | 党委常委、总会计师兼董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国 家或地区居留权 |
| 10 | 孟庆旸 | 党委常委、纪委书记、国家监委驻中国宝武钢铁集团有限公司监察专员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 侯安贵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 魏尧 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 高建兵 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 蒋育翔 | 总法律顾问 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 张贺雷 | 职工董事、工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
注：截至本报告书签署之日，中国宝武部分外部董事变更尚待完成工商备案事宜上述人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）持有上市公司5%以上股份的情况
截至2022年6月30日，中国宝武在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 宝钢股份（600019.SH） | 直接持股48.56%，通过子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34% | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 2 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 宝钢包装（601968.SH） | 直接持股16.46%，通过子公司宝钢金属有限公司持股34.86%，通过子公司华宝投资有限公司持股8.34%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.85% | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 上海宝信软件股份有限公司 | 宝信软件（600845.SH） | 通过子公司宝钢股份持股49.55%、马钢（集团）控股有限公司持股0.77%、马钢集团投资有限公司持股0.17% | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 广东中 | 中南股份 | 通过子公司 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 南钢铁股份有限公司 | （000717.SZ） | 宝武集团中南钢铁有限公司持股52.96% | 焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 5 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 八一钢铁（600581.SH） | 通过子公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股49.35% | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 马钢股份（600808.SH）、马鞍山钢铁股份（00323.HK） | 通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股45.095%，通过子公司马钢集团投资有限公司持股 | 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 2.036%，通过子公司宝钢香港投资有限公司持股4.85% | ||||
| 7 | 北京首钢股份有限公司 | 首钢股份（000959.SZ） | 直接持股10.15% | 经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 南京云海特种金属股份有限公司 | 云海金属（002182.SZ） | 通过子公司宝钢金属有限公司持股14.00% | 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 新华保险（601336.SH、01336.HK） | 直接持股12.09% | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 中国太 | 中国太保 | 直接持股 | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 平洋保险（集团）股份有限公司 | （601601.SH、02601.HK） | 0.72%，通过子公司华宝投资有限公司持股13.35% | 业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 11 | 西藏矿业发展股份有限公司 | 西藏矿业（000762.SZ） | 通过子公司西藏矿业资产经营有限公司持股19.93%，通过子公司西藏藏华工贸有限公司持股1.53% | 地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 12 | 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 太钢不锈（000825.SZ） | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股62.91% | 不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 重庆钢铁股份有限公司 | 重庆钢铁（601005.SH）、重庆钢铁股份（01053.HK） | 直接持股1.46%，通过子公司重庆长寿钢铁有限公司持股23.51%，通过子公司宝武集团中南钢铁有限 | 一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 公司持股2.43%，通过其他5家子公司合计持股0.05% | ||||
| 14 | 河南金马能源股份有限公司 | 金马能源（6885.HK） | 通过子公司马钢股份持股26.89% | 许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 15 | 渤海银行股份有限公司 | 渤海银行（9668.HK） | 直接持股9.49% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 沪农商行（601825.SH） | 通过子公司宝钢股份持股8.29% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 山西证券股份有限公司 | 山西证券（002500.SZ） | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股10.14% | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 大明国际控股 | 大明国际（1090.H | 通过子公司太钢不锈香 | 金属材料加工 |
| 序号 | 名称 | 简称及证券代码 | 持有单位及 持股比例 | 经营范围 |
| 有限公司 | K） | 港有限公司、宝钢不锈钢（国际）有限公司合计持股16.28% |
除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司Red Hill Iron Limited
15.54%的股份、澳大利亚上市公司Centrex Limited 6.62%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 23.55%的股份以及印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
（二）持有金融机构5%以上股份的情况
截至2022年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 474,400 | 直接持股98% | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 2 | 华宝证券股份有限公司 | 400,000 | 通过子公司华宝投资有限公司持股83.07%、华宝信托有限责任公司持 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 股16.93% | 的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 15,000 | 通过子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% | 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 4 | 宝武集团财务有限责任公司 | 284,000 | 直接持股47.90%，通过子公司宝钢股份持股33.43%、武汉钢铁有限公司持股18.67% |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 5 | 马钢集团财务有限公司 | 200,000 | 通过子公司马钢（集团）控股有限公司持股9%、马钢股份持股91% | 经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 直接持股7.62% | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 7 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 717,640 | 直接持股14.63% | 贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 汉口银行股份有限公司 | 482,784.58 | 通过子公司武钢集团有限公司持股11.40% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 |
| 9 | 赛领国际投资基金（上海）有限公司 | 381,000 | 直接持股11.10% | 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 10 | 太钢集团财务有限公司 | 200,000 | 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股51%、子公司太钢不锈 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 持股49% | 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 11 | 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司 | 10,000 | 直接持股100% | 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 长信基金管理有限责任公司 | 16,500 | 通过子公司武汉钢铁有限公司持股15.15% | 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化解重大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢集团债务风险，国务院国资委现拟将中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿划转将导致中国宝武间接收购中钢集团通过其子公司合计持有的中钢洛耐465,120,000股股份（占中钢洛耐总股本的41.34%）。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，中国宝武未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝武将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年6月22日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关议案。
2、2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
（二） 本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、境外外商投资审查。
2、本次收购尚需履行依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，中钢集团通过下属控股子公司中钢科技间接持有中钢洛耐424,350,000股股份（占中钢洛耐总股本的37.72%），同时通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有中钢洛耐40,770,000股股份（占中钢洛耐总股本的
3.62%），合计持有中钢洛耐465,120,000股份（占中钢洛耐总股本的41.34%），为中钢洛耐间接控股股东。中钢洛耐实际控制人为国务院国资委。本次收购前，中国宝武未直接或间接持有上市公司股份。
本次收购前，中钢洛耐的产权控制关系如下图所示：
中钢科技发展
有限公司
中国冶金科技成
果转化有限公司
其他投资者
中钢洛耐（688119.SH）
中钢资本控股有限公司
中国中钢股份
有限公司
中国中钢集团
有限公司
中钢资产管理
有限公司
37.72%
100%100%
100%
99.42%0.58%
3.62%
58.66%
100%100%国务院国资委
本次收购，中国宝武通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团100%股权。本次收购完成后，中钢洛耐的直接控股股东仍为中钢科技，实际控制人仍为国务院国资委，中国宝武通过中钢集团间接控制中钢洛耐465,120,000股股份，占中钢洛耐总股本的41.43%，成为中钢洛耐的间接控股股东。本次收购行为未导致中钢洛耐直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购完成后，中钢洛耐的产权控制关系如下图所示：
中钢科技发展有限公司
中国冶金科技成果转化有限公司
其他投资者
中钢洛耐（688119.SH）
中钢资本控股
有限公司
中国中钢股份
有限公司
中国中钢集团
有限公司
中钢资产管理
有限公司
37.72%
100%100%
100%
99.42%0.58%
3.62%
58.66%
100%100%中国宝武
国务院国资委社保基金会
90%10%
二、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中钢集团通过下属控股子公司中钢科技持有中钢洛耐424,350,000股股份（占中钢洛耐总股本的37.72%），同时通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有中钢洛耐40,770,000股股份（占中钢洛耐总股本的
3.62%），合计持有中钢洛耐465,120,000股股份（占中钢洛耐总股本的41.34%），均为有限售条件股份，限售原因为首发原始股份限售。中钢科技已累计质押其持有的上市公司254,372,400股股份，占中钢科技直接持有上市公司股份数的
59.94%，占上市公司总股本的22.61%。除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
本次收购完成后，中国宝武将督促中钢集团及其控股子公司切实履行其在中钢洛耐上市时出具的尚在履行中的承诺。
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团100%股权。上述事项导致中国宝武间接收购中钢集团通过下属控股子公司中钢科技持有的中钢洛耐424,350,000股股份（占中钢洛耐总股本的37.72%）及通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有的中钢洛耐40,770,000股股份（占中钢洛耐总股本的3.62%），合计持有的中钢洛耐465,120,000股股份（占中钢洛耐总股本的41.34%）。本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”所述情形外，中钢集团间接持有的中钢洛耐的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请上海市方达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，且不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等产生不利影响。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，中国宝武出具了《关于保持中钢洛耐科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢洛耐保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反中钢洛耐规范运作程序、干预中钢洛耐经营决策、损害中钢洛耐和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢洛耐及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武拥有中钢洛耐控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国宝武对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
中钢洛耐主要从事中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现有硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、功能型材料制品、不定形及预制件制品8个系列，200多个品种的耐火产品，应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力、环保和国防军工等领域。截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制的、与上市公司属于同一产业领域的其他企业与上市公司的对比，以及关于其是否构成同业竞争的说明如下：
| 主体 | 主要业务 | 主要产品 | 主要销售区域 | 与上市公司的同业竞争情况 |
禄纬堡
耐材
禄纬堡
耐材
主要从事钢铁用耐火材料的生产与销售，专注于不锈钢用耐火材料，重点在不锈钢用耐火材料的品种、质量、砌筑工艺、新产品开发等方面研究
与制造。
| 镁钙系产品、炮泥、预制件、铁包钢包砖、不定型耐火材料等 | 主要覆盖山西、内蒙、河南、甘肃、福建、广西、山东 | 禄纬堡耐材与上市公司的产品类型、面向的市场存在一定的重合 |
武钢耐材
| 武钢耐材 | 主要从事耐火材料的研发、设计、生产制造、销售及服务，主要为钢铁、建材、化工等高温工业提供于一体的耐火材料综合解决方案。 | 基本涵盖钢铁冶炼全流程高温容器内衬材料、内衬维护用耐火材料及各类加热炉用耐火材料；主要包括定型耐材制品、不定形耐火材料、钢水控流功能耐材三大类 | 主要覆盖湖北武汉、湖北鄂州 | 武钢耐材与上市公司的产品类型、面向的市场存在一定的重合 |
上市公司
| 上市公司 | 主要从事中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力、环保和国防军工等领 | 耐火材料包括硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、功能型材料制品、不定形及预制件制品8个系列；同时提供与耐火材料相关的工程与技术服务、质量检测服务以及其他仪器 | 涵盖华东、华北、华中、西北、东北、华南、西南等区域 | / |
| 域 | 装备与新材料产品 |
中钢洛耐与禄纬堡耐材、武钢耐材在业务领域和销售区域上存在一定的重合和竞争。除禄纬堡耐材、武钢耐材及其控制的企业外，中国宝武控制的其他企业与中钢洛耐不存在实质性同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得中钢洛耐控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品种类、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司目前尚未就解决本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与中钢洛耐的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予中钢洛耐该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
5、上述承诺于本公司拥有中钢洛耐控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前上市公司的关联交易情况
1、本次收购前中钢洛耐的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中钢洛耐重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅中钢洛耐登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、中钢洛耐与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，中钢洛耐与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次收购完成后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢洛耐41.34%的股份，成为中钢洛耐的间接控股股东，因此中国宝武及其关联方中符合关联方相关规则
认定的主体将成为中钢洛耐的关联方，前述主体与中钢洛耐之间的业务往来将构成中钢洛耐新增的关联交易。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，中钢洛耐与中国宝武之间的交易情况如下：
（1）销售商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，销售商品/服务类交易主要为中钢洛耐向中国宝武下属子公司宝钢股份、八一钢铁、欧冶工业品等公司销售耐火材料制品等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
中国宝武合并范围内
企业
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 2,893.61 | 8,118.94 | 18,573.52 | 5,385.95 |
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至2022年6月30日的合并范围进行统计
（2）采购商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，采购商品/服务类交易主要为中钢洛耐向中国宝武下属子公司欧冶工业品采购仓储服务、平台服务、办公设备等，具体的交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
中国宝武合并范围内
企业
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 2.81 | 29.89 | 5.28 | 4.84 |
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至2022年6月30日的合并范围进行统计
3、前述中国宝武与中钢洛耐之间交易的必要性及公允性
前述中国宝武与中钢洛耐之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务
宝钢股份是中国宝武控股的上市公司，是全球领先的现代化钢铁联合企业，其钢铁主业专注于生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。八一钢铁是中国宝武控股的上市公司，是新疆整体实力最强的钢铁企业之一，专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。钢铁行业是耐火材料主要的下游应用领域之一，因此宝钢股份、八一钢铁在日常经营中涉及从中钢洛耐采购耐火材料的情形。
欧冶工业品是中国宝武控股的、国内领先的工业品电商交易平台。耐火材料是一种常见的工业品，因此欧冶工业品在日常经营中涉及从中钢洛耐采购耐火材料的情形。
中钢洛耐与上述交易方之间的销售主要通过招标方式定价， 交易价格公允。
（2）采购商品/服务
中钢洛耐的上述交易主要为向欧冶工业品采购仓储服务、平台服务、办公设备等，交易参照市场价格协商定价，交易价格公允。
综上，中国宝武与中钢洛耐之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和中钢洛耐公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为中钢洛耐的关联方，与中钢洛耐之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。中钢洛耐董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保中钢洛耐的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对中钢洛耐的控制权谋求与中钢洛耐及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与中钢洛耐及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中钢洛耐及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中钢洛耐及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中钢洛耐及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给中钢洛耐造成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保持中钢洛耐的独立性，中国宝武已出具《关于保持中钢洛耐科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除在本报告书之“第八节 对上市公司的影响分析”中披露的中钢洛耐与中国宝武之间的交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年12月21日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和相关人员出具的自查报告，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年12月21日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表的审计情况
中国宝武2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。中国宝武2019年度、2020年度及2021年度的财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2020）审字第60469248_B34号、安永华明（2021）审字第60469248_B20号和安永华明（2022）审字第60469248_B14号标准无保留意见的审计报告。中国宝武2022年1-6月财务报表未经审计。
二、收购人最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：亿元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,074.20 | 998.47 | 841.77 | 773.16 |
| 结算备付金 | 33.80 | 30.25 | 22.47 | 17.47 |
| 交易性金融资产 | 358.48 | 342.42 | 107.58 | 52.12 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 81.65 | 98.91 |
| 拆出资金 | 7.00 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 0.70 | 1.41 | 0.61 | 0.66 |
| 应收票据 | 140.21 | 233.23 | 96.98 | 105.67 |
| 应收账款 | 305.56 | 212.08 | 174.08 | 183.34 |
| 应收款项融资 | 288.57 | 284.79 | 413.86 | 408.62 |
| 预付款项 | 246.14 | 170.75 | 141.43 | 141.59 |
| 其他应收款 | 93.63 | 79.72 | 76.54 | 85.01 |
| 买入返售金融资产 | 80.71 | 39.65 | 115.39 | 66.03 |
| 存货 | 1,513.11 | 1,278.48 | 1,145.87 | 1,149.07 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 合同资产 | 46.69 | 42.73 | 9.21 | - |
| 持有待售资产 | 0.01 | 0.22 | 0.05 | 0.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | 95.69 | 70.83 | 68.47 | 33.03 |
| 其他流动资产 | 665.44 | 448.96 | 450.83 | 528.88 |
| 流动资产合计 | 4,949.93 | 4,234.00 | 3,746.80 | 3,644.44 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 21.50 | 19.34 | 13.61 | 15.99 |
| 债权投资 | 41.38 | 24.20 | 2.43 | 17.61 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 314.48 | 477.29 |
| 其他债权投资 | 145.70 | 166.97 | 47.73 | 55.62 |
| 持有至到期投资 | - | - | 20.34 | 21.01 |
| 长期应收款 | 135.41 | 134.83 | 105.37 | 94.83 |
| 长期股权投资 | 1,224.99 | 1,155.31 | 1,162.01 | 1,034.01 |
| 其他权益工具投资 | 224.73 | 216.23 | 12.20 | 14.84 |
| 其他非流动金融资产 | 27.15 | 137.68 | 97.79 | 116.91 |
| 投资性房地产 | 209.31 | 208.90 | 178.86 | 105.34 |
| 固定资产 | 3,531.84 | 3,464.75 | 3,131.29 | 3,154.74 |
| 在建工程 | 511.91 | 534.06 | 465.48 | 285.55 |
| 使用权资产 | 19.40 | 19.68 | 0.92 | 0.97 |
| 无形资产 | 584.28 | 561.05 | 523.06 | 509.32 |
| 开发支出 | 17.06 | 16.68 | 18.06 | 16.78 |
| 商誉 | 12.78 | 12.92 | 13.52 | 5.64 |
| 长期待摊费用 | 51.06 | 50.72 | 51.95 | 47.30 |
| 递延所得税资产 | 134.45 | 128.27 | 134.66 | 136.86 |
| 其他非流动资产 | 66.51 | 85.24 | 92.40 | 152.22 |
| 非流动资产合计 | 6,959.46 | 6,936.84 | 6,386.15 | 6,262.82 |
| 资产总计 | 11,909.39 | 11,170.84 | 10,132.95 | 9,907.26 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 941.83 | 927.60 | 1,061.61 | 1,080.71 |
| 吸收存款及同业存放 | 29.22 | 28.70 | 18.57 | 33.30 |
| 拆入资金 | 14.52 | 11.48 | 6.53 | 20.28 |
| 交易性金融负债 | 3.46 | 0.39 | 1.29 | - |
| 以公允价值计量且其变动 | - | - | 1.34 | 0.79 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | 0.86 | 3.17 | 2.04 | 0.37 |
| 应付票据 | 571.09 | 524.03 | 439.65 | 511.76 |
| 应付账款 | 1,130.23 | 1,026.70 | 697.95 | 611.61 |
| 预收款项 | 0.97 | 6.81 | 106.53 | 363.92 |
| 合同负债 | 481.19 | 467.33 | 364.52 | 37.22 |
| 卖出回购金融资产款 | 56.98 | 53.96 | 30.07 | 57.37 |
| 应付职工薪酬 | 103.95 | 110.01 | 104.37 | 164.71 |
| 应交税费 | 72.59 | 96.41 | 74.41 | 50.47 |
| 其他应付款 | 288.16 | 260.06 | 212.46 | 281.11 |
| 代理买卖证券款 | 63.34 | 49.36 | 32.75 | 22.29 |
| 一年内到期的非流动负债 | 285.61 | 441.83 | 245.15 | 459.51 |
| 其他流动负债 | 216.31 | 132.39 | 338.66 | 368.31 |
| 流动负债合计 | 4,260.30 | 4,140.21 | 3,737.91 | 4,063.74 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,230.80 | 807.21 | 845.98 | 621.01 |
| 应付债券 | 290.34 | 348.16 | 345.36 | 167.34 |
| 租赁负债 | 16.57 | 16.40 | 0.90 | 0.90 |
| 长期应付款 | 116.92 | 69.96 | 48.08 | 68.36 |
| 长期应付职工薪酬 | 193.90 | 198.58 | 180.89 | 188.32 |
| 预计负债 | 38.23 | 52.03 | 50.33 | 48.42 |
| 递延收益 | 50.06 | 37.94 | 38.24 | 42.29 |
| 递延所得税负债 | 47.48 | 46.49 | 36.27 | 52.65 |
| 其他非流动负债 | 26.79 | 30.55 | 36.32 | 37.57 |
| 非流动负债合计 | 2,011.09 | 1,607.33 | 1,582.37 | 1,226.86 |
| 负债合计 | 6,271.39 | 5,747.54 | 5,320.28 | 5,290.59 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 527.91 | 527.91 | 527.91 | 527.91 |
| 其他权益工具 | - | - | - | 11.39 |
| 资本公积 | 366.67 | 371.67 | 402.15 | 502.90 |
| 其他综合收益 | 34.76 | 32.89 | 52.80 | 113.50 |
| 专项储备 | 9.56 | 8.76 | 9.19 | 6.19 |
| 一般风险准备金 | 14.27 | 14.63 | 13.53 | 12.80 |
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 盈余公积 | 1,097.81 | 1,097.81 | 1,086.11 | 1,071.53 |
| 未分配利润 | 1,202.51 | 1,040.00 | 848.03 | 631.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,253.50 | 3,093.68 | 2,939.73 | 2,877.82 |
| 少数股东权益 | 2,384.51 | 2,329.62 | 1,872.94 | 1,738.84 |
| 所有者权益合计 | 5,638.00 | 5,423.30 | 4,812.67 | 4,616.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,909.39 | 11,170.84 | 10,132.95 | 9,907.26 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
（二）合并利润表
单位：亿元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,939.22 | 9,722.58 | 6,708.42 | 6,317.17 |
| 减：营业成本 | 4,383.72 | 8,356.49 | 5,897.54 | 5,504.78 |
| 税金及附加 | 33.59 | 72.79 | 50.70 | 47.58 |
| 销售费用 | 30.97 | 67.49 | 77.44 | 106.42 |
| 管理费用 | 79.72 | 240.52 | 205.46 | 304.30 |
| 研发费用 | 126.62 | 271.86 | 176.86 | 162.55 |
| 财务费用 | 41.11 | 81.90 | 93.82 | 107.94 |
| 其中：利息费用 | 42.45 | 97.91 | 102.37 | 105.17 |
| 利息收入 | 7.05 | 20.96 | 14.53 | 9.93 |
| 汇兑净损失（收益负数） | -0.05 | -2.80 | -5.35 | 4.20 |
| 加：其他收益 | 11.83 | 28.44 | 30.49 | 34.50 |
| 投资收益 | 85.41 | 156.46 | 232.91 | 225.30 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 55.44 | 126.26 | 85.70 | 100.48 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | -0.01 | 0.00 | 0.68 |
| 公允价值变动收益（损失负数） | 0.38 | 14.68 | -1.25 | 6.84 |
| 信用减值损失（损失负数） | -8.56 | -29.01 | -0.20 | 0.03 |
| 资产减值损失（损失负数） | -1.34 | -176.51 | -38.22 | -22.38 |
| 资产处置收益 | 1.79 | 18.16 | 37.93 | 18.68 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业利润 | 333.00 | 643.75 | 468.26 | 346.58 |
| 加：营业外收入 | 2.93 | 14.48 | 13.19 | 13.64 |
| 减：营业外支出 | 9.63 | 55.99 | 27.01 | 29.80 |
| 利润总额 | 326.30 | 602.24 | 454.43 | 330.41 |
| 减：所得税费用 | 51.25 | 130.19 | 68.17 | 52.51 |
| 净利润 | 275.05 | 472.04 | 386.26 | 277.90 |
| 按经营持续性分类： | ||||
| 持续经营净利润 | 275.05 | 471.95 | 386.29 | 277.90 |
| 终止经营净利润 | - | 0.10 | -0.02 | - |
| 按所有权归属分类： | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 159.90 | 193.18 | 251.57 | 186.65 |
| 少数股东损益 | 115.14 | 278.86 | 134.69 | 91.25 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
（三）合并现金流量表
单位：亿元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,550.66 | 10,905.46 | 7,531.01 | 7,044.68 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 29.05 | 62.08 | 42.18 | 38.18 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -0.15 | 10.12 | - | 4.18 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | - | - | 2.38 | 5.73 |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项净减少额 | - | - | - | 4.90 |
| 拆入资金净增加额 | 3.05 | 4.95 | - | 3.62 |
| 收到的税费返还 | 26.49 | 23.25 | 13.86 | 14.16 |
| 买入返售金融资产净减少额 | - | 75.74 | - | - |
| 卖出回购金融资产净增加额 | - | 23.89 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 195.02 | 122.76 | 150.27 | 213.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,804.12 | 11,228.24 | 7,739.70 | 7,328.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,908.27 | 8,896.68 | 6,142.74 | 5,827.31 |
| 客户存款和同业放款项净减少额 | - | - | 14.73 | - |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 2.59 | 6.02 | - | - |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项净增加额 | -2.51 | 4.43 | 5.32 | - |
| 拆入资金净减少额 | - | - | 13.75 | - |
| 买入返售金融资产净增加额 | - | - | 49.36 | 13.33 |
| 卖出回购金融资产净减少额 | - | - | 27.30 | 3.25 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 3.51 | 11.50 | 5.42 | 4.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 257.47 | 564.28 | 474.90 | 483.43 |
| 支付的各项税费 | 227.51 | 466.00 | 265.35 | 283.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 225.76 | 284.51 | 159.75 | 266.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,622.59 | 10,233.42 | 7,158.62 | 6,882.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 181.53 | 994.82 | 581.08 | 446.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,118.60 | 1,713.21 | 1,260.58 | 1,902.18 |
| 取得投资收益收到的现金 | 27.19 | 92.74 | 88.71 | 113.55 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 9.21 | 35.40 | 32.14 | 41.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.29 | 3.73 | 5.88 | 42.39 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8.08 | 97.31 | 40.56 | 20.83 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,163.38 | 1,942.40 | 1,427.88 | 2,120.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 242.51 | 537.56 | 458.78 | 404.55 |
| 投资支付的现金 | 1,258.17 | 1,774.34 | 1,215.01 | 2,031.19 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -0.18 | 7.75 | 4.09 | 5.49 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 13.57 | 18.31 | 29.68 | 14.79 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,514.07 | 2,337.96 | 1,707.54 | 2,456.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -350.70 | -395.56 | -279.66 | -335.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 28.34 | 60.97 | 13.90 | 32.79 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 28.34 | 60.97 | 13.90 | 32.79 |
| 取得借款收到的现金 | 1,589.71 | 2,334.35 | 3,217.10 | 2,862.82 |
| 发行债券/短期融资券收到的现金 | 280.35 | 1,002.02 | 975.87 | 750.39 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 94.66 | 127.88 | 121.53 | 20.87 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,993.07 | 3,525.22 | 4,328.39 | 3,666.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,539.86 | 3,313.42 | 3,904.19 | 3,275.34 |
| 偿还债券/短期融资券支付的现金 | - | 293.07 | 228.95 | 50.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 102.87 | 243.81 | 191.34 | 255.23 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 36.72 | 109.93 | 48.75 | 86.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 115.79 | 170.98 | 229.28 | 95.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,758.53 | 4,021.27 | 4,553.76 | 3,676.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 234.53 | -496.05 | -225.37 | -9.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.03 | 1.87 | 1.20 | -0.59 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 65.40 | 105.08 | 77.24 | 101.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 816.35 | 711.28 | 634.04 | 532.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 881.75 | 816.35 | 711.28 | 634.04 |
注：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
三、最近一年的审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武2021年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为中国宝武2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释、以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
2022年12月30日
《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
苏丽萍 翁嵩岚
中国国际金融股份有限公司
2022年12月30日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人： | |||
| 齐轩霆 | |||
| 经办律师： | |||
| 楼伟亮 | 梁福欢 | ||
上海市方达律师事务所
2022年12月30日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次交易有关程序的说明；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人2019-2021年度经审计的财务会计报告；
11、中国国际金融股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；
12、上海市方达律师事务所关于《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
13、上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；
14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（此页无正文，为《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
签署日期：2022年12月30日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中钢洛耐科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省洛阳市 |
| 股票简称 | 中钢洛耐 | 股票代码 | 688119 |
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 收购人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，22家上市公司（截至2022年6月30日） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，9家上市公司（截至2022年6月30日） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股数量：465,120,000股 持股比例：41.34% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：中钢集团100%股权无偿划转完成工商变更登记后 方式：国有股权无偿划转、间接方式转让 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”及“第九节 与上市公司之间的重大交易” | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 具体情况参见本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响” | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《<中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书>附表》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
陈德荣
签署日期：2022年12月30日