证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-097
海联金汇科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司联动云通信科技（北京）有限公司（以下简称“云通信”）的发展，公司拟将持有的云通信30%的股权（即人民币1,500万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）作价人民币300万元转让予云通信的员工持股平台汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）（拟设立，以下简称“汇创云聚”），以实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展。
2、鉴于公司董事、副总裁孙震先生拟为汇创云聚的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2022年12月30日召开的第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，公司董事会同意本次交易，公司关联董事刘国平女士、孙震先生在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）注册地址：北京海淀区企业类型：有限合伙执行事务合伙人：孙震经营范围：企业管理服务；企业管理咨询；财务咨询。主要合伙人：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 孙震 | 普通合伙人 | 145 |
| 2 | 王彤 | 有限合伙人 | 75 |
| 3 | 王鹏 | 有限合伙人 | 20 |
| 4 | 刘晓毅 | 有限合伙人 | 20 |
| 5 | 王文杰 | 有限合伙人 | 15 |
| 6 | 翟晓冰 | 有限合伙人 | 15 |
| 7 | 张戈 | 有限合伙人 | 5 |
| 8 | 吴莎 | 有限合伙人 | 5 |
| 合计 | 300 | ||
备注：以上信息均为拟申报信息，最终以市场监督管理部门最终核准结果为准。
2、关联关系
鉴于公司董事、副总裁孙震先生拟为汇创云聚的普通合伙人及执行事务合伙人，汇创云聚为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：联动云通信科技（北京）有限公司
成立时间：2020年10月16日
注册地址：北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼-2至3层101内2层227室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王彤
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件
及辅助设备；从事互联网文化活动；经营电信业务；互联网信息服务。
2、交易前后股权结构
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 海联金汇科技股份有限公司 | 5,000 | 1,000 | 100% | 3,500 | 700 | 70% |
| 汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙） | -- | -- | -- | 1,500 | 300 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 1,000 | 100% | 5,000 | 1,000 | 100% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年10月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,723.49 | 6,494.70 |
| 负债总额 | 1,127.59 | 5,998.24 |
| 净资产 | 595.90 | 496.46 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 997.52 | 6,728.22 |
| 营业利润 | -358.08 | -98.65 |
| 净利润 | -358.09 | -99.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50.95 | 3,123.62 |
4、交易标的概况
公司本次出售的标的为公司直接持有的云通信30%股权，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。云通信不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第2496号评估报告，截止评估基准日（2022年10月31日），云通信全部股东权益账面值为
496.46万元，评估值为971.00万元，评估增值474.54万元，增值率95.58%。
本次交易参照上海东洲资产评估有限公司对云通信的评估价值确定以1,000万元为基础，最终确定本次转让的云通信30%股权（即人民币1,500万元的认缴出资额，其中已实缴300万元）的价格为300万元。
五、交易协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未与受让方签署股权转让协议，拟签订的股权转让协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：汇创云聚（北京）科技中心（有限合伙）
乙方（转让方）：海联金汇科技股份有限公司
丙方（目标公司）：联动云通信科技（北京）有限公司
1、转让标的：甲方同意按协议约定的条件受让乙方所持有的丙方30%股权（对应认缴出资额为1,500万元，其中实缴出资300万元）。
2、转让价格、支付方式
（1）转让价格：目标公司30%股权的转让价格为300万元（大写：叁佰万元）。
（2）支付方式：甲方以银行转账方式于2023年1月31日前向乙方指定账户一次性支付股权转让款300万元。
3、交割
在乙方收到甲方支付的全部股权转让款后5个工作日内由目标公司向所在地市场监督管理部门提交工商变更申请。本次股权转让完成的标志为转让方合计向受让方转让其持有目标公司30%的股权完成工商变更登记之日。
4、股权转让的先决条件
（1）乙方、目标公司均已完成本次股权转让所有必要的内部审批程序，包括但不限于批准本次股权转让的董事长决定、及/或董事会决议（如有），及/或股东会决议（如有）等。
（2）各方在本协议中的各项陈述、保证均是真实、合法、准确、完整的。
（3）本协议未根据相关法律规定或各方约定终止。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易的目的和对公司的影响
本次转让云通信部分股权予其员工持股平台，是为了推动云通信的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
公司本次将云通信的部分股权转让予其员工持股平台后，公司持有云通信的股权比例由100%降至70%，出售股权所得资金将用于公司的日常经营。本次股
权转让不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，本年年初至本公告披露，公司与上述关联方（包含与其存在一致行动关系的关联方）累计已发生的各类关联交易的总金额为20,970,718元。
九、独立董事意见
公司独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年12月30日