民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2022年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：明阳电路 | |||
| 保荐代表人姓名：陈耀 | 联系电话：0755-22662000 | |||
| 保荐代表人姓名：徐杰 | 联系电话：0755-22662018 | |||
| 现场检查人员姓名：陈耀、蔡宇宁 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2022年12月23日至2022年12月24日（受疫情影响，部分人员远程参与） | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、查阅公司章程及公司治理等有关文件；2、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件；3、核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；4、实地查看公司主要生产经营场所 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：1、查阅公司内部审计制度相关文件；2、查阅审计委员会会议文件、内部审计部门提交的工作计划和报告等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；2、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；3、查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2、查阅公司关于关联交易的审批决策程序及信息披露情况；3、与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对外担保情况 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；2、查阅募集资金专户银行对账单；3、查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 参见下文二说明1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司财务报表、主要科目明细账；2、查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关行业研究报告 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 参见下文二说明2 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司定期报告；2、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；3、询问高级管理人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、查阅公司对外披露的公告、定期报告；2、查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；3、与公司高级管理人员交流生产经营情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 说明1：公司于2022年7月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目”的建设完成期调整至2023年6月20日。 说明2：2022年1-9月，公司营业收入同比增长19.65%，归属于母公司净利润同比增长86.53%，主要原因为：（1）报告期内，公司新建募投项目产能逐步释放，着重提高软硬结合板、厚铜板、高频板等高端产品产能，进一步着力布局新能源、5G通讯设备、汽车电子、航空航天、智能电网、商业显示等需求增速较快的新领域；（2）报告期内，大宗原材料价格下跌，公司生产成本压力有所缓解，上游原材料价格下降叠加内部精益降本初见成效。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司
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