华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021年及2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3184号）同意注册，中伟新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票56,970,000股，并于2020年12月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本512,680,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为569,650,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司2021年度向特定对象发行股票情况
2021年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准，公司完成向22名特定对象发行人民币普通股（A股）股票36,023,053股，新增股份的登记手续于2021年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2021年12月2日在深圳证券交易所上市。公司总股本由569,650,000股增加至605,673,053股。
2、公司2022年度股权激励计划情况
公司于2022年5月完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登
记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由605,673,053股增加至609,666,888股，本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年4月13日，上市日为2022年5月18日。
3、公司2022年度向特定对象发行股票情况
2022年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文核准，公司完成向18名特定对象发行人民币普通股（A股）股票60,966,688股，新增股份的登记手续于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2022年11月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本由609,666,888股变更为670,633,576股。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为自上述增资扩股工商变更登记完成之日（即2019年12月30日）起36个月内，解除限售股份数量为40,400,000股，占公司总股本的6.0242%，本次申请解除股份限售的股东数量为10户。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计10名，分别为北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发贰号”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（2021年6月16日工商变更名称为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，以下简称“中央产投”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘财鑫”）、前海方舟资产管理有限公司（以下简称“前海方舟”）、宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣松投资”）、嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“应波博瑞”）、湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青蒿瓴泓”）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排：
（一）公司股东君联晟源的承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、对于本承诺人于2019年12月通过增资方式获得的发行人338万股股份，如属于发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则自上述增资扩股工商变更登记完成之日（即2019年12月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（二）公司股东前海投资、建发贰号、中央产投、中原前海、兴湘财鑫、前海方舟、荣松投资、应波博瑞、青蒿瓴泓的承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；如本承诺人持有发行人的股份属于发行人首次公开发行股票申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则自上述增资扩股工商变更登记完成之日（即2019年12月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如中国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。除上述承诺外，本次申请解除限售股东无其他追加承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前发行股票的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月4日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计10户。
3、本次解除限售股份数量为40,400,000股，占公司总股本的6.0242%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
| 限售股类型 | 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股份数量 |
| 首次公开发行前已发行股份 | 1 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,380,000 | 3,380,000 | 0 |
| 2 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 11,470,000 | 11,470,000 | 0 | |
| 3 | 厦门建发新兴创业投资有限公司－厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 8,090,000 | 8,090,000 | 0 | |
| 4 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 6,090,000 | 6,090,000 | 0 | |
| 5 | 前海方舟资产管理有限公司-中原前海股权投资基金（有限合伙） | 3,370,000 | 3,370,000 | 0 | |
| 6 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司- 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙） | 2,690,000 | 2,690,000 | 0 | |
| 7 | 前海方舟资产管理有限公司 | 2,020,000 | 2,020,000 | 0 | |
| 8 | 上海资乘股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区荣松投 | 1,370,000 | 1,370,000 | 0 |
| 资管理合伙企业（有限合伙） | ||||
| 9 | 深圳南粤应波股权投资基金管理有限公司－嘉兴应波博瑞股权投 资合伙企业（有限合伙） | 1,340,000 | 1,340,000 | 0 |
| 10 | 湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司-湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 580,000 | 580,000 | 0 |
注：根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》，私募基金证券账户应当以“私募基金管理人全称-私募基金名称”作为证券账户名称，故公司股东厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区荣松投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴应波博瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南青蒿瓴泓私募股权基金合伙企业（有限合伙）的证券账户名称均加上其私募基金管理人名称。
四、股本结构变动表
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增+/减- | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 482,451,949.00 | 71.94% | -40,400,000.00 | 442,051,949.00 | 65.92% |
| 二、无限售条件流通股 | 188,181,627.00 | 28.06% | +40,400,000.00 | 228,581,627.00 | 34.08% |
| 总股本 | 670,633,576.00 | 100.00% | 670,633,576.00 | 100.00% | |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则的要求；本次解除限售股份的持有人均严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月30日