兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：招标股份 | |||
| 保荐代表人姓名：陈耀 | 联系电话：0591-38281721 | |||
| 保荐代表人姓名：陈水平 | 联系电话：0591-38281721 | |||
| 现场检查人员姓名：陈耀、陈水平、傅杰、孙炜婧 | ||||
| 现场检查对应期间： 2022年1月至2022年11月 | ||||
| 现场检查时间：2022年12月19日-20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；（2）查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；（3）走访公司主要经营场所；（4）访谈公司相关董事、监事、高管人员。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司制定的各项内控制度；（2）查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；（2）查阅公司信 | |||
| 息披露管理相关制度等有关文件；（3）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（4）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；（3）查阅公司关联交易相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）了解募投 | |||
| 项目实施进展；（3）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等；（4）（3）查阅公司募集资金账户银行对账单、明细账、记账凭证、现金管理产品合同、三方监管协议等资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司定期报告等资料；（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程；（2）查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；（3）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（4）查阅公司重大合同及相关凭证。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| （1）公司部分募投项目实施进度较为缓慢，其中“福易采阳光招标采购交易平台建设项目”尚未实施，“企业信息化平台”项目除置换募集资金到位前先期已投入资金外于2022年1-11月未发生新的支出、“交通基础设施智能化系统提升项目”及“城市基础设施智慧感知及分析系统”除置换募集资金到位前先期已投入资金外于2022年1-11月投入使用的资金较少。 保荐机构已督促公司加快募投项目的实施进度，并提示公司如发生《创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定的事项，公司应当重新论证募投项目的可行性。 （2）子公司经纬科技于2022年5月20日与关联公司漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司（以下简称“龙海投资”）、龙海市龙江交通发展有限公司（以下简称“龙江交通”）签订了《共同成立合资公司合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），并于2022年5月30日合资成立了福建龙投信息技术有限公司（以下简称“龙投信息”）。根据《合作协议书》的约定，经纬科技以货币方式出资6,000万元人民币，占龙投信息注册资本的40％，龙海投资和龙江交通均以货币方式出资4,500万元人民币，各占龙投信息注册资本的30％，上述事项构成关联交易但公司未按规定在交易发生前履行相关的决策程序。 保荐机构于日常检查中发现该事项后，已督促公司及时召开了董事会、监事 | |||
会和股东大会对相关关联交易事项进行了审议确认并进行了披露。同时，保荐机构于2022年7月协助公司对关联方清单进行了重新梳理，并对上市公司及主要控股子公司相关人员进行了关联交易事项的宣导培训。2022年12月19日，保荐机构在年度持续督导培训中对关联交易事项进行了进一步的培训，持续督导公司依法合规开展关联交易并进行披露。
（3）2022年5月30日，中国证监会福建监管局对公司高级管理人员陈盛先生出具《关于对陈盛采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕29号），认定其母亲名下证券账户于2022年3月1日买入公司股票800股，于2022年3月2日卖出公司股票800股，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四十四条的规定，构成短线交易。
公司已经对上述短线交易情况履行了信息披露义务，公司董事会已收回全部其所得收益。
保荐机构已于2022年3月25日开展《创业板上市公司股东及董监高行为规范》培训，组织公司全体董事、监事、高级管理人员再次学习《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规，督促董事、监事及高级管理人员自身及其亲属严格遵守有关规定，提高规范运作意识，杜绝此类事件再次发生。
（4）保荐机构已提示公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关治理制度，并结合公司的自身实际情况对部分制度进行修订、完善。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 耀 陈 水 平
兴业证券股份有限公司
年 月 日