光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司调整募集资金投资项目部分建设内容暨使用部分超募资金投资募集
资金项目的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就五洲医疗调整募集资金投资项目部分建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1015号），五洲医疗向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700.00万股，每股发行价格为人民币26.23元，募集资金总额44,591.00万元，扣除发行费用后募集资金净额38,974.239176万元。
上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并向公司出具了容诚验字[2022]230Z0160号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。
公司超募资金总额为6,254.18万元，截至目前公司已使用部分超募资金1,800.00万元永久补充流动资金，尚未使用超募资金为4,454.18万元，前述未使用超募资金存放于公司募集资金专项账户并根据公司股东大会授权开展现金管理。
二、调整募集资金投资项目部分建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的情况
（一）一次性输注穿刺类医疗器械技改及扩建项目
公司为完善和提升募集资金投资项目技术工艺，进一步优化产品结构，结合公司经营发展规划和产业布局，拟对注塑设备、产品组装设备等设备选型和建设规模进行调整。公司拟根据新产品开发情况增加注塑模具和优势产品医用穿刺针相关设备投资，减少部分产品组装等设备投资。同时，为完善技术工艺、提升作业效率、采用行业先进技术，增加部分项目辅助设施设备投资。
本项目原计划总投资24,529.33万元，拟投入募集资金总额为24,529.33万元。调整后，本项目计划总投资28,983.51万元，比原计划增加4,454.18万元，资金来源于尚未使用的超募资金。
公司具体调整计划如下：
调整后，项目计划建设周期仍为18个月（不包括以自筹资金预先投入募集资金投资项目的时间），项目产能和预计经济效益保持不变。本项目投产后预计新增年均销售收入44,045.94万元，税后内部收益率为22.44%，投资回收期为7.19年。
（二）技术研发中心建设项目
本项目的本次调整仅涉及“工程建筑费用”、“研发及办公软件费用”的变动，其他募集资金使用计划不变，不涉及投资总金额的变动。
公司具体调整计划如下：
| 序号 | 工程名称或费用 | 调整前（万元、%） | 调整后（万元、%） | ||
| 投资金额 | 占比 | 投资金额 | 占比 | ||
| 1 | 工程建筑及其他费用 | 6,990.22 | 28.50 | 8,513.52 | 29.37 |
| 2 | 生产设备购置和安装工程费用 | 16,365.32 | 66.72 | 20,469.99 | 70.63 |
| 2.1 | 其中设备购置费用 | 15,883.25 | 64.75 | 20,462.27 | 70.60 |
| 2.2 | 设备安装费用 | 482.07 | 1.97 | 7.71 | 0.03 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,173.79 | 4.79 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 合计 | 24,529.33 | 100.00 | 28,983.51 | 100.00 |
序号
| 序号 | 工程名称或费用 | 调整前（万元、%） | 调整后（万元、%） | ||
| 投资金额 | 占比 | 投资金额 | 占比 | ||
项目计划建设周期：18个月预计经济效益：本项目建设内容经过调整后仍不直接生产产品，不直接产生效益。项目效益将从技术研发项目中间接体现。通过本项目的实施，一是不断完善产品功能，加速产品升级换代；二是丰富产品种类、完善公司产品结构；三是改进产品工艺技术，提高产品质量和生产效率，降低生产成本。通过本项目的实施增强公司市场竞争能力为公司创造价值。
三、调整募集资金投资项目部分建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的原因公司主营一次性无菌输注类医用耗材，募集资金项目部分内容已经建成或正在建设中。公司上述建设完成或建设中的募集资金投资项目可行性研究报告在2020年完成，随着募集资金投资项目的逐步建设及投产，公司初期规划中的产品结构和客户结构已经出现变化。为提高募集资金使用效率，完善和提升募集资金投资项目技术工艺，进一步优化产品结构，匹配现阶段行业情况和公司经营实际需求，结合公司未来经营发展规划和产业布局，经审慎评估决定将募集资金投资项目部分建设内容进行调整。原募集资金投资项目未使用的资金及部分超募资金、募集资金专项账户银行存款利息、现金管理收益继续投入到经调整后的募集资金投资项目中。公司“一次性输注穿刺类医疗器械技改及扩建项目”、“技术研发中心建设项目”项目建设已形成的资产主要为注射器、输液输血器、医用穿刺针生产线和新生产线厂房、技术研发中心的土建工程以及相关配套设施。目前，部分生产线正在建设过程中，部分设备已经投入使用或正在安装调试。公司将按计划完成在建的相关生产线和建设工程并投入正常使用，已经按募集资金投资项目方案建设完成的设备或工程将正常使用。本次调整募集资金投资项目部分建设内容不涉及对正在建设中或已经投入使用的资产进行处置。
| 1 | 工程建筑费用 | 1,985.00 | 38.24 | 1,841.54 | 35.48 |
| 2 | 研发设备购置费用 | 1502.43 | 28.94 | 1502.43 | 28.94 |
| 3 | 研发及办公软件费用 | 123.30 | 2.38 | 266.76 | 5.14 |
| 4 | 研发费用 | 1,580.00 | 30.44 | 1,580.00 | 30.44 |
| 5 | 合计 | 5,190.73 | 100.00 | 5,190.73 | 100.00 |
四、募集资金投资项目建设内容调整暨使用部分超募资金投资募集资金项目的影响本次调整是根据项目实施的实际情况、市场环境变化作出的谨慎决定，有利于公司更好地适应当前的市场环境和客户需求，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司本次募集资金投资项目建设内容调整暨使用部分超募资金投资募集资金项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
公司于2022年12月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议决议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的议案》，公司独立董事对本次议案进行了认真核查后发表了同意的意见；本议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次公司调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目是公司根据发展战略和经营实际作出的调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目无异议。
（以下无正文）
（本页为《光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容暨使用部分超募资金投资募集资金项目的核查意见》签章页）
保荐代表人：何科嘉 林剑云
光大证券股份有限公司2022年12月30日